证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为124.14亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.86亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

  二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

  四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

  五、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级别的涵义为本次债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  六、在本次债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

  七、营业利润大幅下滑的风险

  最近三年，公司的营业利润分别为75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36万元。2014年度，公司营业利润同比下降59.33%，主要原因是市场竞争激烈，订单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅下降的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平；推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司主营业务的持续盈利能力产生不利影响。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  1、中文名称：际华集团股份有限公司

  英文名称：Jihua Group Corporation Limited

  2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

  3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

  4、法定代表人：李学成

  5、注册资本金：385700.00万元人民币

  6、企业法人营业执照注册号：100000000040426

  7、股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：际华集团

  股票代码：601718

  8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

  9、董事会秘书：王兴智

  10、联系方式：

  电话：（010）6370 6008

  传真：（010）6370 6008

  电子信箱：ir@jihuachina.com

  邮政编码：100070

  11、互联网网址：http://www.jihuachina.com

  12、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）本次债券核准情况及核准规模

  本次发行经公司董事会于2014年12月30日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年1月19日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过。

  根据公司股东大会及董事会的授权，董事会战略委员会于2015年6月2日召开的际华集团第三届董事会战略委员会第一次会议决定将债券本金总额不超过45亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为25亿元，剩余部分择机发行。

  2015年第一次临时股东大会决议公告于2015年1月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

  经中国证监会证监许可【2015】1320号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过45亿元的公司债券。

  （三）本期债券基本条款

  1、债券名称：际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期债券发行规模为人民币25亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币15亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元。

  5、品种间回拨机制：本期债券两个品种间可以进行双向回拨。2015年8月6日（T-1日）发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和联席主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。

  6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  7、发行人上调票面利率选择权：

  品种一：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调品种一后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  品种二：发行人有权决定在本期债券存续期间的第5年末上调品种二后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：

  品种一：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  品种二：发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券各品种票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

  10、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。

  11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  13、起息日：2015年8月7日。

  14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、付息日：

  品种一：2016年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  品种二：2016年至2022年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每

  (下转B10版)