证券时报多媒体数字报

  股票简称:首钢股份 股票代码:000959 公告编号: 2015-037

  北京首钢股份有限公司董事会决议补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年8月3日在指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《第五届董事会第八次会议决议公告》。按照深圳证券交易所董事会决议公告的最新格式要求:"所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的,应说明关联董事的姓名、存在的关联关系以及回避表决情况;所审议案需独立董事事前认可、独立董事发表意见或保荐机构发表意见的,应说明相关情况。"公司将董事会决议公告进行了补充,补充内容不影响《第五届董事会第八次会议决议公告》的其他内容与表决结果。更正后的董事会决议公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

  北京首钢股份有限公司董事会

  2015年8月4日

  北京首钢股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  北京首钢股份有限公司(以下称"本公司"或"公司")第五届董事会第八次会议,于2015年8月3日上午10时,在北京市石景山区首钢月季园二楼大会议室召开。本次会议于2015年7月23日以书面送达的方式发出会议通知。会议由董事长靳伟主持,会议应到董事10人,实到董事9人。樊剑独立董事因出差未出席会议,委托张斌独立董事代为出席并行使表决权。本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。经与会董事逐项认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》

  公司经过认真自查和论证,认为公司已具备本次重大资产重组的条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,且本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

  公司拟进行重大资产置换,公司将持有的贵州首钢产业投资有限公司(以下称"贵州投资")100%的股权转让给首钢总公司,首钢总公司将其持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下称"京唐钢铁")51%的股权转让给公司,公司将就差额部分向首钢总公司支付差额对价。具体交易方案如下:

  1、本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方

  本次交易的交易对方为首钢总公司。公司将持有的贵州投资100%的股权(以下称"置出标的资产")转让给首钢总公司,首钢总公司将其持有的京唐钢铁 51%的股权(以下称"置入标的资产")转让给公司。公司将向首钢总公司支付置入标的资产和置出标的资产之间的差额金额。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  2、交易价格、定价依据及价款支付进度

  本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下称"北京市国资委")核准的资产评估报告确认的截至评估基准日(2015年3月31日)的净资产评估值为准。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首钢股份有限公司拟转让股权涉及的贵州首钢产业投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字(2015)第0676号),截至评估基准日2015年3月31日,置出标的资产的净资产评估值为53,667.08万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《首钢总公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字(2015)第0607号),截至评估基准日2015年3月31日,置入标的资产的净资产评估值为1,025,475.1152万元。上述评估值尚需北京市国资委核准确定。

  公司及首钢总公司同意,置入标的资产和置出标的资产的净资产评估值之间的差额金额作为本次交易的差额对价,由公司以现金形式向首钢总公司进行支付。

  根据上述评估结果,公司应向首钢总公司支付的暂定差额对价(以下称"暂定差额对价")金额为人民币971,808.0352万元。

  本次交易最终的差额对价(以下称"最终差额对价")的金额,将根据北京市国资委对评估结果的核准结果而自动调整确定。

  公司将按照以下时间进度向首钢总公司支付差额对价:

  (1)于《重大资产置换协议》生效之日起五(5)个工作日内,公司向首钢总公司支付暂定差额对价的30%,总计291,542.41056万元;

  (2)于2015年12月31日之前,公司至少向首钢总公司支付暂定差额对价的20%,总计不少于194,361.60704万元;

  (3)于《重大资产置换协议》生效之日起一年内,公司向首钢总公司支付最终差额对价扣除第(1)、(2)项已支付的款项外的剩余全部差额对价。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  3、滚存未分配利润及过渡期损益归属安排

  置出标的资产(即贵州投资100%股权)评估基准日之前的未分配滚存利润(如有),自《重大资产置换协议》生效之日起,归属于首钢总公司;置入标的资产(即京唐钢铁51%股权)评估基准日之前的未分配滚存利润(如有),自《重大资产置换协议》生效之日起,归属于公司。

  自评估基准日次日起至置入标的资产及置出标的资产各自交割日(含交割日当日)止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期,置入标的资产于过渡期产生的损益应归属于公司,置出标的资产于过渡期产生的损益应归属于首钢总公司,均不影响本次交易价格。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《重大资产置换协议》约定,置入标的资产和置出标的资产交割的先决条件如下:

  (1)《重大资产置换协议》已经正式生效;

  (2)置入标的资产及置出标的资产的转让已经取得任何相关第三方(包括但不限于金融债权人)的同意函,置入标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利;

  (3)京唐钢铁及贵州投资不存在导致本次重大资产置换无法完成的重大障碍;

  (4)不存在针对首钢总公司、京唐钢铁或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍;

  (5)不存在针对本公司、贵州投资或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍;

  (6)至本条所列先决条件全部得以满足之日,京唐钢铁及贵州投资的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化,保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化,维持其资产(包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产)及相关权益的良好状态(资产的正常耗损除外),并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系,尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损;

  (7)本公司及首钢总公司在《重大资产置换协议》项下所作任何声明、陈述、保证和承诺,在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的,如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样;

  (8)置入标的资产及置出标的资产的转让已在产权交易所办理产权鉴证,并取得产权交易所出具的交易凭证;

  (9)本公司及首钢总公司出具上述先决条件得以满足的书面确认。

  在上述先决条件全部得以满足或得到本公司豁免之日起三十个工作日内,公司及首钢总公司应完成置出标的资产和置入标的资产的交割(即,完成股权变更的工商登记手续)。

  根据《重大资产置换协议》约定,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  5、决议的有效期

  本决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  董事会经审议,同意《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并作为本次董事会决议的附件予以公告。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》

  本次重大资产置换交易的交易对方是首钢总公司,系公司控股股东,故本次重大资产置换构成关联交易。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于签署<首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》

  董事会经审议,同意公司与首钢总公司签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》。上述协议文本为本议案之附件。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及深圳证券交易所信息披露的要求,公司董事会认为本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完备、合规,提交的法律文件有效。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  为本次资产置换提供专业服务的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格,土地评估机构北京首佳房地产评估有限公司具有土地评估业务资格,评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,评估机构具有充分的独立性。其为本次重组出具了相关评估报告,评估假设前提合理,评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具备公允性,符合相关规定。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产置换暨关联交易有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重大资产置换全部相关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况,制定和实施本次重大资产置换的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等具体事项;

  2、根据北京市国资委的审批情况以及市场情况等,按照股东大会审议通过的方案,全权负责决定和实施本次重大资产置换的具体相关事宜;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于重大资产置换协议及补充协议、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议(如需)、聘任相关中介机构的协议等;

  4、在公司股东大会已经批准的交易框架内,应监管部门或相关政府部门的要求或根据新出台及生效的法规,对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改;

  5、在股东大会决议有效期内,若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化,授权董事会根据前述实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产置换的具体方案作出相应调整;

  6、负责聘请为本次重大资产置换提供服务的财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构、土地评估机构及其他相关中介机构并决定和支付其服务费用,组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件;

  7、办理与本次重大资产置换相关的其它事宜;

  8、本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》

  董事会经审议,同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过110亿元人民币的中期票据、并购中票或其他非金融企业债务融资工具,期限不超过5年,可分期发行。募集资金申请用途为:补充生产经营流动资金、置换银行贷款、项目建设或支付并购价款。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的议案》

  董事会经审议,同意接受公司控股股东首钢总公司为公司发行债务融资工具提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保,担保范围为发行期限不超过5年,注册有效期内发行的金额不超过人民币110亿元的债务融资工具的本金、利息及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应付费用。担保期限为债务融资工具存续期及到期日起二年。

  由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易,公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员,刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事,故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此,前述6名董事为关联董事,需予以回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需独立董事发表独立意见,且需提请公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行债务融资工具的议案》

  为保证公司发行债务融资工具的顺利进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与公司发行债券融资工具相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况,制定和实施本次发行方案,并在法律法规允许的范围内,结合公司实际需要及届时市场条件,修订及调整本次发行方案;

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于募集说明书、承销协议、公告、注册、备案、聘任相关中介机构的协议及其他法律文件;

  3、若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化,授权董事会根据前述实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行方案作出相应调整;

  4、负责聘请为本次发行提供服务的中介机构并决定和支付其服务费用,组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次发行的整套申报材料及相关协议等文件;

  5、办理与本次发行相关的其它事宜;

  6、本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于向银行申请授信的议案》

  公司拟向银行申请授信,授信额度不超过30亿元。公司有权在该等授信额度范围内申请贷款金额。董事会拟提请公司股东大会授权总经理在有关法律、法规范围内全权办理与公司与具体银行申请贷款额度相关的全部事宜,包括但不限于在授信额度范围内寻找授信银行、与银行洽谈授信事宜、签署授信合同等。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  北京首钢股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月三日