证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  （六）刘新宇

  1、基本情况

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  2、最近三年的任职经历

  ■

  3、控股子公司情况

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  （七）龙宸聚仁

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况

  龙宸聚仁于2015年2月16日，由杨圣辉、刘晨、喻辰、钟志旺、方春江、侯娟、师淑芳共同出资设立，并取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《营业执照》。龙宸聚仁设立时的出资情况如下：

  ■

  龙宸聚仁自成立以来，认缴出资额未发生变更。

  3、最近三年主要业务发展状况

  龙宸聚仁系中清龙图股权激励而设立的持股平台，截至本摘要签署日，除投资中清龙图股权以外，龙宸聚仁无其他股权投资或者业务经营。

  4、最近两年主要财务数据

  截至本摘要签署日，龙宸聚仁尚无相关财务数据。

  5、出资结构关系及主要合伙人基本情况

  （1）截至本摘要签署日，龙宸聚仁出资结构关系如下：

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  （2）主要合伙人基本情况

  龙宸聚仁主要合伙人杨圣辉基本情况参见“第二节交易对方基本情况”之“二、资产置换及发行股份购买资产交易对象基本情况”之“（一）杨圣辉”。

  刘晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码41010519840609****，清华大学化学系毕业，本科学历。2006年7月至2014年7月任完美世界（北京）软件有限公司业务部门总经理，2014年7月至今任中清龙图产品总监，负责中清龙图旗下自研产品、投资产品和新引进的代理产品工作。

  喻辰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码52270119800314****，清华大学建筑结构工程专业毕业，本科学历。2009年至今任中清龙图策划总监。担任《武林帝国》主策划，《QQ九仙》主策划，《SX》项目经理。

  钟志旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码23060419860410****，北京大学光华管理学院工商管理系毕业，本科学历。2012年至2013年8月任畅游天下网络技术有限公司海外商务经理。2013年9月至今担任上海中清海外高级运营经理，负责中清龙图港澳台、东南亚区域的手游业务。

  方春江，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44522219770719****，清华大学工程物理系毕业，硕士学历。2007年12月至2010年2月，在深圳市侨威投资有限公司北京分公司担任技术总监；2010年9月加入中清龙图，从事网页游戏和手机游戏研发，担任《QQ九仙》项目负责人，《SX》项目负责人。现任中清龙图监事会主席、项目总监。

  侯娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010619820402****，2012年至2013年12月担任北京掌趣科技股份有限公司市场总监、公关总监。2014年2月至今担任上海中清运营总监，负责《刀塔传奇》运营工作。

  师淑芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码14213319740713****，2012年至2014年6月担任腾讯科技（北京）有限公司运营总监。2015年1月至今担任中清龙图运营总监。目前负责中清龙图多款游戏产品的运营。

  6、控股子公司情况

  龙宸聚仁于2015年2月16日成立，截至本摘要签署日，龙宸聚仁无控股子公司。

  （八）世纪凯华

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  世纪凯华于2013年8月5日，由刘琳和周昭钦共同出资设立，并取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。世纪凯华设立时的出资情况如下：

  ■

  世纪凯华自成立以来，注册资本未发生变更。

  3、最近三年主要业务发展状况

  世纪凯华于2013年8月5日成立，主要从事股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询业务。

  4、最近两年主要财务数据（未经审计）

  （1）资产负债表

  单位：万元

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  （2）利润表

  单位：万元

  ■

  5、股权结构关系及主要股东基本情况

  （1）截至本摘要签署日，世纪凯华股权结构关系如下：

  ■

  （2）主要股东基本情况

  世纪凯华自然人股东刘琳、周昭钦皆在腾讯控股有限公司下属子公司任职。刘琳和周昭钦各持有世纪凯华50%股权。根据世纪凯华全体股东出具的确认函，世纪凯华的股东真实持有世纪凯华股权，不存在代第三方持有该等股权的情况。

  世纪凯华的股东情况如下：

  ■

  6、控股子公司情况

  截至本摘要签署日，世纪凯华无控股子公司。

  三、参与本次交易的机构是否属于私募投资基金及是否需要履行备案程序

  根据相关方确认，参与本次交易的机构神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、世纪凯华、龙宸聚仁以及双良科技均不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行备案程序。

  四、交易对方自然人股东税收缴纳履约能力

  根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号），杨圣辉、刘新宇和王彦直因本次交易产生的个人所得税纳税义务可以在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。根据财税【2015】41号文，在上述自然人在完成主管税务机关备案的情况下，自然人股东不会因本次交易产生现时纳税义务，其纳税义务可以在交易完成后的5年内分期完成，不会对本次重组构成重大障碍。

  同时，本摘要“重大风险提示/二、交易被中止或取消的风险”中对税收缴纳的风险进行了充分提示：“本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。”

  根据《个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，本次交易中清龙图的自然人股东杨圣辉、刘新宇、王彦直因本次交易产生高额纳税义务。为缴纳本次交易产生的个人所得税，杨圣辉、刘新宇和王彦直可通过银行借款、股权质押等方式进行融资以缴纳个人所得税。此外，在中清龙图完成其利润承诺的情况下，杨圣辉、刘新宇和王彦直可获得较为可观的现金分红收入，亦可用于缴纳其个人所得税。

  经核查，独立财务顾问认为：虽然杨圣辉、刘新宇和王彦直等自然人因本次交易产生高额个人所得税，但未来可通过股权质押等手段融资来履行纳税义务，同时其也可通过上市公司的现金分红来履行纳税义务；根据财税【2015】41号文，杨圣辉、刘新宇和王彦直等纳税义务人在本次交易中无现金对价，可向主管税务机关备案，在5年内分期缴纳个人所得税，因此不会对本次重组构成重大障碍。

  五、交易对方与上市公司之间关联关系情况

  本次交易中，资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东，与本公司存在关联关系。

  本次交易完成后，杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人，龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人；神州泰岳、利通产业以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关联方。

  除此之外，本次重组其他交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

  六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，本次重组资产出售交易对方双良科技向上市公司推荐的董事为缪文彬、马培林，未有推荐高级管理人员情况。

  截至本摘要签署日，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本摘要签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

  八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  2013年9月3日，深交所对神州泰岳副总经理许芃违反《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的规定，在敏感期买卖神州泰岳股票以及短线交易的行为给予通报批评的处分，神州泰岳亦对许芃前述行为进行批评教育、作出警告处分并处以488,060.19元罚款，许芃已按神州泰岳要求缴纳罚款。神州泰岳已发布公告并在年报中披露前述事项详细情况。

  2014年4月29日，深交所对神州泰岳的董事齐强违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在神州泰岳2013年年度报告公告前30日内减持承诺方股票的行为给予通报批评的处分；同时就神州泰岳的副董事长兼董事会秘书黄松浪在齐强减持过程中未认真履行董事会秘书职责，未能发现并提示齐强上述减持存在不当情形的行为，给予黄松浪通报批评的处分。神州泰岳亦对齐强前述行为进行批评教育、作出警告处分并处以1,537,000元罚款，齐强已按神州泰岳要求缴纳罚款。神州泰岳已在年报中披露前述事项详细情况。

  除此之外，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。许芃、齐强的上述行为已由深交所和神州泰岳作出处理，并进行了披露，对本次重组不构成实质性障碍。

  第四节 置出资产的基本情况

  本次交易置出资产为友利控股截至评估基准日扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债，置换资产为置出资产中部分股权资产。置出资产的具体经营情况请参见本摘要“第二节 上市公司基本情况”相关内容。

  一、置出资产概况

  截至2014年12月31日，友利控股主要资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、置出资产股权资产情况

  （一）置出资产股权资产基本情况

  （1）截至2014年12月31日，友利控股长期股权投资情况如下：

  ■

  注1：2015年2月6日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让四川恒创特种纤维有限公司 75%股权的议案》，拟将持有的四川恒创特种纤维有限公司 75%的股权转让给义乌永恩投资有限公司，交易金额协商确定为 60,000,000元。截至2015年6月1日，前述转让事项已办理完股权过户手续。

  注2：成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司目前已无实际经营，该公司在南宁市工商行政管理局的登记状态为吊销，未注销。

  （2）截至2014年12月31日，友利控股交易性金融资产和可供出售金融资产中持有的上市公司股权情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，友利控股可供出售金融资产中持有的非上市公司股权情况如下：

  ■

  注1：2015年2月6日，公司召开第九届董事会第八次会议，授权董事长可根据市场化原则择机处置四川汇源光通信股份有限公司、国金证券股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司和成都华泽钴镍材料股份有限公司的上市公司股份以及成都运和出租汽车有限责任公司、四川天华股份有限公司和成都蓝风（集团）股份有限公司的非上市公司股份。

  注2：四川华力集团股份有限公司在四川省工商行政管理局的登记状态为吊销，未注销。珠海经济特区成瑞实业有限公司在广东省工商行政管理局的登记状态为已吊销。

  由于成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司、四川华力集团股份有限公司、珠海经济特区成瑞实业有限公司处于吊销状态，无法办理股权变更过户手续，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，双良科技或双良科技指定主体应按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产，双良科技或双良科技指定主体已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），双良科技或双良科技指定主体不会由于置出资产的瑕疵而要求友利控股或标的公司股东承担任何责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更与本次交易相关的协议，且双良科技应继续履行其在本次交易中的全部义务、承诺及保证。因此，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。

  （二）取得其他股东放弃优先购买权的情况

  本次置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，友利控股置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。截至本摘要出具日，相关情况如下：

  ■

  注1：四川蜀都实业有限责任公司其余49%股权为本次置出资产承接方双良科技持有，故无需双良科技放弃优先购买权；

  注2：2015年2月6日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让四川恒创特种纤维有限公司 75%股权的议案》，拟将持有的四川恒创特种纤维有限公司 75%的股权转让给义乌永恩投资有限公司，交易金额协商确定为 60,000,000元。截至2015年6月1日，前述转让事项已办理完股权过户手续；

  注3：2015年2月6日，公司召开第九届董事会第八次会议，授权董事长可根据市场化原则择机处置成都运和出租汽车有限责任公司股份。

  成都运和出租汽车有限责任公司系有限责任公司，该公司股东人数较多，截至本摘要签署日，尚未取得其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函，但友利控股的该项长期股权投资余额较小，且双良科技已出具《声明》，如该项股权转让过户时其他股东不同意放弃优先购买权，则可由其他股东行使优先购买权，友利控股只需要按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定将收到的相应现金交付给双良科技或其指定的第三人即可，对本次交易不构成实质性障碍。

  三、置出资产非股权资产情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至2014年12月31日，友利控股房屋建筑物情况如下：

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  注：2015年6月8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过公司以持有的蜀都大厦自有房产投资在四川省成都市设立全资子公司，涉及房产为蓉房权证成房监证字第0432376号、蓉房权证成房监证字第0456481号、蓉房权证成房监证字第0518825号。

  （二）土地使用权情况

  截至2014年12月31日，友利控股土地使用权情况如下：

  ■

  关于“高国用（2012）06268号”土地使用权，友利控股与高碑店市宏德机加工综合厂分别于2012年9月27日、2014年11月19日以及2015年4月1日签署《合作意向协议书》、《补充协议书》以及《转让协议书》，约定：（1）友利控股将该土地使用权转让给高碑店市宏德机加工综合厂，价款为138万元，地面房屋（根据友利控股确认，有房屋70间，未办理产权证书）随土地赠与高碑店市宏德机加工综合厂；高碑店市宏德机加工综合厂向友利控股支付定金28万元，该土地清场完毕后双方另行订立转让协议；（2）因高碑店市和平办事处曹庄村村民委员会对地上房屋提出权利主张导致土地清场未果，友利控股向高碑店市人民法院提起诉讼，并最终与高碑店和平办事处曹庄村村民委员会达成调解协议，高碑店市宏德机加工综合厂同意承担友利控股在前述调解协议项下应付高碑店市宏德机加工综合厂款项及应履行的其他义务；（3）高碑店市宏德机加工综合厂应在高碑店市和平办事处曹庄村村民委员会腾退该宗土地上全部房屋后，《转让协议书》签署后7个工作日内，向友利控股支付完毕剩余土地使用权转让价款110万元。

  截至本摘要签署日，友利控股已收到全部转让价款，并于2015年6月3日完成了国有土地使用证变更，土地使用权人变更为高碑店市宏德机加工综合厂（高国用（2015）第0050号），该土地转让手续已办理完毕。友利控股需要按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定将收到的转让价款交付给双良科技，上述交付不存在法律障碍。

  四、置出资产中涉及的置换资产情况

  置出资产中交易价格为89,963.00万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换，置换资产具体如下：

  单位：万元

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  五、置出资产的抵押、担保及诉讼情况

  （一）抵押情况

  截至本摘要出具日，本公司不存在设定抵押情形。

  （二）担保情况

  截至本摘要出具日，本公司不存在对外担保情形。

  （三）诉讼情况

  友利控股于2015年7月21日收到四川省成都市中级人民法院（2015）成民初字第1629、1630、1631、2116号《应诉通知书》、《举证通知书》等相关法律文书，四川省成都市中级人民法院已立案受理原告4人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对本公司提起的民事诉讼案。

  本公司于2014年6月28日披露了《关于收到四川证监局〈行政处罚决定书〉的公告》，中国证券监督管理委员会四川监管局就本公司信息披露违法违规的行为作出了行政处罚。原告马喜斌、陈光华、汪小英、谢作光共计 4 人以证券虚假陈述责任纠纷为由，分别向成都市中级人民法院提起诉讼，要求本公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任。上述4件案件诉讼请求为：索赔金额合计为 1,587,050.13 元人民币，要求公司承担本案的诉讼费用。

  目前，上述案件已进入诉讼程序，但未开始审理。

  截至本摘要出具日，除上述诉讼事项外，本公司不存在其他未了结诉讼情形。

  六、置出资产的债务转移情况

  1、债务基本情况

  截至2014年12月31日，友利控股负债合计为40,662.07万元，全部为流动负债，具体情况如下。

  单位：万元

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  2、已取得债权人书面同意转让的债务情况

  截至本摘要出具日，已取得债权人的书面同意的负债金额为39,880.99万元，占负债总额的98.08%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、未获得债权人书面同意转让的债务情况

  单位：万元

  ■

  截至本摘要出具日，上述未获得债权人书面同意的负债，主要为公司日常运营过程中产生的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应收款等流动负债，合计金额为781.08万元，占负债总额比例为1.92%，占比较低。

  就未取得债权人同意转移的债务，友利控股目前正在与相关债权人积极沟通取得该等债权人的同意；同时，交易各方签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》也明确约定，（1）就置出资产中在交割日尚未取得债权人关于同意债务转移的书面文件的负债及担保，若该等负债的债权人在置出资产交割日及其后向友利控股主张权利，友利控股应及时通知双良科技，双良科技应在接到友利控股的通知之日起10日内与该等负债的债权人沟通，双良科技应确保友利控股不会清偿该等负债、承担担保责任或遭受损失。双良科技清偿该等负债后，不得再向友利控股追偿。如因双良科技未能及时清偿该等负债，致使友利控股清偿了有关负债的，双良科技应在收到友利控股通知之日起10日内，赔偿友利控股因清偿有关负债而发生的全部支出、费用以及损失；（2）友利控股的置出资产涉及的相关债权和债务自交割日起转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担。因此，友利控股未取得部分债权人关于债务转移的同意对本次交易不构成实质性障碍。

  4、交易完成后是否存在偿债风险和其他或有风险

  根据友利控股、中清龙图全体股东以及双良科技签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。友利控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的或有负债、隐性负债均由双良科技或双良科技指定主体承担，友利控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向友利控股或中清龙图全体股东提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由双良科技或双良科技指定主体负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致友利控股或中清龙图全体股东的任何实际损失或费用支出。

  综上，双良科技及其指定主体承担与置出资产及其对应的业务的一切权利和义务已在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》进行明确约定，交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险。

  5、本次交易完成后，杨圣辉将成为友利控股的实际控制人，杨圣辉就置出资产涉及的相关债务向友利控股作出如下承诺：

  “（1）若双良科技或双良科技指定主体未按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，处理置出资产涉及的相关债务并承担相应责任，杨圣辉将及时负责处理该等债务（包括但不限于未取得债权人同意转移的债务）并承担相关责任，杨圣辉处理该等债务并承担相关责任之后将自行向双良科技或双良科技指定主体追偿，保证友利控股不因此遭受任何损失。

  （2）本承诺函自杨圣辉签署之日起成立，于杨圣辉成为友利控股的实际控制人之日起生效，并在杨圣辉作为友利控股的实际控制人期间持续有效。”

  综上，重组完成后友利控股新的实际控制人已作出具体详细的承诺来承接未获得同意部分的债务及置出资产涉及的其他相关债务的全部风险，交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险。

  独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，公司约98.08%的负债为与子公司的往来款，该等负债已取得债权人书面同意转让。尚未取得债权人同意转让的剩余约781.08万元负债，主要系公司日常经营所产生应付账款、应付股利及其他应付款等，金额及占比较低。友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意，对于无法取得书面同意的负债，交易协议已约定由双良科技或其指定主体承担，同时杨圣辉承诺若双良科技或其指定主体未按协议约定处理未取得债权人同意转移的债务并承担相应责任，杨圣辉将及时负责处理该等债务并承担相关责任，保证友利控股不因此遭受任何损失。综上，独立财务顾问认为本次交易置出资产涉及的债权债务转移不会对上市公司造成重大不利影响。

  七、置出资产职工安置情况

  1、职工大会情况

  江苏友利投资控股股份有限公司本部现有员工28人，2015年4月22日，江苏友利投资控股股份有限公司召开职工大会，全体通过员工安置方案、离退休人员管理及待遇方案，该方案具体情况如下：

  （1）公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与公司、双良科技或双良科技指定主体签订劳动合同变更协议，约定于置出资产的交割日，该等员工成为双良科技或其指定主体的员工，员工的工作年限连续计算；劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。该等员工的劳动关系转移至双良科技或双良科技指定主体的手续依照相关的劳动法律、法规办理，相应养老、医疗、失业等社会保险和住房公积金关系亦转至双良科技或双良科技指定主体，公司无需向该等员工支付任何补偿。除公司本部资产外，其他置出资产为企业的股权，不涉及员工安置事项，该等企业仍继续履行与其员工的劳动合同。

  （2）公司根据有关政府批复原承担的离退休员工每年的补助费用转由双良科技或双良科技指定主体承担，与友利控股无关。

  2、双良科技承诺情况

  公司、双良科技以及公司员工将在本次交易取得全部所需的批准、核准后，按照职工代表大会通过的上述员工安置方案，实施员工安置计划。

  根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，双良科技或双良科技指定主体作为置出资产接收方，对与本次交易有关的人员安排的或有债务风险承担责任；同时，双良科技就其指定主体未按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定承担与置出资产人员安排相关的债务和责任的情况作出如下承诺：

  （1）若双良科技指定主体未按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定承担与置出资产人员安排相关的债务和责任，双良科技保证及时负责处理该等债务并承担相关责任，保证友利控股不因此遭受任何损失。

  （2）承诺函自双良科技签署之日起生效并持续有效。

  上述关于置出资产的人员及相关债务的安排有利于保护公司及股东的利益。

  第五节 置入资产的基本情况

  一、中清龙图基本情况

  本次交易中，置入资产为中清龙图100%的股权。

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、2008年7月，设立

  中清龙图由辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同出资设立，设立时注册资本100万元，其中辉天盛世认缴出资额50万元，杨圣辉认缴出资额45万元，何宏辉认缴出资额5万元。

  中清龙图设立时的章程规定，杨圣辉的45万元出资分为两期缴付，2008年6月24日缴纳10万元，2009年1月31日缴纳35万元；辉天盛世及何宏辉一次性缴纳认缴的注册资本。

  2008年6月24日，北京东财会计师事务所出具东财[2008]验字第083号《验资报告》，确认截至2008年6月24日，中清龙图已收到辉天盛世、杨圣辉和何宏辉缴纳的注册资本合计65万元整，全部以货币出资，中清龙图实收注册资本为65万元。

  2008年7月2日，中清龙图经北京市工商行政管理局海淀分局核准设立，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号110108011154442）。

  中清龙图设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2008年11月，第一次股权转让，注册资本缴足

  2008年11月17日中清龙图股东会通过决议，同意杨圣辉将其待缴出资35万元中的11万元转让给自然人刘新宇，并由刘新宇履行出资义务；同时，杨圣辉缴付剩余24万元出资。同日，杨圣辉和刘新宇签订了《出资转让协议书》，约定杨圣辉将其认缴但未实缴的35万元出资中的11万元转让给刘新宇。本次股权转让，杨圣辉转让的是其待缴付的出资，因此刘新宇未向其支付股权转让款。

  2008年11月17日，北京东财会计师事务所出具东财验字[2008]第0327号《验资报告》，确认截至2008年11月17日，中清龙图已收到杨圣辉和刘新宇缴纳的注册资本合计35万元整，全部以货币出资，中清龙图实收资本为100万元。中清龙图已就上述股权转让和实收注册资本变更事宜办理了工商变更登记。

  本次股权转让和实收资本变更后，中清龙图的股权结构如下：

  ■

  经核查，中清龙图设立时有效的《公司法（2005年修订）》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

  辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同签署的《北京中清龙图网络技术有限公司章程》第七条规定，杨圣辉对中清龙图的45万元出资分为两期缴付，具体是：2008年6月24日缴纳10万元，2009年1月31日缴纳35万元；辉天盛世及何宏辉一次性缴纳认缴的注册资本。该章程的前述规定符合《公司法（2005年修订）》第26条的规定。

  综上，独立财务顾问认为：杨圣辉就认缴的中清龙图注册资本进行分期出资的行为符合当时《公司法（2005年修订）》和《北京中清龙图网络技术有限公司章程》的规定，并已在章程约定的出资期限内足额缴纳认缴的注册资本，不存在重大权属纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。

  3、2009年2月，第一次增资

  2009年2月2日，中清龙图股东会通过决议，同意注册资本增至200万元，新增100万元出资由何宏辉以货币形式投入。上述出资业经北京东财会计师事务所出具的东财[2009]验字第021号《验资报告》审验。中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  4、2010年7月，第二次股权转让

  2010年1月19日，中清龙图股东会通过决议，同意辉天盛世将其持有的35万元出资转让给杨圣辉，持有的15万元出资转让给刘新宇；同意何宏辉将其持有的73.5万元出资转让给杨圣辉，持有的31.5万元出资转让给刘新宇。

  2010年5月20日，辉天盛世分别和杨圣辉、刘新宇签订了《出资转让协议书》，约定辉天盛世分别将其所持中清龙图35万元、15万元出资转让给杨圣辉、刘新宇；同日，何宏辉分别和杨圣辉、刘新宇签订了《出资转让协议书》，约定何宏辉分别将其所持中清龙图73.5万元、31.5万元出资转让给杨圣辉、刘新宇。本次股权转让价款已支付完毕。中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  根据上述各方的确认及中清龙图提供的材料，辉天盛世所转让出资的价格共计为19万元，何宏辉所转让出资的价格共计为20万元。

  本次股权转让完成后，中清龙图的股权结构如下：

  ■

  5、2010年11月，第二次增资

  2010年11月17日，中清龙图股东会通过决议，同意注册资本由200万元增加至450万元，其中杨圣辉增加货币出资108.42万元，刘新宇增加货币出资29.08万元，自然人李雯增加货币出资112.5万元。上述出资业经北京津泰会计师事务所有限公司出具的京津泰会验字[2010]第1619号《验资报告》审验。根据杨圣辉、李雯的说明，本次李雯用以缴付新增注册资本的资金实际由杨圣辉垫付。

  中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  6、2011年1月，第三次股权转让

  2011年1月18日，中清龙图股东会通过决议，同意李雯将其持有的112.5万元出资转让给杨圣辉。同日，李雯和杨圣辉签订了《出资转让协议书》。根据杨圣辉、李雯的说明，由于李雯于2010年11月向中清龙图增资的款项系由杨圣辉垫付，杨圣辉本次受让李雯所持中清龙图的出资，未再向李雯支付股权转让价款，直接冲抵杨圣辉原垫付的出资。中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  7、2011年8月，第三次增资和第四次股权转让

  2011年5月25日，世纪凯旋、杨圣辉、刘新宇、中清龙图签订的《关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议》，及2011年8月16日签订的《关于北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议》，约定刘新宇将其持有的17.316万元出资以192.50万元转让给世纪凯旋；杨圣辉将其持有的72.684万元出资以807.50万元转让给世纪凯旋；同时中清龙图增加注册资本，由世纪凯旋出资714.2857万元认缴新增注册资本64.2857万元，剩余650.00万元计入资本公积。

  2011年8月21日，中清龙图股东会通过决议，同意上述股权转让和增资事项。同日，世纪凯旋分别和刘新宇、杨圣辉签订《出资转让协议书》。根据杨圣辉、刘新宇的确认，世纪凯旋已按约定向杨圣辉、刘新宇支付完毕股权转让价款。上述出资业经北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的中川鑫聚验字[2011]第3-1142号《验资报告》审验。中清龙图已就上述增资和股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让和增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  8、2013年6月，第四次增资

  2013年5月14日，中清龙图股东会通过决议，决定将注册资本增至530.1914万元，新增15.9057万元注册资本由王彦直以等额货币投入。本次增资王彦直以每元注册资本1元的价格投入，系中清龙图2013年2月收购乐檬互动时，交易双方根据《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》履行的约定事项，为收购对价的组成部分（详见本节之“三、最近三年资产评估、改制、增资或者股权交易的情况/（三）最近三年增资和股权交易情况”）。上述出资业经北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的东财验字[2013]第466号《验资报告》审验。中清龙图已就上述增资办理工商变更登记。

  本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  9、2013年9月，第五次股权转让

  2013年9月1日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯旋将其持有的137.7835万元、15.3093万元出资分别转让给利通产业、世纪凯华；同意杨圣辉、世纪凯旋、刘新宇分别将持有的2.2480万元、1.1929万元和0.5355万元出资转让给王彦直。

  2013年9月9日，中清龙图、杨圣辉、刘新宇、世纪凯旋、利通产业以及世纪凯华签署《关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议补充协议》，约定世纪凯旋将其持有的137.7835万元出资以1,895,7110元的价格转让给利通产业；世纪凯旋将其持有的15.3093万元出资以2,106,346元的价格转让给世纪凯华。本次股权转让价格为每元注册资本13.76元，系世纪凯旋根据自身发展战略，以股权转让方式退出中清龙图，股权转让价格经交易双方协商确定。

  2013年9月9日，杨圣辉、世纪凯旋、刘新宇以及王彦直签署《出资转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》，约定杨圣辉、世纪凯旋以及刘新宇分别将其所持2.2480万元、1.1929万元、0.5355万元出资转让给王彦直。本次股权转让为无偿转让，主要系根据2013年2月中清龙图收购乐檬互动时交易双方签署的收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》中的约定，中清龙图在拟引入新的投资者神州泰岳时，各方预先无偿转让部分股份，以保证王彦直所持中清龙图股权不被稀释（详见本节之“三、最近三年资产评估、改制、增资或者股权交易的情况/（三）最近三年增资和股权交易情况”）。

  中清龙图已就上述增资办理工商变更登记。本次股东转让完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  10、2013年10月，第五次增资

  2013年9月9日，杨圣辉、刘新宇、王彦直、利通产业、世纪凯华与神州泰岳签署《关于北京中清龙图网络技术有限公司之增资协议》，约定神州泰岳以现金2亿元认购中清龙图20%股权，其中132.5479万元计入注册资本，其余19,867.4521万元计入资本公积，注册资本增加至662.7393万元。本次增资，神州泰岳的增资价格为每元注册资本150.89元，主要是神州泰岳出于看好中清龙图的网络游戏研发、运营的发展前景进行投资，经神州泰岳与中清龙图及相关股东协商确定。

  2013年10月16日，中清龙图股东会通过决议，同意上述增资事宜。上述出资业经北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（东财验字[2014]第291号）验证。中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  11、2014年3月，第六次增资

  2014年3月21日，中清龙图股东会通过决议，决定将注册资本由662.7393万元增加至1,000万元，新增注册资本由全体股东同比例增资。本次增资不涉及新增股东，增资价格为每元注册资本1元。上述出资业经北京东财会计师事务所（普通合伙）出具的东财验字[2014]第308号《验资报告》审验。中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  12、2014年7月，第六次股权转让

  2014年7月10日，中清龙图股东会通过决议，同意刘新宇和杨圣辉分别将其持有的40万元出资和10万元出资转让给王彦直。2014年7月10日，刘新宇和杨圣辉分别与王彦直就前述股权转让事宜签署《出资转让协议》，约定40万元出资和10万元出资的转让价格分别为712万元和178万元。本次股权转让的价格为每元注册资本17.80元，系中清龙图主要股东杨圣辉、刘新宇对王彦直的股权激励。本次股权转让的价款已支付完毕。中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  13、2015年3月，第七次增资和第七次股权转让

  2015年3月2日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯华和利通产业分别将其持有的中清龙图2.328万元出资和20.952万元出资转让给龙宸聚仁；增加注册资本至3,000万元，新增的2,000万元注册资本全部以资本公积金按各股东在本次转增前的股权比例转增。2015年3月2日，世纪凯华和利通产业分别与龙宸聚仁签订《出资转让协议书》。中清龙图已就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。

  本次股权转让价格为每元注册资本100元，参照神州泰岳参与2013年10月中清龙图增资时协商确定的中清龙图100%股权的10亿元的估值确定，系中清龙图为激励核心员工进行的股权调整（详见本节之“三、最近三年资产评估、改制、增资或者股权交易的情况/（三）最近三年增资和股权交易情况”）。

  本次增资价格为每元注册资本1元，系中清龙图为满足业务发展需要，扩充资本实力，中清龙图全体股东进行的同比例增资行为。

  本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  14、2015年4月，第八次股权转让

  2015年4月10日，中清龙图股东会通过决议，同意杨圣辉将其持有的300万元出资转让给龙苑聚英。2015年4月10日，杨圣辉与龙苑聚英签订《出资转让协议书》。

  杨圣辉持有龙苑聚英99%的股权。本次股权转让的转让价格为每元注册资本1元，系杨圣辉与其控股的龙苑聚英之间的股权调整行为。中清龙图已就本次股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

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  （三）产权控制关系

  1、中清龙图股权结构

  截至本摘要签署之日，中清龙图的股权结构如下：

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  2、控股股东和实际控制人

  （1）控股股东和实际控制人情况

  截至本摘要签署之日，杨圣辉直接持有中清龙图32.53%的股权，同时杨圣辉通过一致行动人龙苑聚英持有中清龙图10%的股权，杨圣辉的一致行动人龙宸聚仁持有中清龙图2.33%的股权，杨圣辉为龙宸聚仁的执行事务合伙人，持有龙宸聚仁10%份额。杨圣辉合计控制中清龙图44.86%的股权，为中清龙图的控股股东及实际控制人。

  杨圣辉的情况参见本摘要“第二节 交易对方基本情况/二、资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）杨圣辉”。

  （2）控股股东和实际控制人控制的其他企业

  截至本摘要签署之日，杨圣辉控制的其他企业如下：

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  （四）控股子公司、分公司情况

  截至本摘要签署日，中清龙图共有14家控股子公司，1家分公司，如下表所示：

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  1、乐檬互动（北京）网络科技有限公司

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  A.2012年6月，设立

  乐檬互动系王彦直于2012年6月以现金方式出资设立，设立时注册资本100万元。2012年6月21日，王彦直将100万元出资款存入乐檬互动在中国邮政储蓄银行北京分行开立的银行账户。

  乐檬互动设立时的股权结构如下：

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  B.2012年8月，增资

  2012年8月14日，乐檬互动股东会通过决议，决定增加注册资本至500万元，其中王彦直、江东英、张俊和李林森分别认缴新增出资50万元、180万元、70万元和100万元。2012年8月14日，王彦直、江东英、张俊和李林森分别将其出资缴存乐檬互动的银行账户。乐檬互动已就本次增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，乐檬互动的股权结构如下：

  ■

  C.2012年11月，股权转让

  2012年11月18日，乐檬互动股东会通过决议，同意江东英将其持有的180万元出资转让给王彦直。同日，江东英和王彦直签署《出资转让协议书》。乐檬互动已就本次股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，乐檬互动的股权结构如下：

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  D.2013年4月，中清龙图收购

  2013年2月21日和2013年2月25日，中清龙图、王彦直、李林森和张俊签署《收购框架协议》及《收购框架协议之补充协议》，其中约定：中清龙图以585.9057万元及中清龙图3%之股权的单方面增资权利收购王彦直持有的乐檬互动66%的股权（同时约定王彦直单方面增资3%股权的对价为15.9057万元），以150万元收购李林森持有的乐檬互动20%的股权，以100万元收购张俊持有的乐檬互动14%的股权。

  2013年2月28日，乐檬互动股东会通过决议，同意王彦直、李林森和张俊分别将其持有的乐檬互动330万元出资、100万元出资和70万元出资转让给中清龙图。同日，中清龙图分别和王彦直、李林森和张俊签署《出资转让书》。乐檬互动已就本次股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，乐檬互动的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况

  乐檬互动主要从事网络游戏、移动游戏的发行业务。中清龙图收购后，经过资源整合，目前主要业务和人员已转移至中清龙图。

  （4）最近三年及一期的简要财务报表

  乐檬互动经审计的最近三年及一期简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （5）下属子公司情况

  A.基本信息

  ■

  B.股权结构

  截至本摘要签署日，深圳智梦星的股权结构如下：

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  （6）乐檬互动分公司

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  2、上海中清龙图网络科技有限公司（1）基本信息

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  （2）历史沿革

  上海中清系中清龙图于2014年1月以现金出资设立，设立时注册资本1,000万元。出资业经上海佳安会计师事务所出具的佳安会验[2014]第101号《验资报告》审验。2014年1月，上海市工商行政管理局向上海中清核发了注册号为310114002643115的《企业法人营业执照》。

  上海中清设立时的股权结构如下：

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  （3）主要业务发展情况

  上海中清主要从事网页游戏、移动游戏的研发和发行业务。

  （4）最近三年及一期的简要财务报表

  上海中清经审计的最近三年及一期简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （5）分公司情况

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  3、湖南中清龙图网络技术有限公司

  （1）基本信息

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  （下转B20版）