证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般释义

  ■

  二、专业释义

  ■

  本摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易背景及目的

  （一）本次交易背景

  友利控股的主营业务为化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售。近两年，国内经济增速继续回落，制造业经济大环境整体低迷，氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响，氨纶价格呈现先涨后跌态势；房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量高企，对市场预期的转变进一步影响新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。

  2014年，公司实现营业收入201,379.19万元，较同期下降27.19%；实现营业利润24,025.64万元，较同期下降55.71%；归属于母公司所有者的净利润16,327.82万元，较同期下降58.80%，经营活动产生的现金流量净额为18,835.72万元，较同期下降38.25%。

  1、氨纶业务

  公司氨纶业务实现营业收入119,686.22万元，比去年同期增长1.19%；实现净利润3,999.96万元，比去年同期下降53.58%。

  2、房地产开发业务

  公司房地产业务实现营业收入62,863.41万元，比去年同期下降57.64%；实现净利润13,539.02万元，比去年同期下降62.23%。

  鉴于上述情况，本次重组旨在改善上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，保护中小股东利益。

  本次置入资产中清龙图成立于2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联运平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。中清龙图具有广阔的市场发展前景，并且希望借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强。

  （二）本次交易目的

  本次交易的目的旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

  本次交易完成后，上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。根据《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺中清龙图在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于51,364.01万元、71,883.11万元、95,850.12万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。

  二、本次交易的具体方案

  本次交易方案为：（1）重大资产置换、（2）重大资产出售、（3）发行股份购买资产、（4）置换资产转让。前述（1）-（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  友利控股拟以截至评估基准日（母公司报表口径）扣除7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。

  置出资产中交易价格为89,963.00万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。置换资产为友利控股部分下属子公司股权，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （二）重大资产出售

  置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，交易价格为108,623.38万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

  （三）发行股份购买资产

  中清龙图100%股权价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额680,037.00万元，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。

  （四）置换资产转让

  杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

  三、关于与预案估值差异的说明

  在考虑中清龙图2015年下半年经营情况及行业竞争情况的情况下，根据天健兴业出具的2014年12月31日为基准日对中清龙图的天兴评报字（2015）第0428号资产评估报告，置入资产的评估价值较预案的预估值发生了变化。经过协商，交易双方根据评估结果对本次重组方案涉及的置入资产的交易价格等条款进行了相应调整。

  （一）估值调整概述

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0428号资产评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，采用收益法评估后的中清龙图股东全部权益价值为780,348.88万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000万元现金分红后，评估值为770,348.88万元。交易各方协商，一致同意将本次交易价格由预案的960,000万元调整为770,000.00万元，下降幅度19.79%。

  （二）估值调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

  在中国证监会上市公司监管部常见问题解答中，《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》规定：“二、关于交易标的：上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”

  本次重组中清龙图100%股权的交易价格由960,000万元调整为770,000.00万元，较预案的预估值下降幅度19.79%，下降比例未超过20%，同时交易标的的资产和业务完整性不受影响。独立财务顾问认为：友利控股本次重大资产重组的交易对象、交易标的未发生变化，标的资产的交易价格进行了调整，但幅度在20%以内，因此不构成本次重大资产重组方案的重大调整。

  四、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、上市公司已履行的决策程序

  （1）2015年4月22日，友利控股召开职工大会，审议通过《关于公司重大资产重组方案》、《关于员工安置方案》以及《关于离退休人员管理及待遇的方案》等与本次交易相关的议案。

  （2）2015年5月6日，友利控股召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

  （3）2015年8月4日，友利控股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于增加每股收益措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》以及《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

  2、资产出售交易对方已履行的决策程序

  2015年7月28日，资产出售交易对方双良科技召开股东会并作出决议，双良科技或双良科技指定主体购买友利控股出售的置出资产；同意双良科技或双良科技指定主体受让杨圣辉通过置换取得的置出资产；同意双良科技与友利控股、标的公司全体股东签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  3、资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策程序

  2015年8月4日，交易对方之一神州泰岳召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过《关于同意江苏友利投资控股股份有限公司以非公开发行股份的方式购买公司所持北京中清龙图网络技术有限公司20%股权的议案》、《关于公司与江苏友利投资控股股份有限公司、其他交易对方签署相关交易协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意友利控股以非公开发行股份的方式按照相关交易条件购买神州泰岳所持中清龙图股权。

  2015年7月28日，交易对方之一利通产业召开股东会并作出决议，同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买利通产业所持中清龙图股权，并同意利通产业与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  2015年7月28日，交易对方之一龙苑聚英召开股东会并作出决议，同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买龙苑聚英所持中清龙图股权，并同意龙苑聚英与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  2015年7月28日，交易对方之一龙宸聚仁的执行事务合伙人杨圣辉作出决定，同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买龙宸聚仁所持中清龙图股权，并同意龙宸聚仁与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  2015年7月28日，交易对方之一世纪凯华召开股东会并作出决议，同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买世纪凯华所持中清龙图股权，并同意世纪凯华与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

  4、中清龙图已履行的决策程序

  2015年7月28日，中清龙图召开股东会并作出决议，同意友利控股通过资产置换和非公开发行股份的方式购买中清龙图全体股东合计所持标的公司100%股权，各股东均相互放弃优先购买权等与本次交易相关的事项。

  （二）本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易尚需取得批准与授权如下：

  （1）上市公司股东大会批准本次交易；

  （2）上市公司股东大会批准同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要约；

  （3）本次交易需取得神州泰岳股东大会的批准；

  （4）中国证监会核准本次交易；

  （5）根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

  五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市和关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  本次交易中置入资产为中清龙图100%股权。根据本次交易中置入资产2014年经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：

  ■

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次重组中，上市公司向杨圣辉等8名中清龙图股东购买资产的交易价格为770,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为220.58%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

  本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易中，资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东，本公司向其出售资产构成关联交易。

  本次交易完成后，杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人，龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人；神州泰岳、利通产业以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，杨圣辉及其一致行动人、神州泰岳、利通产业以及王彦直应视同公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。

  六、本次交易对股本结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大；本次交易后，杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。

  本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：

  单位：股

  ■

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  ■

  （二）本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）公司设立

  公司前身“成都市工业展销信托股份公司”，是1980年6月11日经成都市政府成府发（1980）69号文批准，以募集方式设立的全国最早的股份公司之一。其主要任务是向全民和集体所有制单位公开募股，集资修建蜀都大厦，为展销成都市工业品提供交易场所。1981年2月18日，公司在成都市工商局注册登记，注册号为成(市)工商企字第017722号。

  1986年8月14日，经成都市经委成经（1986）19号文批复，公司在成都市西城区工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司更名为“成都工业经济技术开发公司”，注册号为成西企业证字003774号。同年8月8日，为加快建设蜀都大厦，经中国人民银行成都市分行成人行金管（1986）18号文批准，公司可以向社会公众发行普通A股3,500万股，截至1990年实际募集社会公众股2,960万股。1990年4月，经成都市人民政府成府函（1990）44号批复，同意公司更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”。1991年，公司在成都市工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司正式更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”，工商注册号为20192994-0。

  1992年，经股东临时会议审议通过、成都市人民政府成府函（1992）94号文批复，公司通过北京中国证券市场研究中心溢价发行3,000万法人股，并于同年8月24日进入北京STAQ系统挂牌交易。1992年8月30日，成都建华会计师事务所出具了成建字（1992）第34号《成都蜀都大厦股份有限公司募集资金验资报告》。

  （二）发行上市

  1993年3月，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）57号文批复同意公司继续进行规范化的股份制企业试点；1995年11月15日，经中国证监会证监发审字（1995）70号文批准，公司3,536万社会公众股于1995年11月28日在深交所上市。发行后，公司总股本为141,423,133股，证券简称为“蜀都A”，证券代码为“000584”。

  2001年4月10日，根据中国证监会证监公司字（2000）150号文批准，公司3,517.8万STAQ系统撤牌法人股在深交所上市。

  （三）上市后的股本变动情况

  1996年，经股东大会批准对截至1996年底登记在册的股东实施每10股送3股的利润分配方案，共计向股东派送红股4,242.69万股，派送红股后，公司股本总额增至183,850,072股。

  1998年，经股东大会批准对截至1998年底登记在册的股东实施每10股送1股的利润分配方案，共计向股东派送红股1,838.50万股，派送红股后，公司股本总额增至202,235,077股。

  2004年，经股东大会批准对截至2004年底登记在册的股东实施每10股转增5股的资本公积转增股本议案，共计转增股本101,117,538股，转增股本后，公司股本总额增至303,352,615股。

  2007年4月19日，经中国证监会证监发行字（2007）70号文核准，公司以非公开发行股票的方式向双良科技发行了42,530,278股普通股（A股），发行后的股本总额为345,882,893股。

  2008年1月，经中国证监会证监发行字（2008）53号文批准，公司向社会非公开发行普通股（A股）股票6,300万股。发行后公司股本变更为408,882,893股。

  2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施转增后总股本增至613,324,339股。

  三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。

  本公司上市以来最近一次控制权变动情况如下：2003年1月12日，双良科技与成都市国有资产投资经营公司、四川汇源科技产业控股集团有限公司、成都市煤气总公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市商业银行等五家机构分别签署股份转让协议，分别向这五家机构收购其各自持有的成都蜀都大厦股份有限公司（以下简称“蜀都A”）18.64%、4.20%、2.68%、2.36%和2.11%的股权。2003年3月28日，双良科技与四川汇源科技产业控股集团有限公司、成都市煤气总公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市商业银行完成了蜀都A相关股权过户手续。公司于2003年12月15日收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）419号《关于成都蜀都大厦股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，国务院国有资产监督管理委员会批准了成都市国有资产投资经营公司所持蜀都A股份对双良科技的转让。2004年4月14日，双良科技与成都市国有资产投资经营公司完成了蜀都A相关股权的过户手续，双良科技共持有蜀都A29.99%的股权，成为其第一大股东。

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  本公司属化学纤维制造业，主要经营范围包括：销售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发；宾馆旅游项目投资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易。

  经过十余年发展，中国已成为世界排名第一的氨纶生产大国。近几年来，随着产能无序扩张现象突出，同行竞争日趋激烈，国内氨纶行业周期性波动明显。2014年，氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响，氨纶价格呈现先涨后跌态势。短期内，氨纶新增货源进入市数量将继续增加，供应端处于较高水平，氨纶市场基本面将面临巨大压力，氨纶价格下行趋势较为明显。

  在宏观经济环境整体偏弱的背景下，国家对房地产市场的调控更加注重长效性和稳定性，2014年以来，各地房地产政策调整趋于频繁，全国商品房、商品住宅呈现量价同步下行。公司房地产项目在2013年集中释放冲高之后，2014年出现较大幅度下滑。

  公司最近三年的主营收入、成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司最近三年及一期主要财务数据

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人基本情况

  截至本摘要签署日，双良科技合计持有公司202,915,619股股份，占总股本的33.08%，为公司的控股股东。缪双大先生持有双良科技35%的股权，为双良科技和公司的实际控制人。此外，缪双大先生还通过江苏利创新能源有限公司持有公司0.43%的股权。

  双良科技基本情况参见“第三节 交易对方基本情况/一、资产出售交易对方基本情况”。

  缪双大，男，中国国籍，身份证号32021919510319****，2003年2月至2014年6月，任本公司董事，目前同时兼任双良集团有限公司董事长兼总经理、双良科技董事、双良节能系统股份有限公司董事、江苏利创新能源有限公司副董事长。

  七、上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

  本公司的控股股东与实际控制人与上市公司的股权控制关系图如下所示：

  ■

  八、上市公司最近三年守法情况

  2013年7月25日，上市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》（（2013）8号），主要涉及以下违规行为：（1）《章程》对董事长授权不规范；（2）未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系；（3）与关联方存在交换承兑汇票的行为，未提交董事会或股东大会审议，也未履行信息披露义务；（4）控股子公司利润分配不符合《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定；（5）控股子公司之间存在代管账户行为；（6）对控股子公司管控存在缺陷。2013年8月8日，友利控股召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《四川友利投资控股股份有限公司关于中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告议案》，对于上述违规行为进行了有效整改。

  2013年8月21日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（成稽调查字131001号），因友利控股涉嫌信息披露违法违规，决定对公司进行立案调查。2014年6月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《行政处罚决定书》（（2014）3号），对友利控股未按规定在年度报告中披露关联交易的违法行为，对以下人员进行处罚：（1）责令友利控股改正，给予警告，并处罚款 30 万元；（2）给予李峰林、程高潮、牛福元警告，并分别处以罚款 5 万元。该案已调查、审理终结。

  除上述情形之外，上市公司最近三年不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 交易对方基本情况

  一、资产出售交易对方基本情况

  本次重大资产出售的交易对方为双良科技。

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  双良科技由江苏双良停车设备有限公司（“江苏利创新能源有限公司”之前身）、江阴国际大酒店有限公司和自然人缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林于1997年12月18日共同出资设立，设立时注册资本3亿元，法定代表人为缪双大。

  2005年12月17日，双良集团有限公司对双良科技增资4亿元，双良科技注册资本增加至7亿元，法定代表人变更为马培林。

  2006年8月22日，经双良科技股东会决议，将双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江阴国际大酒店有限公司所持有的双良科技股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林。

  2009年8月30日，经双良科技股东会决议，缪双大、江荣方、缪敏达和缪志强将其所持有的双良科技部分股权转让给缪文彬和马培林。

  2012年1月12日，缪文彬将其所持有的双良科技股权转让给缪双大。

  双良科技最近三年注册资本未发生变更。

  截至本摘要签署日，双良科技股权结构如下：

  ■

  双良科技最近三年注册资本未发生变更。

  3、最近三年主要业务发展状况

  最近三年双良科技主要从事主要从事纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售，对外贸易、机械制造等业务。经过多年的发展，双良科技已成为主营业务覆盖化纤、房地产、机械、贸易、投资等领域的综合性企业。

  4、最近两年主要财务数据

  （1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （2）利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  5、股权结构关系及主要股东基本情况

  （1）截至本摘要签署日，双良科技股权结构关系如下：

  ■

  （2）主要股东基本情况

  双良科技的主要股东基本情况如下：

  ■

  6、控股子公司情况

  截至本摘要签署日，除友利控股外，双良科技主要子公司基本情况如下：

  ■

  二、资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁和世纪凯华。

  （一）杨圣辉

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年任职经历

  ■

  注：不含中清龙图下属子公司。

  3、控制企业情况

  ■

  注：杨圣辉担任天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  （二）神州泰岳

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  神州泰岳前身系北京神州泰岳软件有限公司，成立于2001年5月18日，成立时注册资本为1,000万元。

  2002年5月1日，经股东会表决通过，以截至2002年4月30日经审计的净资产为基数，按照1：1的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。2002年5月27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函【2002】7号文批准了公司的上述整体改制方案。2002年5月27日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》审验确认，公司注册资本2,159.20万元已缴足。2002年6月3日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为1100001270093的《企业法人营业执照》。经多次分配股利及增资扩股，至2009年6月25日，公司注册资本为9,480万元。

  2009年9月20日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2009】952号文核准，向社会公众公开发行境内上市内资（A股）股票3,160万股并在深圳交易所创业板上市交易。2009年12月4日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。首次公开发行股票完成后，公司股本总额变更为 12,640 万股。

  2010年4月8日，经公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日公司总股本12,640万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本18,960万股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 31,600 万股。

  2011年4月8日，经公司2010年度股东大会决议通过，以2010年12月31日公司总股本31,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本6,320万股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 37,920 万股。

  2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会决议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，向185名自然人发行限制性股票418.37万股。2012年12月5日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。本次限制性股票发行完成后，公司股本总额变更为 38,338.37 万股。

  2013年5月20日，经公司2012年度股东大会决议审议通过，以2012年12月31日公司总股本38,338.37万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增23,003.02万股。2013年6月19日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 61,341.3920 万股。

  2013年8月17日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，向不符合激励条件的原激励对象回购28.08万股并注销。2013年11月12日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。

  公司《股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期自 2013 年 9 月 18日起至 2014 年 9 月 9 日止，可行权数量共计 2,417,360 份。在此期间因激励对象自主行权使得公司股本随之发生变化。2013 年度，因激励对象行权使得公司股本增加 1,708,224 股。2014 年 1-2 月，因激励对象行权使得公司股本增加 375,040 股，2014 年 3-6 月，因激励对象行权使得公司股本增加 348,192 股。

  2014年4月9日，经公司2013年度股东大会决议审议通过，以2014年2月28日公司总股本61,521.6384万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增61,521.6384万股。2014年5月13日，由北京市工商行政管理局换发营业执照，注册号110000002700930。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 123,043.2768 万股。

  经中国证监会 2014 年 3 月 31 日出具的《关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]341 号）批准，公司于2014 年 4 月发行股份并支付现金收购了天津壳木软件有限责任公司 100%股权，共发行股份 92,756,183 股用于支付股份对价。2014 年 4 月 23 日，公司本次发行股份登记手续办理完成。发行完成后，公司股本总额变更为 132,318.8951 万股。

  2014年11月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由132,318.8951万股变更为132,326.8087万股。2014年11月18日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号110000002700930。

  2014年度，公司股权激励计划第二个行权期行权条件已满足，第二个行权期为自2014年11月6日起至2015年9月9日止，可行权数量共计4,601,600份。截止2014年12月31日第二个行权期已自主行权累计增加股本的数量为4,213,448股，公司股本增至132,748.1535万股。

  2015年一季度，公司第二个行权期自主行权累计增加股本的数量为359,960股，截止2015年3月31日，公司股本增至132,784.1494万股。

  2015年5月15日，2014年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》两项议案。2015年5月22日，公司完成了相应股份的回购及注销。公司股份总数由132,784.1494万股变更为132,255.0024万股。

  2015年5月15日，2014年度股东大会审议通过了本公司2014年度权益分派方案，以公司2015年3月31日总股本132,784.1494万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后，公司股本增至198,647.0665股。

  2015年二季度，公司第二个行权期自主行权1股，截止2015年6月30日，公司股本增至198,647.0666万股。

  3、最近三年主要业务发展状况

  最近三年神州泰岳主要从事网络运维管理业务、互联网运营服务业务、电子商务业务和手机游戏业务等。

  4、最近两年主要财务数据

  下列财务数据已经审计。

  （1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）利润表

  单位：万元

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  5、股权结构关系及主要股东基本情况

  （1）截至本摘要签署日，神州泰岳股权结构关系如下：

  ■

  （2）神州泰岳主要股东基本情况如下：

  ■

  6、控股子公司情况

  截至本摘要签署日，神州泰岳主要控股子公司基本情况如下：

  ■

  （三）利通产业

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  利通产业于2013年8月5日，由陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏共同出资设立，并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。利通产业设立时的出资情况如下：

  ■

  利通产业自成立以来，注册资本未发生变更。

  3、最近三年主要业务发展状况

  利通产业成立以来，主要从事投资业务。

  4、最近两年主要财务数据（未经审计）

  （1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）利润表

  单位：万元

  ■

  5、股权结构关系及主要股东基本情况

  （1）截至本摘要签署日，利通产业股权结构关系如下：

  ■

  （2）主要股东基本情况

  利通产业自然人股东陈菲、朱劲松、胡敏、李慧敏皆在腾讯控股有限公司下属子公司任职。陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏各持有利通产业25%股权。根据利通产业全体股东出具的确认函，利通产业的股东真实持有利通产业股权，不存在代第三方持有该等股权的情况。

  利通产业的股东情况如下：

  ■

  6、控股子公司情况

  截至本摘要签署日，利通产业拥有3家控股子公司，具体情况如下：

  ■

  （四）龙苑聚英

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  龙苑聚英于2015年3月30日，由杨圣辉和杨彩燕共同出资设立，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。龙苑聚英设立时的出资情况如下：

  ■

  2015年4月9日，杨彩燕与罗美琴签署《股权转让协议》，约定杨彩燕将其对龙苑聚英的出资额转让给罗美琴。

  本次股权转让变更后，龙苑聚英的股权结构如下：

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  3、最近三年主要业务发展状况

  截至本摘要签署日，龙苑聚英尚无实际经营。

  4、最近三年主要财务数据（未经审计）

  截至本摘要签署日，龙苑聚英尚无相关财务数据。

  5、股权结构关系及主要股东基本情况

  （1）截至本摘要签署日，龙苑聚英股权结构关系如下：

  ■

  （2）主要股东基本情况

  龙苑聚英自然人股东杨圣辉、罗美琴系母子关系。龙苑聚英的股东情况如下：

  ■

  6、控股子公司情况

  截至本摘要签署日，龙苑聚英无控股子公司。

  （五）王彦直

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的任职经历

  ■

  3、控股子公司情况

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  （下转B19版）