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公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

德奥通用航空股份有限公司全资子公司Rotor Schmiede有限责任公司出资360万欧元收购德国XtremeAir飞行器公司100%的股权。

本次收购取得德国Magdeburg地方法院的批准，但尚需进行公示，公示期满后方可正式履行收购手续。

本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、对外投资概述

1、近日，在德国Magdeburg地方法院及破产管理人Karina Schwarz的监管下，XtremeAir飞行器公司(以下简称“XtremeAir”)召开了债权人大会，达成了股权出售的一致意向，同意德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司Rotor Schmiede有限责任公司(以下简称“Rotor Schmiede”)为合法中标的收购人，破产管理人Karina Schwarz于2015年8月3日向Rotor Schmiede提供了书面确认书。公司本次收购XtremeAir100%股权的成交价格为360万欧元。(以下简称“本次收购”)

2、本次收购完成后，Rotor Schmiede将持有XtremeAir100%的股权。本次收购的交易金额包括了购买XtremeAir资产、业务，以及所需偿还的债务。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》及公司《总经理工作细则》的规定，本次交易属于公司总经理办公会议决策权限，无需提交董事会及股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、Rotor Schmiede的基本情况

(一)设立情况

2014年11月6日，公司全资子公司伊立浦国际投资控股有限公司董事会审议通过了在德国设立全资子公司的议案，并于2014年11月10日在德国注册成立了Rotor Schmiede GmbH。

(二)基本概况

1、公司名称：Rotor Schmiede GmbH；

2、注册资本：10万欧元；

3、注册地址：德国；

4、经营范围：研发、生产、市场、培训，共轴直升机及其他；

公司股东出资情况如下：

三、交易对手方介绍

Karina Schwarz(律师、破产诉讼程序管理员)，被Magdeburg地方法院任命为XtremeAir破产管理人，管理XtremeAir公司。

Heilpark有限责任公司，为XtremeAir唯一股东，持有XtremeAir公司100%的股权。

上述交易对手方之间不存在关联关系，Helipark有限责任公司亦已申请破产管理。

四、交易标的基本情况

(一)收购德国XtremeAir飞行器公司100%股权事项

1、交易标的的基本信息

2、交易标的股权结构

3、交易标的的经营情况

XtremeAir成立于2005年11月，总部位于德国马格德堡州，是德国著名的飞机制造商，主要是基于固定翼飞行器的设计、生产和销售，主打产品XA 41／42已取得了包括欧洲EASA、美国FAA、中国CAAC等主要国家和地区的型号合格证，企业拥有EASA的DOA (设计组织批准书，Design Organization Approval)和POA (生产组织批准书，Production Organization Approval)资质。XA41／42是当今世界上最先进、安全性最高的特技飞行飞机，其结构坚固，经过完备的冲撞测试并配备完备的安全带、座位设计，确保驾驶者的生命安全；XA42飞行加速快，可完成相当多的特技惊险表演，该产品已应用于中国第一支无限制级特技飞行队-红牛特技飞行队，英国红牛特技飞行队最近完成了双机并排穿越机库的壮举。XtremeAir除主打产品外，还拥有其延伸产品Impulse系列两座通用航空固定翼飞机，该系列已经在德国、英国、和新西兰完成DAeC的UL级取证，系列中的一个型号Impulse 100TD是全世界同类飞行器中油耗最低的产品之一。目前，XtremeAir拥有正式员工40多人。

因经营策略出现偏差及前期投入较大，XtremeAir公司经营发生困难，现已申请破产保护。尽管进入破产程序，但该公司日常业务和生产并未被打断，工厂的产能利用率还保持一定的比例。在XtremeAir公司申请破产后，其破产管理人在出售资产时将公司列入受让对象名单，公司以竞标方式参与本次股权的出售。

4、交易标的基本财务状况

XtremeAir2014年度及2015年2月28日的基本财务数据(未经审计)如下：

单位：欧元

5、交易标的的主要资产情况

(1)不动产

XtremeAir拥有地籍号分别为231和232/0的两地块，面积分别为4,629平方米、8,130平方米，上述地块已在德国阿舍尔累本地方法院Cochstedt土地登记册登记。地籍号为231的地块尚未开发(无建筑物)，为空地；地籍号为232/0的地块为生产车间及办公建筑。

(2)库存/成品/货物

XtremeAir拥有成品或半成品状态的存放于仓库的XA41/42型号的飞机共五架，及其必要的配件(飞行技术仪器、发动机和驾驶员座舱等等)。

(3)无形资产

(4)租赁资产

XtremeAir与Magdeburg /Cochstedt有限公司于2007年3月1日签订了一份租赁合同，约定XtremeAir可以使用其机场跑道进行飞行器的起飞和降落。

6、其他说明

1)本次收购取得德国Magdeburg地方法院的批准，但尚需进行公示，公示期满后方可正式履行收购手续。；

2)标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形；

3)本次收购适用德国法律，双方主体适格，内容符合德国法律的相关规定。

4)公司已在制定涉及XtremeAir员工劳动关系的措施，待收购的法律手续完成后，将会正式实施。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易采取的是破产拍卖竞标，拍卖价格通过破产管理人进行社会综合评估来加以确定，使破产的标的公司的财产价格能得到合理的评价，其价格具有合理性。上述机型的研发以及适航许可，其研发成本约为488万欧元。

公司认为，欧洲(EASA)未来如若实施新航空法，将会增加无形资产价值，加上XtremeAir所拥有的土地、机器设备价值，XtremeAir总估值约为720万欧元。公司报价为XtremeAir总估值的一半，即为360万欧元。

交易完成后，RotorSchmiede持有XtremeAir公司100%的股份。

六、收购的流程及主要条件

1、破产程序流程说明

2015年2月3日由于无力偿还债务(遵照破产法第17条)，XtremeAir公司领导层-下面称之为债务人-全权委托Brüggemann&Hinners Partnerschaftsgesellschaft mbH律师事务所根据破产法第15条第1小节第1页，在马格德堡地方法院提出了破产申请。同时公司管理层在2015年2月3日根据破产法第270a条例申请了自有管理的安排。

2、破产计划的种类和目的

这份破产计划书也是一份重组计划书，它的目的是：

(1)实现债权人100%的份额期望；

(2)保持企业的航空法律许可；

(3)避免由于未履行的合约带来的二次损失，防止破产程序中出现其它情况；

(4)保证目前工作位置的稳定性；

此份破产申请被马格德堡地方法院所受理，案件编号为 340 IN 94/15(341)，受理法官为Richter先生。

3、新股东

为了实现前面所述目标，未来公司的所有人RotorSchmiede有限责任公司在Stefan Hinners律师处(Drehban 9, 20354 Hanburg)交存了360万欧元的保证金，这笔资金包含程序费用和用于满足所有债权人的要求(遵照破产法第38,39条)。超出部分将支付给Helipark公司的破产管理人，作为转移股份(遵照破产法第222条，第1小节，第2页，第4号)的补偿费用。

4、公司的重组措施

4.1经济效率措施

由于企业在短暂的重组期内无法改善成本/性能结构，所以经济效率措施无法得到实行。

4.2财务管理措施

4.2.1预筹破产资金

为了在提出申请破产之后稳定公司业务，提前进行预筹资金措施以满足员工工资的发放。必要的过渡性融资计划是通过萨克森银行完成的。

4.2.2使用短工补贴

为了进一步稳定流动性，经公司员工表决，决定使用短工补贴。马格德堡劳动局受理了这个要求。

4.2.3债权人弃权

通过使债权人弃权来恢复债务人公司的支付能力并不是必要的。

4.2.4新的股份拥有者的出资

债务人将通过缩减资本(合格减资或者提高原始资本)和寻找公司股份新的持有者来恢复支付能力。

4.3重组措施的成果

债务人自从2015年2月3日破产，并且自2015年3月16日开始破产程序以来，积极使用破产法来维持公司的日常经营。

七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)交易目的

1、战略发展需要

通过本次交易，公司丰富和完善了现有的通用航空尤其是飞行器整机产业链，本次收购也是公司近年来着力发展通用航空重要的国际化举措，是公司通过国际并购打造核心竞争力的坚实一步，是公司重要的战略布局。

2、业务发展需要

XtremeAir公司所生产的XA41/42机型，是目前世界范围内性能优秀的固定翼飞行器之一，它糅合了优异的气动设计、结构设计及复合材料使用等方面的特点，可对公司目前在研产品或项目提供创新性的设计理念；同时XA41/42机型的延伸产品Impulse系列可应用于一般意义上的通航应用领域，有利于公司开拓新的业务领域，开拓更多的客户；XtremeAir公司也将作为公司开拓国际市场重要的研发、生产基地。

(二)对公司的影响

XtremeAir公司具备欧洲EASA的DOA和POA资质，拥有完整的取证设施和取证团队，能在欧洲范围内进行系统取证。公司收购XtremeAir后，从核心零部件到飞行器的研发、生产、取证、销售全环节形成了闭环，其他产品在欧洲的取证过程有了保证(在现有基础上，增加或调整部分设备或机构即可完成相对应的取证)，可大大缩短产品的取证时间，为公司产品向市场推广赢得了先发优势，使公司在通用航空领域拥有更多的话语权。

另外，现有机型XA41／42已完成了包括欧洲EASA、美国FAA、中国CAAC等主要国家和地区的取证，对其延伸产品Impulse系列进行部分改装应用，即可在教学培训、航拍、勘测等通航应用领域较快进入市场。

本次交易的标的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到10%，对公司现有资产不构成重大影响。本次交易不会对2015年度公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公司提高产品技术水平，增强公司的市场竞争能力，推动通用航空业务发展战略规划的实施产生积极影响。

本次交易有利于进一步丰富和完善公司产品结构，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。

本次交易所需资金由公司自筹解决。

(三)风险提示

1、组织架构整合风险

公司收购XtremeAir后，首要任务是架构重组，公司将根据发展战略对XtremeAir开展后续整合计划，并按照国内上市公司的管理规范及内控制度要求对XtremeAir经营管理进行规范；将XtremeAir的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制XtremeAir的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持XtremeAir核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致XtremeAir公司治理及内部控制无法达到公司要求、公司无法对其进行有效控制的情形出现，进而对公司财务状况及经营业绩等造成不利影响。

2、员工稳定风险

XtremeAir管理层与全体员工进行了充分的交流，目前员工情况稳定，公司亦会在在破产重整后着手实施薪酬结构调整、提升福利待遇、进一步改善工作环境等措施，达到员工队伍的团结稳定的目的。但如后续处理措施不妥当或考虑不周，将严重影响并购后的企业运营。

3、资质丢失的风险

XtremeAir产品取得了FAA(美国联邦航空管理局)、EASA(欧洲航空安全局)及CAAC(中国民航总局)的适航许可，可以制造并且销售自主研发的飞行器。除此以外，受到严格监管的许可(DOA\POA资质)也是其开展业务的重要基础，XtremeAir目前大部分市场主要在欧洲，上述两项资质每年需要进行审验是否合格。但XtremeAir目前的破产管理情况及后续处理措施，是否对其已经获得认证的组织结构和流程造成实质性的影响存在不确定性，继而导致EASA撤销他们所颁发的资质，这将对XtremeAir的经营带来重要风险。

4、标的资产技术风险

公司所处的通用航空行业是国家鼓励发展的行业，技术及产品更新换代速度随着竞争者的加入会愈发加快。公司本次收购XtremeAir，其设计的固定翼飞行器是经过多年的行业实践经验及技术累积而成，在目前阶段具有核心竞争力，但产品结构略显单一。未来若特技飞行机型在技术、产品等方面出现重大的变革，而公司未能跟上行业技术进步步伐，快速吸收新的技术进步成果，会导致产品不能满足市场需求，进而影响公司的经营业绩。

5、标的资产的法律风险

在本次交易过程中，公司对并购标的XtremeAir的经营情况通过破产管理人及XtremeAir管理层提供的资料所获悉，亦进行了现场了解，公司会组织专业团队对后续资产交割过程中涉及到的包括人力资源、资金使用、购销体系等在内的日常经营管理环节进行全面详细的梳理。但由于存在信息不对称的可能性，公司对XtremeAir在财务、法律、运营等各方面的真实情况了解会存在偏差，如债权债务、核心竞争力等方面的真实性，这会导致出现收购失败的风险，造成公司的经营损失。

由于国外政治法律制度和国内所熟悉的环境迥异，可能给投资带来各种意想不到的风险。每个国家的法律制度都有独特之处，如果对这些独特的法律要求没有充分了解，很可能会因此造成投资失利。另外，投资所在国的法律变化亦可能带来风险，例如税收、环保、许可证、外汇等等方面的法律，一旦变更，可能对投资产生关键性的影响。

6、其他风险

(1)市场风险

前期，XtremeAir由于经营策略的转变，导致所建立起来的客户关系没有得到进一步的跟进；同时自申请破产管理以来，客户对产品的持续需求由于破产形势的缘故受到了很大的抑制。如不能有效恢复原有的客户关系、渠道，将会出现重要经营风险。

XtremeAir所在地靠近其租用的Cochstedt机场的起飞和降落跑道，该机场飞行区能提供最佳的测试条件，这对于试飞和希望测试并且购买产品的客户而言是非常理想的地点。目前，XtremeAir和Cochstedt有限公司签订了一份租赁合同，可以随时使用机场的起飞和降落跑道。如若Cochstedt有限公司单方面终止租赁合同，则对客户体验产生不利影响，可能造成客户群体的丢失。

另外，XA41/42机型所涉及的特技飞行表演本身具有巨大的危险性，容易引发安全事故，虽然目前其事故率非常低，但若未来相关政府门出于安全考虑，出台相关的禁止或限制特技飞行等极限运动的法规，因此，XtremeAir市场拓展计划可能受到不利因素的影响，无法达到预定目标。

(2)管理风险

随着未来公司通用航空业务的发展，经营规模亦将不断发展扩大，经营决策、组织管理、风险控制等公司治理方面的风险因素也会不断显现，公司将面临组织模式调整、管理制度完善、管理人员能力提升等风险。

另外，本次交易完成后，公司将间接持有XtremeAir100%股权，XtremeAir主要管理层将留任并继续参与日常管理。公司与XtremeAir主要管理层的良好合作关系有利于其稳定发展，若未来双方之间出现难以调和的矛盾，将对XtremeAir的生产经营产生不利影响。

(3)汇率风险

公司完成对XtremeAir100%股权的收购后，XtremeAir的经营业绩将纳入公司合并报表范围。XtremeAir的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。

(4)流动性风险

公司本次交易的资金来源是公司自筹的资金，该操作方式的资金成本低。但受公司目前自身盈利水平的限制，短期内会给公司带来流动性风险，可能会对公司的日常经营带来一定影响。

八、后续事项

本次收购取得德国Magdeburg地方法院的批准，但尚需进行公示，公示期满后方可正式履行收购手续，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

德奥通用航空股份有限公司

董事会

二〇一五年八月六日