证券时报多媒体数字报

(上接B13版)

6、行权期：行权期是指满足行权条件的股票期权解除禁止行权限制，激励对象可以开始行权的期限。

首次授予的股票期权在授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权，具体行权安排如下：

预留部分的股票期权在预留部分授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期行权，具体解锁安排如下：

7、可行权日：可行权日为激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日且在行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

8、禁售期：激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）本激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票和股票期权。

（七）本激励计划的解锁条件/行权条件

解锁期/行权期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票和股票期权解锁或行权，必须同时满足下列条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A） 、良好（B） 、合格（C） 、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际解锁额度/行权额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度/行权额度。

根据 《深圳惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各解锁期/行权期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销，因个人绩效考核结果不达标导致不能行权或部分不能行权的股票期权由公司注销。

4、业绩考核条件：本计划在2015-2017年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件/行权条件。

首次授予的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：

预留部分限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。

公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。

（八）限制性股票的回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化9%利率，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（1） 若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

（2）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量） 。

②缩股

P＝P0/n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票） 。

③配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（3）回购价格的调整程序

①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（4）回购注销的程序

公司因本计划的规定对限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

五、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股深圳惠程股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于等于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

在授予前深圳惠程有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。

（三）股票期权数量的调整方法

自股票期权授权之日起，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股、增发

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n 为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股深圳惠程股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）股票期权行权价格的调整方法

自股票期权授权之日起，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股、增发

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于等于 1。

在行权前深圳惠程有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（五）本激励计划的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格、股票期权数量和行权价格。

2、董事会调整限制性股票数量和授予价格、股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格、股票期权数量和行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

六、本激励计划的会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、限制性股票的会计处理方法

（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。

（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。

2、股票期权的会计处理方法

（1）授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）对公司经营业绩的影响

1、 限制性股票对公司经营业绩的影响

假设：（1）公司首次授予激励对象1,570万股的限制性股票；（2）授予日为2015年9月1日；（3）以本公司股权激励计划草案公告前20个交易日的股票均价12.47元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）

公司向激励对象授予限制性股票1,570万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日深圳惠程向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为2,171.76万元。公司从2015年9月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：

单位：万元

2、股票期权对公司经营业绩的影响

（1）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。公司对授予的650万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为3,367.63万元。

（2）期权费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2015年9月授权，按上述期权公允价值的测算，则2015年至2018年期权成本摊销情况见下表：

以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

股权激励费用的摊销对公司2015年至2018年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2018年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序

（一）本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过股权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、监事会核实激励对象名单；

4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书；

5、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书、独立财务顾问报告；

6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

7、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协议后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权并完成登记公告等相关程序；

9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解锁/行权、回购、注销等事宜。

10、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（二）本激励计划授予程序

1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；

2、公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票和股票期权；

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》、《股票期权授权协议书》，约定双方的权利与义务；

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》；

5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》，并将其中一份原件送回公司；

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

7、公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票和股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授权股票期权数量、授予/授权日期、协议书及通知书编号等内容；

8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）本激励计划解锁/行权程序

1、限制性股票解锁程序

（1）公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁股票数量；

（2）在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申请；

（4）经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

2、股票期权行权程序

（1）公司将在行权期内向激励对象发出《股票期权行权公告书》，通知激励对象该批次可行权期权公司及个人行权条件的达成情况，及激励对象本期可行权期权数量；

（2）在行权期内，确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

（3）激励对象的行权申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出行权申请；

（4）经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

八、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁/行权的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件和行权条件的激励对象按规定进行股票解锁、期权行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票和股票期权在锁定期/等待期内不得进行转让或偿还债务。

4、激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票和股票期权。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

九、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司出现合并、分立等情形；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

（4） 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购后注销，尚未行权的股票期权由公司进行注销。

当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决定是否终止实施本计划。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其已获授的限制性股票和股票期权不作变更。

（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。

2、激励对象离职

（1）激励对象因个人原因主动离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。

（3）激励对象因退休而离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。

3、激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁/行权股票由法定继承人继承，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。

（三）其他情况

若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该部分激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

十、其他

1、公司董事会曾于2008年取消股权激励方案，距上次取消股权激励方案已超过六个月。

2、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；

3、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一五年八月五日