证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

第五节 财务会计信息

本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及2015年一季度财务报表均按照中国企业会计准则编制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第4-00277号、大信审字[2014]第4-00118号和大信审字[2015]第4-00215号）。

财政部于2014年制定、修订或修改了9项企业会计准则，本公司根据企业会计准则规定重新调整了相关会计政策，并对以前年度财务报表的相关科目进行追溯调整。除特别说明外，本节披露的2012年度和2013年度财务会计信息为追溯调整前的经审计数据。

本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及2015年一季度财务报表。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：

（一）2015年一季度合并范围变化

1、本期新纳入合并范围的主体

2015年一季度，本公司没有将新的主体纳入合并报表范围。

2、本期不再纳入合并范围的主体

2015年一季度不再纳入合并报表范围的企业

■

（二）2014年度合并范围变化

1、新纳入合并范围的主体

2014年新纳入合并报表范围的企业

■

2、不再纳入合并范围的主体

2014年不再纳入合并报表范围的企业

■

（三）2013年度合并范围变化

1、新纳入合并范围的主体

2013年新纳入合并报表范围的企业

■

2、不再纳入合并范围的主体

2013年不再纳入合并报表范围的企业

■

（四）2012年度合并范围变化

1、新纳入合并范围的主体

2012年新纳入合并报表范围的企业

■

2、不再纳入合并范围的主体

2012年不再纳入合并报表范围的企业

■

三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况

报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：

（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

四、最近三年及一期的主要财务指标

合并报表口径有关财务数据及财务指标

■

注：1、上述财务指标的计算方法如下：

全部债务=长期债务+短期债务，长期债务=长期借款+应付债券，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

营业毛利率=(营业总收入-营业成本)/营业总收入

总资产报酬率＝(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计)

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用，利息费用即为计入财务费用的利息支出

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

2、由于2014年开始，公司将原在2012年和2013年利润表中“利息支出”和“手续费及佣金支出”科目列示的业务成本转入“营业成本”科目列报。在计算财务指标时，2012年和2013年的“营业成本”中包括了“利息支出”和“手续费及佣金支出”。

3、应付短期债券在2012年和2013年报表中列示于“其他流动负债”科目，2014年及2015年一季度报表中列示于“一年内到期的非流动负债”科目。

五、管理层讨论与分析

（一）主要资产情况及重大变动分析

资产构成情况

■

（二）主要负债情况及重大变动分析

负债构成情况

■

（三）盈利能力分析

1、收入情况

2013年度、2014年度，公司营业总收入同比增速分别为27.89%和29.65%，维持较高增速。

最近三年及一期，公司的营业总收入中，最重要的项目为金属贸易行业收入，其增加对2013年度、2014年度营业总收入增加的贡献最大。最近三年及一期，由于公司房地产业务前期储备的项目逐步完工并开始销售，房地产收入在营业总收入的占比明显提升；而公司传统的铜加工行业业务尽管2014年度的收入较2012年度大幅增长，但其在营业收入中的占比明显下降。

营业总收入构成情况

■

2、毛利情况

最近三年及一期，公司营业毛利为207,448.76万元、288,000.25万元、440,852.20万元和86,633.85万元，综合毛利率为2.64%、2.87%、3.39%和3.49%，均保持上升态势。

公司的营业毛利主要由地产收入毛利贡献。最近三年及一期，地产收入毛利占营业毛利的比例为47.50%、61.26%、61.74%和47.81%，这一方面是因为公司地产收入增长较快，另一方面是因为地产收入的毛利率水平比较高，最近三年及一期维持在20%以上，而营业收入主要项目铜加工行业和金属贸易行业的毛利率均比较低。

毛利构成及毛利率情况

■

（四）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为78,393.23万元、214,571.49万元，208,032.04万元和2,378.70万元。报告期内，经营活动保持现金净流入表现出公司总体经营状况良好。

经营活动产生的现金流量情况

■

2015年1-3月，经营活动产生的现金流量净额较以前年度水平大幅下降的主要原因是一季度支付给职工以及为职工支付的现金较多。2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额为-385,462.67万元、-337,167.18万元、-200,250.95万元和-139,394.96万元。

报告期内，投资活动持续呈现现金净流出，一方面是因为报告期内公司工程建设项目较多，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为176,933.97万元、90,340.30万元、93,210.84万元和16,093.24万元；另一方面报告期内还有金额较大的其他投资活动支出，如2012年投资支付的现金为213,190.43万元，主要为长期股权投资资金支出较多；2013年投资支付的现金为131,462.12万元，主要为长期股权投资、金融工具资金支出较多，支付其他与投资活动有关的现金为149,749.42万元，主要为关联方用于投资建设的资金借出；2014年支付其他与投资活动有关的现金为149,749.42万元，主要为关联方用于投资建设的资金借出；2015年支付其他与投资活动有关的现金为106,596.00万元，主要为关联方用于投资建设的资金借出。

3、筹资活动现金流

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额为260,264.39万元、156,688.30万元、18,480.77万元和100,170.80万元。报告期内筹资活动保持现金净流入，为公司发展提供资金支持。

（五）运营能力分析

由于铜加工行业属于低毛利率高周转率业务，因此公司总体的周转率水平均较高。

主要运营指标情况

■

（六）偿债能力分析

公司短期偿债能力良好。最近三年及一期末，流动比率维持在1以上，但由于公司从事房地产开发业务，房地产开发成本存货规模较大，故速动比率明显低于流动比率。公司利润总额和EBITDA能很好地覆盖公司的利息支出。

公司长期偿债能力保持稳定。最近三年及一期末，资产负债率维持在64%至67%的区间；债务资本比率维持在55%至60%的区间；最近三年，EBITDA全部债务比维持在14%以上。

主要偿债能力指标情况

■

（七）未来业务目标及盈利能力可持续性

铸百年卓越海亮，创国际经典品牌。公司努力通过提高员工素质、优化产品结构、提升管控能力，增强盈利水平，持续做精、做深、做强、做大铜加工及贸易、节能环保、房地产、基础教育、矿产开发等产业。到2015年末公司计划实现营业收入超1,200亿元，资产总额达到700亿元，到2020年末实现营业收入超1,200亿元，资产总额达2,000亿元。

六、最近一期末发行人有息债务结构

截至2015年3月末公司有息负债余额

■

注：上述有息负债不包括公司子公司以从事金融业务而“向中央银行借款”和“吸收存款及同业存放”等而形成的有息负债，下同。

截至2015年3月末公司有息债务期限结构

■

截至2015年3月末公司有息负债担保情况

单位：万元

■

七、发行本次债券后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为15亿元；

3、假设本次债券募集资金净额15亿元计入2015年3月31日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；

5、假设本次债券发行在2015年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表：

本次债券对发行人资产负债和财务指标影响

■

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次募集资金用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年4月20日召开的2015年第一次董事会审议通过，并经2015年5月5日召开的2015年度第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过15亿元，用于调整债务结构和/或补充流动资金。

（二）本次募集资金使用计划

本次债券发行总规模不超过15亿元，全部用于补充流动资金。

公司近年来营业收入增长较快，2012至2014年分别实现营业总收入784.64亿元、1,003.51亿元和1,301.09亿元，年均增长率28.77%。根据谨慎性原则预测，2015年公司营业收入预计约为1,561.31亿元；按公司最近三年平均成本收入比例97.03%预计，2015年成本支出预计约为1,514.94亿元。按照发行人最近三年平均存货周转率10.05计算，2015年营运资金需求预计为150.74亿元，扣除公司年均货币资金50亿元，发行人营运资金需求约为100亿元。综上，在公司短期银行贷款规模较大、资金相对紧张的情形下，使用本次债券募集资金来解决公司营运资金需求、优化债务结构是十分必要的。

（三）本次募集资金专项账户管理安排

本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见第六节“七、发行本次债券后公司资产负债结构的变化”。

本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为15亿元，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年3月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的66.91%增加至67.72%，公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为15亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年3月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的1.15增加至1.20。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节 债券持有人会议

合格投资者认购本次债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的范围

债券持有人会议依据法律、本募集说明书的规定行使如下职权：

（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率或期限；

（二）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；

（三）就修改《债券持有人会议规则》作出决议；

（四）在发行人不能偿还本次公司债券本息时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；

（六）债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；

（七）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说明书与《债券受托管理协议》中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

二、债券持有人会议召开的情形

在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召开债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；

（三）拟变更债券持有人会议规则；

（四）发行人不能按期支付本息；

（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（七）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书面提议召开；

（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（九）发行人提出债务重组方案的；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、债券持有人会议规则规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》中约定的其他应当召开持有人会议的情形。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

公司名称：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：杨汝睿

电话：010-5902 6649

传真：010-5902 6602

（二）债券受托管理人的聘任及与发行人的利害关系情况

2015年5月，发行人与中德证券签订了《海亮集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》。

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本次公司债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据法律、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本次公司债券存续期内，债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

债券持有人认购或受让本次公司债券即视作同意中德证券作为本次公司债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

三、债券受托管理事务报告

（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（二）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

1、债券受托管理人履行职责情况；

2、发行人的经营与财务状况；

3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

7、债券持有人会议召开的情况；

8、发生《债券受托管理协议》规定情形的，说明基本情况及处理结果；

9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（三）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现《债券受托管理协议》规定的其他情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。

第九节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年一季度财务报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、评级机构出具的资信评级报告；

五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

■