证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）《公司章程》等规定制订。

  2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

  3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本75,710.4768万股的2.29%，其中首次授予数量不超过1,570万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.07%，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.21%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.25%；拟授予激励对象的股票期权数量为710万份，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.94%，其中首次授予数量不超过650万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.86%，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象,占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的8.45%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票和股票期权数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。

  4、本计划首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

  5、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.24元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日深圳惠程股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.47元的50%确定，为每股6.24元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

  公司授予激励对象股票期权的行权价格为13.33元/份。行权价格系根据下列价格较高者确定：

  （1）本激励计划草案公布(董事会决议)前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；

  （2）本激励计划草案公布(董事会决议)前30个交易日内的公司股票平均收盘价13.33元。

  6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。

  7、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权授予日起48个月。

  8、本激励计划首次授予的限制性股票和股票期权在授予日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁/行权，具体解锁/行权安排如下：

  预留部分的限制性股票和股票期权在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁/行权，具体解锁/行权安排如下：

  9、本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：

  预留部分限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：

  “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  “公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。

  公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

  解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。

  10、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  11、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  12、深圳惠程承诺：公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  13、深圳惠程承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：深圳惠程股东大会批准。

  15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。

  16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  17、本激励计划推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。

  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  一、实施本激励计划的目的

  本激励计划的目的主要是：

  1、进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系；

  2、实现股东、公司和个人价值最大化，维护股东权益，为股东带来高效持续的回报；

  3、有效调动公司中高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  4、深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。

  二、本激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  （二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  （三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  （四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  三、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计10人，包括：

  1、公司董事（不包括独立董事）；

  2、公司高级管理人员；

  3、公司核心管理人员。

  以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

  （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票和注销其所获授但尚未行权的股票期权。

  （四）预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。

  （五）激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  四、本激励计划的具体内容

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权相结合。

  （一）股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

  （二）激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本75,710.4768万股的2.29%，其中首次授予数量不超过1,570万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.07%，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.21%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.25%；拟授予激励对象的股票期权数量为710万份，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.94%，其中首次授予数量不超过650万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.86%，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象,占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的8.45%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票和股票期权数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。

  （三）授予价格、行权价格及其确定方法

  1、首次授予价格及其确定方法：公司授予激励对象限制性股票的价格为6.24元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日深圳惠程股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.47元的50%确定，为每股6.24元。

  2、首次行权价格及其确定方法：公司授予激励对象股票期权的行权价格为13.33元/份。行权价格系根据下列价格较高者确定：

  （1）本激励计划草案公布(董事会决议)前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；

  （2）本激励计划草案公布(董事会决议)前30个交易日内的公司股票平均收盘价13.33元。

  3、预留部分授予价格确定方法：公司限制性股票预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  4、预留部分行权价格确定方法：公司预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议披露前一个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。

  （四）激励对象获授的限制性股票和股票期权分配情况

  1、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  2、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  3、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

  4、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计获授的限制性股票和股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

  5、董事长纪晓文先生、总裁杨富年先生承诺，所获授股票期权中不少于50%用于奖励公司业务、管理、技术核心骨干人员。

  6、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少购买限制性股票数额。

  （五）本激励计划的有效期、授予日/授权日、锁定期、等待期、解锁期、行权期、可行权日、禁售期

  1、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票与股票期权授予日起48个月。

  2、授予日/授权日：在本计划经深圳惠程股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日/授权日，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授予日/授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

  3、锁定期：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

  激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  4、等待期：等待期是指股票期权授权后被禁止行权的期限。激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授权之日起计算。

  5、解锁期：解锁期是指满足解锁条件的限制性股票解除禁止转让限制，激励对象可以申请公司为其办理限制性股票解锁事宜的期间。

  首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

  预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如下：

  (下转B14版)