证券时报多媒体数字报

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-090

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第十七次会议于2015年8月5日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》并提请公司股东大会审议批准。

  根据中国证券监督管理委员会2014年10月发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，同时结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下所示：

  ■

  《公司章程》其他条款不变，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

  二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并提请公司股东大会审议批准。

  为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况拟定了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，详细内容请见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本次股权激励计划发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

  公司聘请了北京市邦盛律师事务所为本次股权激励相关事项发表专项意见，其法律意见书将与股东大会会议通知同时公告。

  三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议批准。

  为保证公司本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特拟定《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》，详细内容请见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。

  四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

  为了具体实施公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日、股票期权授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件、获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁或行权；

  6、授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；

  8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁或行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；

  9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

  12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并作出其等认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2015年8月21日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会，股权登记日为2015年8月18日。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。

  详细内容请见《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，全文刊登于2015年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见；

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年八月五日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2015-091

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年8月5日9:30以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席谢战军先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  监事会经讨论审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，能够有效调动员工积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  监事会全体成员对《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》无异议。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。

  监事会认为：列入公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员，且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  详细内容请见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年八月五日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015－093

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议提议于2015年8月21日召开公司2015年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票以及独立董事征集投票权投票相结合的方式。

  本公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统提供网络投票，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统行使表决权。

  本次股东大会提供独立董事征集投票权投票方式，独立董事征集投票权具体内容

  详见刊登于2015年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  3.现场会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间为：2015年8月21日14：30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月20日15：00至2015年8月21日15：00期间的任意时间。

  4.现场会议期限：2015年8月21日

  5.股权登记日：2015年8月18日

  6.现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

  7.会议出席对象：

  （1）2015年8月18日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议议题：

  ■

  上述提案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详细内容详见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本次会议议案（含其子议案）均为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、出席现场会议的登记方法

  1.登记时间：2015年8月20日上午9：00—11：30，下午13：30—17：30。

  2.登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

  3.登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1.采用交易系统投票的程序

  ■

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362168”，投票简称“惠程投票”。

  （2）输入买入指令，买入

  （3）输入证券代码 362168

  （4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下

  表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （5）输入“委托股数”表达表决意见。

  对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （6）确认投票委托完成。

  （7）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2.采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  （1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活服务密码：

  ■

  激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

  挂失服务密码：

  ■

  ②申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票：

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程2015年第五次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月20日15:00至2015年8月21日15:00期间的任意时间。

  3.网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、单独计票提示 @ 根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会所审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  六、其他事项

  1.联系人：温秋萍 朱小艳

  联系电话：0755-82767767

  联系传真：0755-82767036

  通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园

  邮编：518118

  2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  1.提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年八月五日

  附件：授权委托书样本

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托人 受托人

  委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票账号：

  委托股东持有股数：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至2015年8月18日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第五次临时股东大会。

  出席人姓名： 股东账户：

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。