证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浙江华媒控股股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）于2015年7月14日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍土地使用权及房屋所有权暨关联交易的议案》，公司（或公司指定的全资子公司）拟参与竞拍杭州日报报业集团（杭州日报社）（以下简称："杭报集团"）的一宗土地使用权及其上房屋所有权，同时授权公司管理层参与竞拍及办理具体协议签署等有关事宜。竞拍公告详见《余杭区乔司街道鑫园路8号3幢、4幢房地产、附属房屋及附属物整体挂牌转让公告》（http://www.hzaee.com/18/D4517.html）。公司董事会在审议该议案时，关联董事赵晴、秦晓春、杨星、鲍林强进行了回避表决。公司关联交易控制委员会发表了同意的意见，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。详见2015年7月15日披露的编号为2015-067号《关于拟参与竞拍土地使用权及房屋所有权暨关联交易的提示性公告》。

  近日，公司全资子公司杭州日报报业集团盛元印务有限公司（以下简称：盛元印务）按照相关法律规定和法定程序，参与了上述土地及其上房屋所有权的竞拍事宜，以挂牌价4,370万元取得了上述土地使用权及其上房屋所有权，并在杭州产权交易所签署了《成交确认书》和《房产转让协议》。

  杭报集团为本公司实际控制人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  关联方名称：杭州日报报业集团（杭州日报社）

  住所：杭州市下城区体育场路218号

  宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版、增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。

  法定代表人：赵晴

  开办资金：82,569.6万元

  举办单位：杭州市委

  2、主要财务数据

  截至2014年12月31日，杭报集团总资产306,670万元，净资产193,010万元，2014年度，实现营业收入160,097万元（经审计）。

  3、关联关系

  杭州日报报业集团（杭州日报社）系本公司实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  宗地位置：余杭区乔司街道鑫园路8号

  地类（用途）：工业用地

  使用权类型：出让

  具体面积：房屋建筑面积9,486.4平方米及其土地使用权面积8,106.5平方米（含该宗土地上的附属房屋及附属物）

  终止日期：2055年1月18日

  该宗土地及其上建筑部分原由盛元印务向杭报集团租借，租赁面积为5,801.91平方米，主要作为商务印刷基地。

  2、权属情况

  该宗土地所有权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据杭州厦信房地产咨询评估有限公司出具的杭厦房[2015]估字第HZ10379号房地产估价报告书，该宗土地使用权及其上房屋所有权的评估价格为4,370万元。

  挂牌出让起始价根据上述评估报告确定为4,370万元。最终成交价格为4,370万元。

  五、关联交易的资金来源

  本次参与竞拍的资金来源系盛元印务自有资金。

  六、交易协议的主要内容

  （一）成交金额、支付方式

  乙方（即：盛元印务）不能在当天支付转让成交总价的，须在成交日当天向杭州产权交易所有限责任公司支付不低于转让成交总价20%的定金及转让成交总价1%的交易服务费，两项合计金额为￥9,177,000元（乙方已付的交易保证金500万元扣除交易服务费后自动转为定金，不足部分当天补足，多余部分转为成交款），并承诺在2015年8月10日前付清全部转让成交款￥43,700,000元（已付的定金可冲抵相应的成交价款）。

  （二）房产的交接

  本次转让标的的交付，在甲方和乙方之间进行，由甲方（即：杭报集团）负责。乙方付清本次转让的全部款项（包括成交款和应付的交易服务费）后，方可要求与甲方办理转让标的的交接手续。

  1、权证（原件）的移交手续

  转让标的的权证移交由甲方负责。乙方付清全部成交款和交易服务费后的三日内，由甲方或甲方指定的第三方将相应的房屋所有权证原件移交给乙方即视为转让标的权证移交完毕。

  2、实物移交

  （1）转让标的出租部分房屋的实物移交

  转让标的部分房屋已出租，租赁合同尚未到期，乙方应无条件同意承继原租赁合同至租赁期满。乙方办理房地产权证过户、变更手续后的三个工作日后为转让标的租赁关系的出租人，即出租人为乙方。乙方自转让标的租赁关系变更之日的次月起有权根据原租赁合同向承租人收取租金，若甲方已预收的，甲方将预收部分的租金支付给乙方。转让房屋租赁关系变更之日即视为甲方向乙方履行了已租部分房屋的实物移交义务。

  （2）转让标的空置部分房屋的实物移交

  转让标的空置部分房屋移交由甲方负责。乙方付清全部成交款和交易服务费后的三日内，在转让标的现场按现状移交。实物移交双方应签署实物移交清单，移交清单签署完毕即视为实物移交完毕。乙方未及时受领标的物实物的，则应支付由此可能产生的保管费用并承担标的物灭失、毁损的风险。交付按移交时现状进行，不保证装修、装饰物的完好。

  3、乙方应在一个月内在甲方的协助下由杭州产权交易所有限责任公司办理房地产权证过户、变更手续，如由于乙方的原因无法办理的，乙方自行承担责任。转让标的在办理房地产权证过户手续过程中，由甲方协助乙方向有关部门办理相关手续，所涉及买卖双方应缴纳的税、费，按国家有关规定由甲方与乙方各自承担，并自行缴纳。

  （三）违约责任

  乙方不按约定足额支付定金的，视为其毁约，杭州企业产权交易中心有限公司不再返还乙方已付的交易保证金并有权追究其违约责任。乙方逾期支付上述款项的，乙方每天支付按逾期额万分之五计算的逾期违约金，逾期付款超过10日的，视乙方根本违约，乙方已付的定金及交易服务费不予返还。乙方毁约或根本违约情况下，杭州企业产权交易中心有限公司有权单方面解除《成交确认书》，甲方有权单方面解除《房产转让协议》，杭州企业产权交易中心有限公司经甲方同意对该项成交的标的再行挂牌转让的，原乙方承担再行挂牌转让所产生的费用，再行挂牌转让成交价低于原挂牌转让成交价的，原乙方应当补足差额。

  七、交易目的和影响

  本次交易，根据公司的发展战略和规划，该宗土地及其上建筑将作为公司的土地及房产储备，主要作为商务印刷基地，公司将充分利用该宗土地所处地理优势和资源优势，抓住市场机会，拓展商务印刷业务。

  该宗土地及其上建筑现部分已由盛元印务向杭报集团租借。本次交易可减少公司与实际控制人之间的关联交易。该宗土地及其上建筑位于杭州市余杭区核心地段，商业发展势态良好，具备较大的升值空间。

  本次交易不会对公司财务状况产生重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告日，本年度，公司与杭报集团累计已发生各类关联交易如下（不含本次）：采购商品的日常关联交易金额：287.04万元，出售商品的日常关联交易金额：57.89万元，关联租赁金额：524.89万元，采编分成：3,425.07万元。

  上述关联交易金额在2015年度日常关联交易预计额度之内，详见公司2015年4月18日披露的2015-030号《关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计公告》。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易发表独立意见详见公司于2015年7月15日披露的《浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  十、持续督导人的核查意见

  公司持续督导机构中信证券股份有限公司对本次关联交易发表核查意见如下：

  华媒控股购子公司买杭报集团土地使用权及其上房产，基于上市公司业务发展需要。本次关联交易履行了相关决策程序，且于杭州产权交易所公开挂牌交易。该项资产目前部分被上市公司子公司租借使用，本次交易可减少上市公司与实际控制人之间的经常性关联交易。

  十一、其他

  公司将根据有关规定，尽快完成相关产权的过户手续。

  十二、备查文件

  1、第八届董事会第三次会议决议

  2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  3、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联交易事项的核查意见

  4、杭厦房[2015]估字第HZ10379号房地产估价报告书

  5、《成交确认书》

  6、《房产转让协议》

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董事会

  2015年8月6日