证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次申请回购注销的预留部分限制性股票合计１８．２万股，上述限制性股票的授予日期为２０１４年７月１４日，占回购前公司总股本的比例为０．０２％。本次申请注销涉及人数为５人，股份回购价格为６．４元／股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述５名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化６％计算，公司本次回购注销限制性股票所需资金为１２３．４６８８万元，资金来源为公司自有资金。

２、截止２０１５年８月５日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），公司第五届董事会第二十五次会议于２０１５年７月１４日审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，详见《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：２０１５－０４９）。根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销１８．２万股已授予的已不符合激励条件的预留部分限制性股票。截止２０１５年８月５日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

１、公司于２０１２年１０月１０日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予１８００万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的５．２４％。其中，首次授予数量为１６８４万股，占授予总量的９３．５５６％；预留１１６万股，占授予总量的６．４４４％。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计２８７人，首次授予部分限制性股票的授予价格为７．０３元／股。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１３年７月５日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予１８００万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的５．２４％。其中，首次授予数量为１７３０．２万股，占授予总量的９６．１２％；预留６９．８万股，占授予总量的３．８７８％。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由２８７人调整为３４４人，首次授予部分限制性股票的授予价格为７．０３元／股。

３、２０１３年７月２２日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１３年８月１９日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由３４４人调整为３１１人，限制性股票激励计划授予总量由１８００万股（其中首次授予１７３０．２万股，预留６９．８万股）调整为１７０１．４ 万股（其中首次授予１６３１．６万股，预留６９．８万股）；由于公司实施２０１２年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由７．０３元／股调整为６．８３元／股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定２０１３年８月１９日为首次授予日。

５、２０１４年７月１４日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定２０１４年７月１４日为预留部分限制性股票授予日，向１９名激励对象授予６９．８万股预留部分限制性股票，授予价格为１２．８元／股。

６、２０１４年８月２１日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、２０１３年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票共计４７．６９１７万股进行回购注销。

７、２０１５年７月１４日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司２０１４年度股东大会审议通过了２０１４年度权益分派方案：以公司截止２０１４年１２月３１日总股本４１６，３２６，６３６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次权益分派方案已于２０１５年６月１日实施完毕，公司股本总额由４１６，３２６，６３６股增加至８３２，６５３，２７２股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由１２６２万股变更为２５２４万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由１１９２．２万股变更为２３８４．４万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由６９．８万股变更为１３９．６万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的２０１４年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由１２．８０元／股调整为６．４０元／股。

８、２０１５年７月１４日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、２０１４年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计１８．２万股进行回购注销。

二、本次预留部分限制性股票回购注销的情况

１、回购注销的原因及回购数量

公司限制性股票激励对象吕长江和徐双龙因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述２人持有的尚未解锁的预留部分限制性股票共计１０万股（获授的预留部分限制性股票５万股及因实施２０１４年度权益分派方案由前述５万股经资本公积转增后增加的５万股）全部进行回购注销；激励对象肖丽娟和任飞因不能胜任岗位工作而导致职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票，共计７．５万股（调减已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票３．７５万股及因实施２０１４年度权益分派方案由前述３．７５万股经资本公积转增后增加的３．７５万股），调减部分由公司回购注销；激励对象王晴因２０１４年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其第一次可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，共计０．７万股（获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为０．３５万股，及因实施２０１４年度权益分派方案由前述０．３５万股经资本公积转增后增加的０．３５万股），由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

注：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施２０１４年度权益分派方案以资本公积每１０股转增１０股后由相关预留部分限制性股票经转增后增加的股份。

本次回购注销的预留部分限制性股票数量共计１８．２万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为０．５３％，占公司目前总股本的比例为０．０２％。

２、回购价格

根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司２０１４年年度股东大会审议通过了２０１４年度权益分派方案，以截止２０１４年１２月３１日公司总股本４１６，３２６，６３６股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 １０ 股转增 １０股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司２０１４ 年年度权益分派实施公告》，２０１４年度权益分派股权登记日为２０１５年５ 月２９日，除权除息日为２０１５年６月１日。鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》，对本次预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：

１、派息调整

基于上述激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的２０１４年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即１２．８０元／股，上述激励对象此次应予回购注销的预留部分限制性股票对应的２０１４年度现金分红公司亦不再派发给其本人。

２、资本公积转增股本调整

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

调整后的每股预留部分限制性股票回购价格＝预留部分限制性股票授予价格÷（１＋每股的资本公积转增股本的比率）＝１２．８元／股÷（１＋１）＝６．４元／股

同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向５名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化６％计算。

综上，公司本次回购注销预留部分限制性股票所需资金为１２３．４６８８万元（其中１１６．４８万元为对应的购股资金，６．９８８８万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

３、对公司的影响

本次回购注销预留部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由８３２，６５３，２７２股变更为８３２，４７１，２７２股，公司股本结构变动如下：

单位：股

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

２０１５年８月７日