证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州学人集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现披露关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第七届董事会

3、本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定

4、会议召开时间

（1）现场会议的时间：2015年8月10日14:30开始

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年8月10日9:30-11:30和13:00-15：00

（3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00期间的任意时间

5、会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

6、出席对象

(1)本次会议股权登记日（2015年8月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

(2)公司董事、监事和高级管理人员；

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼四层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

2、审议《关于公司更名及变更证券简称的议案》；

3、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

4、审议《公司章程修正案》；

5、逐项审议《公司董事会非独立董事换届选举的议案》；

6、逐项审议《公司董事会独立董事换届选举的议案》；

7、逐项审议《公司监事会成员换届选举的议案》；

8、审议《公司股东大会议事规则（修订稿）》；

9、审议《公司董事会议事规则（修订稿）》；

10、审议《公司监事会议事规则（修订稿）》；

11、审议《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》；

12、审议《股东分红回报规划（2015年-2017年）》；

（二）特别强调事项：

1、议案第1-10项须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过。

2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（三）披露情况：与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2015年7月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》和《神州学人集团股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》等相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2015年8月7日9:00～11:30和14:00～17:00

2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

（3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360547；

2、投票简称：福发投票；

3、 投票时间：2015年8月10日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4、在投票当日，“福发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如选举非独立董事、独立董事、监事的议案，议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案5.1，5.02元代表议案5中子议案5.2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月9日15：00，结束时间为2015年8月10日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、现场会议其他事项

1、会议联系方式：

通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

邮政编码：350009

联系人：许多、杨以楠

联系电话：0591-83283128

传真：0591-83296358

2、与会股东食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

2015年8月6日

附:授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司于2015年8月10日召开的2015年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

二、受托人情况

1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

本委托有效期为股东大会召开当天。

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

委托日期： 年 月 日