证券时报多媒体数字报

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-084

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于投资设立旅游产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"公司"或者"众信旅游"）拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称"方圆金鼎"）、苏州嘉信优享投资管理中心（有限合伙）（以下简称"嘉信优享"）共同设立天津优投金鼎资产管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管部门核准的名称为准，以下简称"优投金鼎"）。

  优投金鼎注册资本人民币200万元，其中众信旅游占10%，方圆金鼎占50.5%，嘉信优享占39.5%。优投金鼎将以助力完善众信旅游正在构建的为国人提供全面出境服务方面的布局和生态整合为宗旨。

  2、公司拟使用自有资金人民币2亿元，出资额占旅游产业投资基金的10%，与优投金鼎发起设立旅游产业投资基金，该基金总规模为人民币20亿元，分期设立，公司作为有限合伙人承担有限责任。其中旅游产业投资基金（一期）规模人民币6亿元，公司拟使用自有资金人民币6000万元，出资额占旅游产业投资基金（一期）的10%。旅游产业投资基金（一期）名称暂定为天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心一期（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

  旅游产业投资基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于与出境服务相关的上下游产业链标的企业/项目的投资机会，主要投资于出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、移民置业、医疗体检、出境及海外金融、保险等领域的优质标的，致力于服务上市公司的产业拓展，进一步丰富公司出境服务生态，进而增强公司在行业内的资源整合能力。

  3、上述事项已于2015年8月6日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

  4、本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。投资额度在董事会审议的权限范围之内，无须提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况

  1、企业名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司（简称"方圆金鼎"）

  法定代表人：刘扬

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年7月10日

  注册资本：人民币500万元

  住所：北京市朝阳区东三环中路59号楼19层2202号

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  方圆金鼎是一家在中国证券投资基金业协会备案的专业资产管理机构，投资领域涉足旅游、体育、消费升级、信息技术、节能环保、新能源、新材料、高端制造等新兴产业。方圆金鼎核心团队由资深专业人士组成，致力于与行业龙头企业共同打造更加完善的产业生态，加速产业布局，进一步提升企业的综合竞争力。

  2、企业名称：苏州嘉信优享投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：胡萍

  公司类型：有限合伙企业

  注册资本：人民币100万元

  成立日期：2015年6月15日

  经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：为了加快合伙企业设立进度，目前嘉信优享的普通合伙人为胡萍（公司证券事务代表）、有限合伙人为曹建（副总经理、董事会秘书），未来嘉信优享将改由众信旅游中层以上员工出资设立。

  3、企业名称：天津优投金鼎资产管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，简称"优投金鼎"）

  法定代表人：白云立

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币200万元

  拟定经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；商务信息咨询。

  优投金鼎注册资本人民币200万元，其中众信旅游出资额人民币20万元，占10%，方圆金鼎出资额人民币101万元，占50.5%，嘉信优享出资额人民币79万元，占39.5%。

  优投金鼎尚未注册登记，以上信息以工商行政管理部门最终核准结果为准。

  三、本次投资的基本情况

  1、合作模式

  由公司和方圆金鼎、嘉信优享共同发起设立天津优投金鼎资产管理有限公司，并由公司与天津优投金鼎资产管理有限公司作为基石投资人，联合发起设立旅游产业投资基金。

  2、本次基金的基本情况

  该旅游产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，总规模人民币20亿元，分期设立。公司作为基金的有限合伙人，出资总额人民币2亿元，占基金规模的10%。优投金鼎为基金的普通合伙人。剩余部分的出资由优投金鼎负责对外募集，根据项目实际投资进度分期到位。

  其中：旅游产业投资基金（一期）名称暂定为天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心一期（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），规模为人民币6亿元，公司拟使用自有资金出资人民币6000万元，出资额占旅游产业投资基金（一期）的10%，优投金鼎出资人民币100万元。

  本基金聘请优投金鼎为基金管理人。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。基金期限为5年，其中投资期3年，退出期2年，若有需要，普通合伙人可决定延长本合伙企业的存续期限。

  3、投资方向

  围绕公司的战略发展方向，聚焦于与出境服务相关的上下游产业链标的企业/项目的投资机会，主要投资于出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、移民置业、医疗体检、出境及海外金融、保险等领域的优质标的，致力于服务上市公司的产业拓展，进一步丰富公司出境服务生态，进而增强公司在行业内的资源整合能力。

  4、基金的运营与投资管理

  优投金鼎担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

  五、本次投资的目的和对公司的影响

  公司通过持续创新，不断发展，努力打造全方位的出境生活服务平台。公司计划通过投资参股、兼并收购等方式，积极地向互联网及移动互联网、旅游资源和国际化等方向布局，为众信旅游的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力。公司与方圆金鼎、嘉信优享联合投资设立优投金鼎及旅游产业投资基金，作为未来公司在出境服务领域整合和扩张的平台，可以将公司对于所在行业的深入理解及判断与专业投资团队和项目渠道有效结合，有利于深入挖掘出境服务生态产业链上、下游潜在的投资机会，为公司的出境服务生态产业链上下游扩张储备优质的项目资源，更好的实现对"国人出境生活服务"的繁荣生态圈进行产业运营和战略布局，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

  本基金在管理公司层面将引入嘉信优享作为投资人，嘉信优享将由众信旅游中层以上员工出资设立，未来根据不同项目现有的业务骨干参与项目的投前论证、项目管理，有利于将投资项目与公司现有业务对接，调动现有业务骨干参与基金运作和管理的积极性。

  六、本次对外投资存在的风险

  投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  七、其他

  本次设立的旅游产业投资基金的后续进展情况，公司会根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时披露。

  八、备查文件

  北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  董事会

  2015年8月7日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-083

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于第三届董事会第二十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司第三届董事会第二十七次会议于2015年8月6日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层大会议室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议，作出如下决议：

  1、审议并通过了《关于投资设立旅游产业投资基金的议案》；

  表决结果：

  9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

  《北京众信国际旅行社股份有限公司关于投资设立旅游产业投资基金的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  董事会

  2015年8月7日