证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1.本次限售股份实际可上市流通股份总数为292,150,179股，占公司股份总数的10.40%；

2.本次限售股份可上市流通日期为：2015年8月10日。

一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革对价方案概述

2008年11月24日，桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。本次重大资产重组以公司截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债置换广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）及广西梧州索芙特科技股份有限公司（以下简称索科公司）所持国海证券有限责任公司（以下简称原国海证券）9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份501,723,229股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。本次股权分置改革方案为：在桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司等14家股东以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价。

（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2009年2月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2009年2月9日，公司召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

2010年1月27日，公司召开2010年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次重大资产重组事宜。

2010年12月17日，公司召开2010年第二次临时股东大会，将重大资产重组的相关决议有效期延长至2012年2月4日。

（三）股权分置改革方案实施日期 ：2011年8月9日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

由于本次股权分置改革与公司重大资产重组互为条件，因此公司股东在重大资产重组中的相关承诺也构成了对本次股权分置改革的承诺。相关承诺及履行情况如下：

经核查，在限售期内，上述股东均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形，所持有的本公司股份未发生委托他人管理及本公司回购的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为：2015年8月10日；

（二）本次限售股份实际可上市流通数量为292,150,179股，占总股本的10.40%；

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注释：本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股，除解除限售外，发生的股份变动情况如下：

1.2012年实施2011年度利润分配及资本公积转增股本方案

2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案，以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股并派发现金股利1.5元（含税），同时以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增2股。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本增加至1,791,951,572股。因上述方案的实施，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下表所示：

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》的规定，“限售股份因权益分派等原因孳生的送转股，股份性质仍为限售股份”。

2.2013年度向原股东配售股份

2013年11月，经中国证监会批准，公司以2013年11月15日总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股。本次配股实施完成后，公司总股本增加至2,310,361,315股。因上述方案的实施，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下表所示：

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，“持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同”。

3.2015年度非公开发行股票

2015年7月，经中国证监会核准，公司非公开发行股票500,000,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至2,810,361,315股。本次申请解除股份限售的股东均未参加本次非公开发行股票，其所持股份数量未发生变动，持股比例因总股本增加而相应降低，具体情况如下表所示：

（二）股改实施后至今公司解除限售情况

1.2012年8月解除限售情况

经深圳证券交易所批准，2012年8月27日，公司发布《国海证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，6家股东所持我司有限售条件股份解除限售，其中株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、桂林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司等5家股东所持我司有限售条件流通股份的75%解除限售，南宁市荣高投资有限公司所持我司有限售条件流通股份全部解除限售。该次解除限售的股份总数为93,552,989股，占当时公司总股本的5.22%。

2.2014年8月解除限售情况

经深圳证券交易所批准，2014年8月6日，公司发布《限售股份解除限售提示性公告》, 广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、桂林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司等12家股东所持我司有限售条件股份全部解除限售。该次解除限售的股份总数为1,431,535,474股，占当时公司总股本的61.96%。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构兴业证券股份有限公司的核查结论性意见如下：

（一）本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

（二）限售股份持有人严格遵守重大资产重组及股权分置改革时做出的各项承诺；

（三）本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

（四）保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 √否

（四）解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用

八、备查文件

（一）解除股份限售申请表

（二）保荐机构核查意见书

国海证券股份有限公司

董事会

二〇一五年八月七日