证券时报多媒体数字报

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-071

海能达通信股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议以电子邮件及电话的方式于2015年07月31日向各位董事发出。

2.本次董事会于2015年08月06日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、谭学治、李少谦、欧阳辉。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、张玉成列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过 《关于设立俄罗斯子公司的议案》

同意设立海能达通信股份有限公司俄罗斯子公司。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

（二）审议并通过 《关于为深圳市安智捷科技有限公司提供担保的议案》

本次担保能够解决公司全资子公司深圳市安智捷科技有限公司日常经营活动中对银行产品以及融资的需求，有利于公司子公司在快速发展。同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司为全资子公司深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过5000万元的新增综合授信业务提供担保（本额度不含已通过的担保额度）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

（三）审议并通过 《关于提议召开2015年度第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年8月24日召开公司2015年度第二次临时股东大会，股权登记日为2015年8月17日。

表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2015年 08月06日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-072

海能达通信股份有限公司

关于设立俄罗斯子公司的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、公司董事会于2015年8月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立俄罗斯子公司的议案》，董事会同意以自有资金出资的方式设立俄罗斯全资子公司。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

二、本次对外投资的背景

俄罗斯专网通信市场较为成熟，有着良好的行业规范和对讲机频谱管理制度，当地客户对于产品的技术、质量和服务要求较高。近年来，随着专网通信行业从模拟逐步向数字转型，数字产品在俄罗斯得到广泛应用，并且未来市场空间巨大。

公司早期已在俄罗斯设立办事处，对当地市场进行开拓，近几年俄罗斯地区的销售增长迅速。作为公司在海外的战略市场，近年来当地市场需求增长较快。为了更好的深耕和开拓当地市场，建立本地化的销售和客户服务团队，快速响应客户需求，同时能够更好的参与当地项目投标，公司拟在俄罗斯设立子公司。

三、投资设立全资子公司的基本情况

本次投资设立子公司的主体为海能达通信股份有限公司，不存在其他合作投资的企业。投资完成后，俄罗斯子公司将成为公司的全资子公司。拟设立的子公司基本情况如下：

公司名称：海能达通信（俄罗斯）有限公司（暂定名，具体以当地工商登记注册的名称为准）；

注册资本：3000万卢布（约合292.10万人民币）；

注 册 地：俄罗斯莫斯科市；

公司类型：有限责任公司；

主营业务：专业无线通信产品的销售和服务；

四、本次出资目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次投资设立俄罗斯子公司的主要目的是为了进一步深耕当地市场，建立本地化的销售和服务团队，加速促进当地渠道销售的发展。同时，有利于公司不依赖于经销商或集成商，直接获得参与政府和行业投标的资格，从而进一步贴近俄罗斯区域重要行业和政府终端客户，抓住俄罗斯专网市场模转数的市场机会，实现当地销售的快速增长。

本次设立的子公司为公司或公司全资子公司100%持股，不涉及新增业务，不会产生新增的重大风险，对公司未来财务状况和日常经营亦不会产生重大影响。其主要风险来源为异地子公司的管理风险。

五、备查文件

1、公司《第二届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2015年8月6日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-073

海能达通信股份有限公司

关于公司2015年为全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为深圳市安智捷科技有限公司提供担保的议案》，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过5000万元的新增综合授信业务提供担保（本额度不含已通过的担保额度），现将相关情况公告如下：

一、担保的背景

深圳市安智捷科技有限公司作为公司的全资子公司，随着近年来业务不断发展，在日常经营活动中对银行产品以及融资需求不断增加。为了确保全资子公司深圳市安智捷科技有限公司能够顺利获得银行融资，满足业务发展的需要，公司拟为深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过5000万元的新增综合授信业务提供担保。

二、被担保人基本情况

（1）被担保人：深圳市安智捷科技有限公司

（2）注册地址：深圳市南山区北环路第五工业区好易通大厦501东侧

（3）法定代表人：陈清州

（4）注册资本：200万元人民币

（5）经验范围：软件产品的开发、销售与维护；通信工程的技术咨询；系统集成；通讯器材及配件、电子产品的开发、销售（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（6）与本公司关系：系本公司的全资子公司

（7）截至2015年6月30日，深圳市安智捷科技有限公司的总资产为人民币56，632万元，所有者权益为人民币22，134万元，资产负债率为60.92%，2015年半年度的营业收入为人民币8,948万元，净利润为人民币6,945万元。以上财务数据未经审计。

三、担保的主要内容

1、担保方式及金额

拟为深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过5000万元的新增综合授信业务提供担保（本额度不含已通过的担保额度）；

2、授权期限

本项担保授权的期限为自股东大会批准之日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保能够解决公司全资子公司深圳市安智捷科技有限公司日常经营活动中对银行产品以及融资的需求，有利于公司子公司在快速发展。同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司为全资子公司深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过5000万元的新增综合授信业务提供担保（本额度不含已通过的担保额度），并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于为深圳市安智捷科技有限公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过5000万元的新增综合授信业务提供担保（本额度不含已通过的担保额度）。并同意将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司及子公司累计对外担保总额为0万元，占公司最近一期经审计的净资产的0%；本公司对子公司的累计担保额度为人民币194,532.34万元（含本次会议担保），占公司最近一期经审计的净资产的97.1%，为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1、公司《第二届董事会第二十一次会议决议》；

2、公司《第二届董事会第二十一次会议相关事宜独立董事的独立意见》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2015年8月6日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-074

海能达通信股份有限公司关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年度第二次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2015年8月6日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提议召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年8月24日下午14:30；

（2）网络投票时间：2015年8月23日-2015年8月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年8月23日下午15：00至2015年8月24日下午15：00的任意时间。

6、股权登记日：2015年8月17日；

7、出席对象：

（1）截止2015年8月17日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

2.1 股票种类和面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象和认购方式

2.4 定价方式和发行价格

2.5 发行数量

2.6 募集资金数额及用途

2.7 股票上市地

2.8 限售期安排

2.9 未分配利润的安排

2.10 本次发行决议的有效期

3、审议《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》

7、审议《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

8、审议《关于修订公司章程的议案》

9、审议《关于为深圳市安智捷科技有限公司提供担保的议案》

以上议案第1项、第2项、第6项和第8项为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，内容详见2015年6月24日、8月6日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议的第1至第9项将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015年8月17日(星期一)上午9:00—下午17:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月17日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）买卖方向选择买入股票。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应的“委托数量”如下：

（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月23日下午15：00，结束时间为2015年8月24日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会共有9项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：田先生

联系电话：0755-26972999-1247

传 真：0755-86137042

邮 箱：stock@hytera.com

联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

邮 编：518057

2、出席现场会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.公司《第二届董事会第十九次会议决议》；

2.公司《第二届董事会第二十一次会议决议》；

特此通知。

附件：授权委托书

海能达通信股份有限公司董事会

2015年8月6日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2015年度第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：

1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。