证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（1）概述

2015年1月，公司面向渠道客户的B2B电商平台“齐心办公在线商城http://b2b.comix.com.cn”正式上线，平台内所销售的产品品牌除齐心自有品牌外，已有近百个代理品牌。同时，围绕该电商平台，公司已初步构建了覆盖全国的物流配送体系，为后续电商平台的持续扩张奠定了较好的基础。报告期内，该电商平台运营数据持续提升，为公司持续向互联网转型迈出了坚实的第一步。

在合约大客户方面，公司在报告期内先后中标中移动、中石化、兵器工业部等大客户的办公用品招投标项目，并持续跟进其他拟在本年度进行招投标的大客户的最新进展。

在围绕公司战略的收购兼并方面，报告期内公司先后参股EasyPrint Inc. 21.18%股权,现金收购杭州麦苗网络技术有限公司全部股权，进一步增强了公司的企业服务能力。后续公司将持续通过收购兼并的方式不断增强企业服务能力，以满足终端用户企业服务的需求。截至到本报告披露日，公司正停牌筹划重大资产重组中。

（2）主营业务分析

2015年上年年公司实现营业收入63,843.55万元，较上年同期降幅17.91%；实现营业利润-2,447.81万元，较上年同期降幅296.13%，归属于上市公司股东的净利润-1,995.77万元，较上年同期降低254.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,822.45万元，较上年同期降低363.97%。主要原因为以下几点：

a、报告期内，公司全面启动“以用户需求为导向的集成大办公服务”战略转型，公司在持续维护并开拓原有客户及渠道的基础上，逐步开始线上渠道的布局，实现在线电商平台与线下渠道相结合的营销模式，公司通过齐心办公B2B在线商城及“齐心办公渠道宝”移动端APP等多种方式适时与零售终端客户互动，有效掌握终端客户需求，为最终实现O2O的互联网商业模式，构建更为全面的大办公服务平台打下了良好的基础，报告期内，在线电商平台产生了部分前期费用投入无法在当期产生效益；

b、报告期内，公司为了树立品牌效应，提升公司行业形象和产品知名度，2014年第四季度公司签约国内影视巨星陈道明先生作为公司品牌形象代言人，并与国内最具影响力的广东省广告股份有限公司签署品牌推广合作协议，2014-2015年度在央视一套、央视十三频道、广东电视台等媒体投放品牌广告；2014-2015年度公司同时与乐视网和百度微购达成年度品牌战略合作，利用互联网平台持续提升公司行业形象和产品知名度，以上投入在报告期内无法产生效益；

c、报告期内，公司为有效提升客户配送服务满意度，在全面优化全国物流配送体系的同时，公司已初步构建了覆盖全国的物流配送体系，以上投入巨大，在报告期内无法产生效益；

d、报告期内，为推动公司“以用户需求为导向的集成大办公服务” 战略落地，全面满足终端客户集中采购需求，公司引进大量国内代理品牌，以上品牌处于上线初期，产品毛利率相对较低；公司为引导客户实现在线采购，公司在电商平台推出了一系列优惠活动，降低了公司内销产品毛利率，同时，由于电商平台处于上线初期，客户采购习惯需逐步适应导致报告期内客户采购需求同比出现一些下滑，上述原因导致了公司报告期内归属上市公司股东的净利润同比下降。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司之全资子公司沈阳齐心发展有限公司，公司于2015年4月14日在沈阳市大东区天后宫路119号（东祥大厦）609室设立，公司于2015年开始经营，2015年半年度将其纳入合并范围。

本公司之全资子公司西安齐心信息科技有限公司，公司于2015年4月16日在西安市新城区长乐西路269号白马世纪广场1幢2单元21206室设立，公司于2015年开始经营，2015年半年度将其纳入合并范围。

本公司之全资子公司武汉齐心信息科技有限公司，公司于2015年3月31日在武汉市硚口区中山大道98号（原46-138号）A栋1单元11-12层2号设立，公司于2015年开始经营，2015年半年度将其纳入合并范围。

本公司之全资子公司杭州麦苗网络技术有限公司，公司于2015年4月7日签订了股权转让协议，并于2015年4月29日完成了工商信息的变更，并取得了最新的营业执照，公司持有杭州麦苗100%的股权，2015年半年度将其纳入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳齐心集团股份有限公司

董事长：陈钦鹏

  二〇一五年八月七日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-075

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的会议通知于2015年7月24日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2015年8月5日以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事李建浩先生因出差外地，以通讯表决方式参加本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过《深圳齐心集团股份有限公司2015年半年度报告》及摘要；

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

《深圳齐心集团股份有限公司2015年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015 年半年度报告摘要》同时刊登于2015年8 月7日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2015-070。

2、审议并通过《关于向法国巴黎银行香港分行申请肆佰万美元贸易融资额度的议案》；

同意公司下属全资子公司齐心（亚洲）有限公司（以下简称“齐心亚洲”）向法国巴黎银行香港分行申请肆佰万美元贸易融资额度。具体授信期限、金额、利率等相关要素以合同签订为准。根据该银行要求，此授信额度项下业务需由公司、齐心亚洲、中国出口信用保险公司及该银行四方签署赔款转让协议，授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订四方协议等相关文件。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

同意公司向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币的综合授信额度，期限为12个月。具体融资期限、金额、利率等相关要素以合同签订为准。同时，此综合授信额度可转授信给公司下属全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”），该公司最高授信额度不超过5000万元人民币。根据该银行要求，同意公司为齐心供应链占用的额度提供不超过人民币5000万元的连带责任保证担保。具体担保期限以实际签订合同为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

鉴于本次担保对象齐心供应链最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会的日期另行通知。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

《为全资子公司提供担保的公告》详见2015 年8月7日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-071。

4、审议并通过《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

同意公司、齐心供应链向兴业银行股份有限公司深圳分行申请合计壹亿元人民币的综合授信额度，其中齐心供应链最高授信额度不超过5000万元人民币，期限12个月。具体融资期限、金额、利率等相关要素以合同或协议签订为准。根据该银行要求，同意公司为齐心供应链占用的额度提供不超过人民币5000万元的连带责任保证担保。具体担保期限以签订合同或协议为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

鉴于本次担保对象齐心供应链最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。召开股东大会的日期另行通知。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

《为全资子公司提供担保的公告》详见2015 年8月7日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-071。

5、审议并通过《关于向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请壹亿伍仟万元人民币综合授信额度的议案》；

同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请合计壹亿伍仟万元人民币的综合授信额度，期限12个月。具体融资产品、期限、金额、利率等相关要素以合同签订为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

同意公司使用不超过人民币贰亿元的自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起一年。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》同时登载于2015年8月7日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-072。

7、审议并通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请贰佰伍拾万美元财资产品授信额度及贰亿元非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》；

同意公司向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请贰佰伍拾万美元财资产品授信额度及贰亿元人民币非承诺性组合循环授信额度。公司下属五家子公司北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、上海齐心办公用品有限公司与公司可共同使用该贰亿元人民币非承诺性组合循环授信额度，具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素以合同或协议签订为准。并由公司与上述五家子公司相互提供壹亿肆仟叁百万元人民币的交叉担保。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

鉴于本次担保对象齐心供应链、齐心商用设备（深圳）有限公司两家子公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。关于召开股东大会的日期另行通知。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

《为全资子公司提供担保的公告》详见2015 年8月7日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-071。

8、审议并通过《关于设立合资公司－深圳齐心乐购科技有限公司的议案》；

同意公司出资1530万元人民币与济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资控股有限公司共同投资设立深圳齐心乐购科技有限公司，合资公司的具体名称以工商行政管理机关核准的为准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于对外投资设立合资公司的公告》同时登载于2015年8月7日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-073。

9、审议并通过《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司第五届董事会董事陈杰先生、陈钦武先生、陈钦徽先生因个人原因，申请辞去董事职务。上述董事的辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。经公司第五届董事会提名，补选黄世政先生、沈焰雷先生、戴盛杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满，该议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的日期另行通知。（董事候选人的简历详见附件）。

补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于董事辞职并补选第五届董事会非独立董事候选人的公告》同时登载于2015年8月7日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-074。

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

2、公司《2015年半年度报告》经法人签字原件；

3、独立董事发表的独立意见原件；

4、其它相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

      二○一五年八月七日

附件：补选董事简历

沈焰雷先生简历：

1、45岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991－2006年任职于深圳本鲁克斯实业股份有限公司，先后担任公司主管、总经理助理、董事会秘书兼总经理助理等多个职务，2006 年加入本公司，现任公司董事会秘书、副总经理；

2、沈焰雷先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；

3、沈焰雷先生持有本公司股权激励限售股166,666股；

4、沈焰雷先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

黄世政先生简历

1、39岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，助理研究员、国际注册咨询师。曾任职于元毅车料（深圳）有限公司、昕超盟电机（深圳）有限公司、北京科技大学MBA深圳教学中心。现为兰州大学管理科学研究院（深圳）研究员、北京中联天润认证中心高级审核员、中国燃气控股有限公司HR顾问、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事；

2、黄世政先生与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；

3、黄世政先生未持有本公司股票；

4、黄世政先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

戴盛杰先生简历

1、 49岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1997-2005年担任上海齐心文化用品有限公司总经理，2005-2011年担任上海新东方奥菲斯文化用品有限公司总经理，2011年加入本公司，现任国内事业部总经理；

2、戴盛杰先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；

3.、戴盛杰先生持有公司控股子公司上海齐心办公用品有限公司6.5%股份；

4、 戴盛杰先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-069

深圳齐心集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的会议通知于2015年7月24日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2015年8月5日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

1、审议并通过了《深圳齐心集团股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳齐心集团股份有限公司2015年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与2015年半年度报告及摘要编制和审议的相关人员有违反《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。

《深圳齐心集团股份有限公司2015年半年度报告》全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015 年半年度报告摘要》同时刊登于2015年8 月7日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2015-070。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司监事会

      二○一五年八月七日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-074

深圳齐心集团股份有限公司

关于董事辞职并补选第五届董事会

非独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 于2015年8月5日收到公司董事陈杰先生、陈钦武先生、陈钦徽先生的书面辞职报告。陈杰、陈钦武、陈钦徽先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相应职务。陈杰先生辞职后，不再担任公司任何职务；陈钦武先生辞职后仍担任公司深圳市齐心共赢办公用品有限公司法定代表人、北京齐心办公用品有限公司法定代表人、上海市齐心办公用品有限公司法定代表人、深圳市齐心供应链管理有限公司法定代表人，齐心商用设备（深圳）有限公司董事等职务；陈钦徽先生辞职后仍担任公司采购中心总监、齐心商用设备（深圳）有限公司法定代表人兼董事长，汕头市齐心文具制品有限公司法定代表人兼董事长、齐心（亚洲）有限公司董事、齐心（香港）有限公司董事、齐心综合科技有限公司董事。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。上述董事的辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。

经公司第五届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意补选黄世政、沈焰雷、戴盛杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会对陈杰、陈钦武、陈钦徽先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

二○一五年八月七日

附：补选董事简历

沈焰雷先生简历：

1、45岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991－2006年任职于深圳本鲁克斯实业股份有限公司，先后担任公司主管、总经理助理、董事会秘书兼总经理助理等多个职务，2006 年加入本公司，现任公司董事会秘书、副总经理；

2、沈焰雷先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；

3、沈焰雷先生持有本公司股权激励限售股166,666股；

4、沈焰雷先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

黄世政先生简历

1、39岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，助理研究员、国际注册咨询师。曾任职于元毅车料（深圳）有限公司、昕超盟电机（深圳）有限公司、北京科技大学MBA深圳教学中心。现为兰州大学管理科学研究院（深圳）研究员、北京中联天润认证中心高级审核员、中国燃气控股有限公司HR顾问、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事。

2、黄世政先生与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；

3、黄世政先生未持有本公司股票；

4、黄世政先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

戴盛杰先生简历

1、 49岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1997-2005年担任上海齐心文化用品有限公司总经理，2005-2011年担任上海新东方奥菲斯文化用品有限公司总经理，2011年加入本公司，现任国内事业部总经理；

2、戴盛杰先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；

3.、戴盛杰先生持有公司控股子公司上海齐心办公用品有限公司6.5%股份；

4、 戴盛杰先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-073

深圳齐心集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

日前，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与济南新海诺科贸有限公司（以下简称“乙方”）、深圳市银澎投资控股有限公司（以下简称“丙方”）签订了关于合资设立控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“齐心乐购”）的合资协议书，齐心乐购注册资本人民币3,000万元，其中公司出资人民币1,530万元，占注册资本的51%，济南新海诺科贸有限公司出资人民币870万元，占注册资本的29%，深圳市银澎投资控股有限公司出资人民币600万元，占注册资本的20%。

2、董事会审议投资议案的表决情况：

2015年8月5日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立合资公司—深圳齐心乐购科技有限公司的议案》，同意公司出资1530万元人民币与济南新海诺科贸有限公司、深圳市银澎投资控股有限公司共同投资设立深圳齐心乐购科技有限公司。

3、根据公司章程的有关规定，此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

名 称：济南新海诺科贸有限公司

住 址：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室

注册资本：1,100万元

成立日期：1999年9月3日

法定代表人：孙兆煜

经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名 称：深圳市银澎投资控股有限公司

住 址：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋4单元15楼

注册资本：3,000万元

成立日期：2013年5月14日

法定代表人：彭荣涛

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发与销售，企业管理咨询，经济信息咨询。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

公司以自有现金出资1530万元，济南新海诺科贸有限公司以自有资金出资人民币870万元，深圳市银澎投资控股有限公司以自有资金出资人民币600万元。

2、标的公司的基本情况：

拟定名称：深圳齐心乐购科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“合资公司”）

拟定住所： 深圳市前海深巷合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

拟定经营范围：一般经营项目：（一）办公设备的研发、销售；（二）计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；（三）供应链管理及相关配套服务；互联网信息服务业务；企业管理咨询；商务信息咨询；电子商务信息咨询服务；（四）经营电子商务，网上销售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物等。（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；（五）商品及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（六）从事通讯科技、计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理服务；（七）提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配送及相关配套服务；（八）从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）； 其他许可经营项目：供应链金融服务；金融信息服务；金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目）金融业务流程外包；信用风险管理平台、电子结算系统开发；投资咨询（除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；仓储（除危险品）

拟定注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：成智平

股东名称及出资额、出资比例：

四、对外投资合同的主要内容

1、公司设立方案

1.1公司经营期限：长期

1.2董事：公司设三名董事，其中甲乙丙各方指派一名，其中董事长由甲方指定的董事担任；

法定代表人：由董事长担任；

1.3股权比例：甲方 51%，出资方式：现金；

乙方29%，出资方式：现金；

丙方20%，出资方式：现金。

1.4公司高管：总经理由乙方提名，副总经理由丙方提名，财务负责人由甲方提名，管理团 队需经董事会批准任命；公司管理运营团队由总经理负责组建。

2、公司运营

2.1业务模式：合资公司以电子商务为主要业务模式，原则上销售的产品和服务以计算机硬件及耗材辅助设备、移动电话及配件为主，对于其他办公商品和服务由甲方自建电商平台提供。

2.2乙方须将原有线下分销客户引导至公司电子商务平台交易，新开发客户全部在电商平台注册交易。公司的物流配送优先使用甲方现有的物流配送体系。公司电子商务平台的开发、技术支持及维护由丙方负责。

3、管理团队期权

3.1各方一致同意，为保证管理团队的积极性，设立员工期权计划；

a) 员工期权的具体授予对象和授予岗位、授予额度、授予行权条件、授予价格等在公司设立一年后根据实际运营状况由董事会制定并经股东会批准，原则上员工期权的授予对象为负责公司经营管理以及对公司经营有重大贡献的高级经营管理人员和个人，原则上员工期权授予价格按照公司当时的净资产为定价依据；

b) 原则上员工期权比例上限为公司注册资本的15%，甲乙丙三方股东按照持股比例相应稀释各自的持股比例，即在达到期权授予条件全部授予后公司的实际股权比例为：

c) 三方一致同意，该员工期权在授予后且公司的业绩达到拟上市条件（业绩达到拟上市条件见第七条规定）时，无论公司后期采取何种资本运作方案，该部分股权须按照授予的名单办理工商登记变更；在未办理工商登记变更之前，与甲乙丙股东享有同等的分红权利以及股权转让权利。

4、股权转让

4.1各方股东同意，当公司当年实现的累计销售收入达到人民币70亿元且净利润达到人民币3000万元时，应优先考虑启动公司独立上市程序（公司需同时满足上市的其他相关规定）；

4.2当公司业绩等满足4.1条所述的上市条件而任何一方股东不同意启动独立上市时，则按照下述方式处理：

4.2.1不同意启动独立上市的股东可以按照不低于当年已发行新股的平均发行市盈率计算的股权转让价格回购公司现有其他股东的股权。若甲方不同意独立上市的，甲方可以以现金和上市公司股票作为支付方式，其中现金收购比例不低于股权收购价款的50%；若乙方或丙方不同意独立上市的，则需以现金作为支付方式回购甲方持有的公司股权；

4.2.2若4.2.1条所述的不同意启动上市的股东且拒绝回购其他股东持有的公司股权时，公司现有其他股东可以选择向其他第三方转让股权。为保证顺利完成向其他第三方股权转让的交易保证公司现有其他股东资本退出的合理需求，若受让股权的其他第三方要求取得公司的控股地位时，不同意启动上市且拒绝回购股权的股东需按照同等的价格向受让股权的其他第三方转让部分或全部股权以保证其他第三方成为公司控股股东。

4.3若公司业绩未达到4.1所述的条件时，原则上公司现有股东均不进行股权转让并共同努力和提供资源保证公司继续经营改善业绩直至达到4.1条所述的业绩条件。若实在因各种原因需要转让股权时，公司现有其他股东有按照同等价格条件优先认购拟进行股权转让的股东持有的股权，若公司现有股东拒绝受让股权时，需要转让股权的股东可以将股权转让给第三方。

5、各股东应按时交纳出资，各股东在签署本协议的5日内，按出资额的100%存入公司在银行开设的临时验资账户内。?

6、公司的税后利润以不低于当年可分配利润的50%按年分配，具体分配时间可由股东会议决定。?

7、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。?

8、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格。违约方应按该股东应支付投资总额的20%，支付给守约方作为违约金。?

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司目前已经在打造以办公用品为主的O2O平台，目前以办公文具、文管用品、纸张、本册等办公用品为主，以电脑、打印机、复印机等为主的办公设备销售占比相对较小。济南新海诺科贸有限公司是联想品牌山东地区最大市场份额的销售商，在政府、事业单位、中大型企业等企业用户占有较大的份额；深圳银澎投资有限公司在云计算、订单交易系统、电商技术方案等方面有较强的优势。设立合资公司的目的是充分整合三方的资源，发挥各自的优势，打造一个以IT办公设备为主营产品和提供IT设备服务维保、更换和升级的B2B平台，通过该B2B平台实现终端企业线上采购，同时与公司目前以办公用品为主要产品的O2O平台实现产品的互补和客户资源的协同，即通过双电商平台的打造，增加公司现有O2O平台客户的办公电脑、复印机、打印机等IT设备的销售，同时为以电脑、复印机、打印机等为主要产品的客户的提供办公用品销售。

?????? 该合资公司成立后，以电脑等IT设备为主的垂直细分电商，相对现有传统销售模式能有效提高效率并降低销售成本，节约综合运营管理成本；同时合作方济南新海诺科贸有限公司与全国其他省市地区的大型电脑、复印机代理商和直销商具有良好的人脉资源，通过B2B平台，将销售和服务范围将逐渐扩展到北上广深以及其他地区，预计会为上市公司带来良好的效益。

六、备查文件：

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、甲乙丙三方共同签订的《合资协议书》。

特此公告

                  深圳齐心集团股份有限公司董事会

                     二○一五年八月七日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-072

深圳齐心集团股份有限公司

关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8月 5日召开的第五届董事第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币贰亿元的自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起一年。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同。现将有关情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高公司自有资金的使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，使用自有资金购买保本型银行理财产品。

2、投资金额

投资金额不超过人民币20000.00万元，在限定额度内，资金可以滚动使用。

3、投资的产品

仅限于商业银行发行的保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品期限不超过 1 年，且产品应有保本约定或发行主体能提供保本承诺。

4、资金来源

公司自有资金，在具体投资时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动，不得使用募集资金。

5、授权及授权期限

董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

二、审议程序

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理办法》等相关规定，本次委托理财事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、 投资风险

（1）短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然为低风险的理财产品，且均为短期投资，但短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司资金管理部负责提出理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作公司资金管理部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）独立董事、监事会有权对低风险投资理财资金使用情况进行检查。

（4）公司将依据深交所的相关规定披露低风险投资理财以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金适度进行低风险理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

公司使用不超过人民币20000.00万元自有资金购买保本型银行理财产品，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求，并有效控制风险的前提下，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次使用公司自有资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用自有资金购买保本型银行理财产品事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

   深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年八月七日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-071

深圳齐心集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1、担保事项的基本情况

① 公司原向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请的 2014 年度授信即将到期，现继续向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请250万美元财资产品授信额度及贰亿元人民币非承诺性组合循环授信额度。该授信额度为汇丰银行(中国)有限公司深圳分行的集团授信模式，公司下属五家子公司北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、上海齐心办公用品有限公司与公司共同使用不超过贰亿元人民币的非承诺性组合循环授信额度，包括流动资金贷款、进口授信、供应链融资、保函/保证及备用信用证授信。

根据汇丰银行(中国)有限公司深圳分行要求，需由公司与上述五家子公司相互提供壹亿肆仟叁百万元人民币的交叉担保。

② 因业务发展需要，公司拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币的综合授信额度，授信额度内，公司可向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请办理一般流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内外信用证等业务。此综合授信额度可转授信给公司下属全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司，子公司最高授信额度不超过5000万元人民币。

根据珠海华润银行股份有限公司深圳分行要求，对于子公司占用的额度，公司需提供不超过人民币5000万元的连带责任保证担保。

③ 因业务发展需要，公司及其下属全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请合计壹亿元人民币的综合授信额度，子公司最高授信额度不超过5000万元人民币。根据兴业银行股份有限公司深圳分行要求，对于子公司占用的额度，公司需提供不超过人民币5000万元的连带责任保证担保。

2、担保事项的审批情况

上述担保事项已于2015年8月5日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

本次担保对象齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司两家子公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，涉及以上两家子公司的担保议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设备”）

公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司

成立日期：2006年6月26日

住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋

法定代表人：陈钦徽??

注册资本：500.00 万元人民币

企业类型：合资经营(港资)

经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权

2、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供应链”）

公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

成立日期：2013年11月8日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈钦武

注册资本：8000.00万人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。

3、上海齐心办公用品有限公司（公司控股子公司，以下简称“上海齐心”）

公司名称：上海齐心办公用品有限公司

成立日期：2011年9月30日

住所：上海市浦东新区台桥路28号B幢一层

法定代表人：陈钦武

注册资本：2000.00万人民币

经营范围：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、电子产品、五金交电、一般劳防用品、日用百货、办公家具、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品）、金属材料、工艺品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证）的销售，办公设备的维修服务及租赁，从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（凭许可证经营），企业管理咨询、商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）。

公司持有其93.5%的股权，戴盛杰先生持有其6.5%的股权。

4、北京齐心办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京齐心”）

公司名称：北京齐心办公用品有限公司

成立日期：2009年1月8日

住所：北京市朝阳区芍药居38号楼一层101

法定代表人：陈钦武

注册资本：2000.00万元

经营范围：销售食品；销售II、III类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年7月30日）；销售文具用品、社会公共安全设备及器材、日用品、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、机械设备、医疗器械（限I类）、化妆品；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“深圳齐心”）

公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司

成立日期：2010年3月30日

住所：深圳市福田区福明路雷圳大厦裙楼05层西半层525室

法定代表人：陈钦武

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：办公用品、办公设备、家具、计算机软硬件、通讯设备、五金制品、电子产品、日用百货、工艺礼品、体育用品的购销及上门安装、维护；定型包装食品批发；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。

※被担保人的主要财务指标：详见附件一

三、 担保协议的主要内容

本次担保为公司与子公司相互提供总额不超过壹亿肆仟叁百万元人民币的交叉担保，公司对子公司提供总额不超过壹亿万元人民币的连带责任保证担保。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准

四、 董事会意见

董事会经审核认为：

公司为以上五家子公司担保，是为满足子公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于子公司的经营。

被担保人目前经营正常，其资信状况良好，偿债能力良好，该担保不会损害本公司利益。此次担保有利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整体利益。

本次担保对象为公司的全资子公司及控股子公司，其中控股子公司上海齐心办公用品有限公司，公司持有其93.5%的股权，另一股东戴盛杰先生持有6.5%的股权，并已按其持股比例提供相应担保。

以上担保事项均未提供反担保。

因此，同意公司以上担保事项，并提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对子公司累计担保额度为人民币106,600万元人民币，美元1,250万元，实际发生担保金额为0.00元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的102.94%（美元按2015年8月3日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.1169元计算），无逾期担保；

公司对外担保累计金额为人民币2,435.00万元、美元0.00万元，实际发生担保金额为0.00万元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的2.19%，无逾期担保。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年八月七日

附件一：被担保人的主要财务指标：