证券时报多媒体数字报

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-62

杭州中恒电气股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的151337号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2015年8月7日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《杭州中恒电气股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

本次非公开发行尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2015年8月6日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-63

杭州中恒电气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及采取措施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次股票发行数量为6,329.11万股（经2014年度利润分配除权除息调整，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为58,653.35万股；

2、假设本次发行于2015年11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为10亿元；

4、2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为12,570.93万元。假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年分别为：持平、上涨10%、上涨20%。

5、测算时未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、测算公司2015年加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、限制性股票授予、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测2015年每股收益时，仅考虑限制性股票授予、送股、资本公积转股及本次发行对总股本的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司2014年度主要财务数据调整情况

2015年至今，发行人涉及利润分配、限制性股票授予等事项，为保证比较口径的一致性，现将2014年度相关指标调整如下：

注：公司于2015年3月向激励对象授予50万股限制性股票，总股本增至26,162.12万股；公司于2015年5月实施2014年度利润分配方案，以总股本26,162.12万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.3元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，从而将股本增至52,324.24万股。按新股本52,324.42万股摊薄计算，公司2014年度基本和稀释每股收益也相应的由0.49元调整为0.24元。

（三）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2014年数据进行了对比，具体如下表：

注1：上表2014年度数据为调整后的财务数据；

注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+限制性股票授予激励对象投入*次月至年末月份/12）;本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+限制性股票授予激励对象投入*次月至年末月份/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目以及补充公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、申请人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。

（三）提高公司经营管理能力

在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订。本次非公开发行完成后，公司将严格遵照《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》及《公司章程》，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2015年8月6日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-64

杭州中恒电气股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

公司股票于2010年3月在深圳证券交易所上市交易，经保荐机构核查及公司自查确认，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2015年8月6日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-65

杭州中恒电气股份有限公司关于

非公开发行股票相关承诺事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒电气”）非公开发行股票事宜已于2015年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151337号）》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见中的相关要求，现将本次非公开发行股票有关承诺事项进行单独披露。

本次非公开发行对象朱国锭、周庆捷出具以下承诺函：

一、朱国锭出具的承诺函

详见附件一

二、周庆捷出具的承诺函

详见附件二

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2015年8月6日

附件一

承诺函

杭州中恒电气股份有限公司（简称“中恒电气”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，本人作为中恒电气的股东，承诺自本函出具之日至中恒电气本次非公开发行股票完成后六个月内不减持中恒电气股票或发出减持计划。如本人违反上述承诺，将自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。

特此承诺！

承诺人 朱国锭

2015年8月6日

附件二

承诺函

杭州中恒电气股份有限公司（简称“中恒电气”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，本人作为中恒电气的股东，承诺自本函出具之日至中恒电气本次非公开发行股票完成后六个月内不减持中恒电气股票或发出减持计划。如本人违反上述承诺，将自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。

特此承诺！

承诺人 周庆捷

2015年8月6日