证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（一）发行人的股本结构

截至2015年3月31日，发行人股本结构如下：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

三、发行人组织结构和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

（二）发行人重要权益投资情况

截至2015年3月31日，公司主要对外投资情况如下表所示：

四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东情况介绍

截至2015年3月31日，发行人总股本274,440万股，发行人的第一大股东为福建省高速公路有限责任公司，持股比例36.16%。福建省高速公路有限责任公司成立于1997年8月6日，是经福建省人民政府闽政办【1995】函第10号及福建省经济委员会闽经企【1994】第594号文批复同意设立的国有独资公司，是福建省资产规模最大的省属国有企业，注册资本：10亿元人民币，经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料、百货、建筑材料、五金、交电、化工、仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

截至2015年3月31日，福建省高速公路有限责任公司资产总计为29,781,814.08万元，负债合计为21,531,638.14万元，归属于母公司所有者权益为4,421,956.79万元；2015年前一季度，实现营业收入294,703.29万元，营业利润27,599.40万元，归属于母公司所有者的净利润12,012.71万元。以上财务数据未经审计。

截至2015年3月31日，福建省高速公路有限责任公司所持有的本公司股票不存在被质押或其它有权属争议的情况。

（二）实际控制人情况

截至2015年3月31日，发行人实际控制人为福建省国有资产监督管理委员会。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

注释1： 根据“福建发展高速公路股份有限公司2014年年度股东大会决议”，陈建煌和蔡晓荣选举为公司第七届董事会独立董事，2014年度未在公司领取薪酬。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

黄祥谈：1962年12月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理、党委副书记、总经理。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委书记、董事长。本公司董事长。

刘先福：1964年1月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。曾任交通部审计局（审计署驻交通部审计局）副主任科员、主任科员、副处长、处长，华建交通经济开发中心财务部经理，招商局集团财务部主任，招商局华建公路投资有限公司财务总监。现任招商局华建公路投资有限公司纪委书记，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司副董事长。本公司副董事长。

钟远斌：1957年11月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省高速公路有限责任公司办公室科长、副主任、监控中心党支部书记。现任本公司党委书记。

王 敏：1958年10月出生，中共党员，大学学历，高级政工师、高级经济师。曾任福建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司人事教育处处长。本公司董事。

徐 梦：1967年10月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规处副主任科员、主任科员，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问。本公司董事。

蒋建新：1971年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任罗宁公司执行董事，本公司董事、总经理。

侯岳屏：1977年2月出生，大学学历，助理会计师。曾任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，华联公路工程材料有限公司财务总监。现任招商局华建公路投资有限公司财务部总经理助理，兼任江苏扬子大桥股份有限公司监事。本公司董事。

蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，硕士研究生导师。曾在中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才支持计划”。现任福州大学法学院教授，兼任福建省人民政府立法咨询专家、福州大学福建省高校人文社科研究基地“地方法制建设研究中心”副主任，北京中银（福州）律师事务所兼职律师。本公司独立董事。

陈建煌：1970年5月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注册会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部、证券投资部高级策略分析师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

徐 军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第七、九届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务所监委会主任、高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天广消防股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,福建天马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，福建中能电气股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

黄 晞：1969年1月出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科长、副处长、处长。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司总会计师。本公司监事会主席。

李 欣：1985年2月出生，北京航天航空大学经济管理学院经济学硕士，具有证券从业资格和会计从业资格。现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司监事。本公司监事。

叶国昌：1962年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福州港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。现任福建省汽车运输总公司党委书记、监事。本公司监事。

陈振松：1961年10月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任海军航空兵、机械师、飞机修理厂副厂长，东航航空工程部技教处助理、政治部干部处干事、转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处副处长，福建省福泉高速公路有限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理。现任福建省高速公路有限责任公司管理处处长。本公司监事。

陈 斌：1962年1月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。本公司监事。

张中光：1961年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省高速公路养护工程有限公司总经理助理、副总经理，南平福银（京福）高速公路有限公司总经理、南平福银高速公路有限公司党委书记，福建省高速公路有限责任公司南平管理分公司党委书记、南平福银高速公路有限责任公司董事长。现任本公司泉厦分公司党委书记。本公司监事。

李兆深：1956年11月出生，中共党员，大学学历。曾任空军雷达兵第二十三团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理处出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营开发公司总经理助理。现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。本公司监事。

何高文，男，1968年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任中国人民银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任、办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。

郑建雄，男，1970年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任福州港台江港务公司、青洲集装箱码头有限公司会计，本公司财务部会计、副经理。现任本公司财务总监、财务负责人。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

2、在其他单位任职情况

（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

截至2015年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股票及债券的情况。

六、发行人的主要业务基本情况

（一）主要业务情况

公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行费分配收入。目前，公司运营管理的已通车路段为泉（州）厦（门）高速公路、福（州）泉（州）高速公路、罗（源）宁（德）高速公路和参股投资建设的浦（城）南（平）高速公路。同时，公司持有福厦传媒公司55%股权(其余45%股权为公司控股子公司福泉公司持有)，持有陆顺公司100%股权。具体情况见下表：

备注：现行客车收费标准为元/标准车*每公里，现行货车收费标准为元/10吨*每公里。

1、主要公路项目情况

（1）福泉高速公路和泉厦高速公路

福泉高速公路和泉厦高速公路合称福厦高速，地处福建省东南沿海，是国家沿海大通道沈海高速公路福建段的重要组成部分。沈海线福建段北接浙江，南通广东，是海峡西岸经济区“十一五”期间“两纵四横”高速公路主骨架的“一纵”，亦是海峡西岸经济区最发达地区的干线公路，是福建省内沿海主干高速公路。福厦高速北起省会福州，连接莆田、泉州，南至厦门，贯通了福建省经济最发达、外向度最高、最具生机和活力的闽东南沿海地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上，因而福厦高速是福建省乃至国内最为繁忙，亦是效益最好的高速公路之一。泉厦高速于1997年12月20日正式投入运营，收费里程数为81.894公里；福泉高速于1999年国庆建成通车，收费里程数为167.103公里。

2007年7月17日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》。2008年5月8日，福建省人民政府下发《福建省人民政府关于福泉、泉厦高速公路扩建项目经营年限的批复》（闽政文[2008]168 号），同意本公司福厦、泉厦高速公路扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营。其中泉厦高速扩建工程由本公司投资建设，福泉高速扩建工程由本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司投资建设。扩建后收费年限25年，分别自福泉、泉厦高速公路扩建工程全路段建成通车之日起计算。

根据交通部《关于泉州至厦门高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发［2008］464号），泉厦高速公路扩建工程项目路线全长81.88公里，初步设计概算65.95亿元，工程于2007年底开工，2010年9月2日全线基本建成通车。扩建后泉厦高速公路收费年限从2010年9月2日开始计算。根据交通部《关于福州至泉州公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2009]134号），福泉高速公路扩建工程项目路线全长142.37公里，初步设计概算90.43亿元，工程于2007 年底开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑130.48公里路段于2011年1月18日基本建成通车，该路段概算投资80.79亿元。扩建后福泉高速公路收费年限从2011年1月18日开始计算。目前，泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2014年福厦高速公路扩建工程辅助设施等尾工工程投资预算为11亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为6亿元，福泉高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为5亿元。

（2）罗宁高速公路

罗宁高速公路亦是沈海线福建段的重要组成部分，北起宁德城关，南至罗源上楼，收费里程数为33公里。罗宁高速南接罗长高速公路，北接福宁高速公路，是福州市和宁德市的重要出入口，是福州市与宁德市公路网相互联系的咽喉要道，主体工程于2000年2月建成通车并开始收费，收费期限为2008年1月1日至2028年3月31日。目前，该路段成熟，车流量逐年持续增长。

（3）浦南高速公路

浦南高速南接南平，北接浦城，是国家规划的南北走向重点干线天津至汕尾公路的组成部分，是连接安徽、浙江和福建三省的省际干线公路，于2008年12月24日建成通车，收费期限为2008年12月24日至2033年12月23日，全长约245公里，地理位置比较优越。

2、高速公路运营数据

（二）营业收入构成情况

公司营业收入由高速公路通行费分配收入和其他业务收入构成，其中高速公路通行费分配收入是公司最主要的收入来源，近三年一期的通行费分配收入占营业总收入的比例超过98%。其他业务收入主要是清障业务收入、广告牌管理收入等，占比很小。具体见下表：

1、分行业、产品情况

2、分地区情况

(三)发行人主要优势

1、主要路段扩建决定的通行优势

福建素有“八山一水一分田”之称，境内多山，公路交通运输是福建省目前综合运输网中最主要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之间客货运输和疏港、疏站的主力。公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍然占有较大的比较优势。同时，福厦高速公路扩建工程均已建成通车，双向八车道的沿海大道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。

2、地理区位决定的资产优势

公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势。所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均属于国家高速公路沈（阳）海（口）线福建段的重要组成部分，贯通了福建省东南沿海黄金地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上。公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。同时，随着近年来台海局势的日趋缓和，两岸交往迅速增多，两岸关系面临重要的发展机遇期。海峡两岸“大三通”的实施，也会明显提升福建省对台贸易的绝对区位优势，两岸经济要素的流动将更加畅通，福建省的腹地纵深将不断扩展，对中西部的辐射效应将更为明显，主要路产凭借天然垄断性，将在区域经济往来中长期受益。

3、海西加速发展决定的协同优势

2009 年5月6日，国务院发布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，由此，海峡西岸经济区建设提高到了国家战略的高度。为此，福建省于2009年7月底正式作出了设立福州（平潭）综合实验区的决定，提出积极探索开展两岸区域合作，建立两岸更加紧密合作交流的区域平台，努力把平潭建设成为探索两岸合作新模式的示范区和海峡西岸经济区科学发展的先行区，为地处海西“桥头堡”的平潭加快发展提供了前所未有的战略机遇；2009年7月，福建省委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的实施意见；12月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020年）》（以下简称《规划》）获得通过，国家旅游局把“海峡西岸旅游区”列为“十一五”期间重点扶持的全国十二个重点旅游区之首，海峡旅游产业必将又好又快发展。2012年12月25日，《福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案》获得国务院批准。福建泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验区、广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融综合改革试验区，将努力为我国金融服务实体经济探索新途径。2014年12月12日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议要求依托现有新区、园区，在广东、天津、福建特定区域再设三个自由贸易园区，以上海自贸试验区试点内容为主体，结合地方特点，充实新的试点内容。福建自贸园区相比广州、天津的最大区位优势和特色是对台。可以预见，多项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨大的成长机会。

4、大股东支持优势

公司第一大股东省高速公路公司是负责福建省高速公路规划、建设、运营管理的大型企业集团。公司将在省高速公路公司的支持下，在合适的时机通过投资经济效益好的高速公路项目的方式，实现公司的外延式发展；或由大股东通过向公司注入优质的资产的方式，实现公司的内延式增长，做强做大公司资产规模，提高公司的可持续发展能力，省高速公路公司将一如既往地给予公司大力支持。

5、融资能力与人力资源优势

公司资产优质，与多家银行保持着良好的合作关系，融资渠道丰富，融资能力较强，从而为公司的业务发展创造了有利的条件。

此外，公司自1999年成立以来就从事高速公路建设、运营和开发管理，多年的经验积累使公司拥有了一支经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和大量专业技术人才，人力资源优势显著。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度财务报告及2015年一季度财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第350ZA0778号、致同审字（2014）第350ZA0043号和致同审字（2015）第350ZA0079号）。本公司2015年一季度财务报告未经审计。

由于本公司的高速公路经营管理主要依托母公司和下属子公司来开展，合并口径的财务数据能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年、2014年年度报告及2015年一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位:元

最近三年及一期合并利润表

单位:元

最近三年及一期合并现金流量表

单位:元

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位:元

最近三年及一期母公司利润表

单位:元

最近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2015年3月31日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

注释2：公司下属子公司福建省福泉高速公路有限公司持有福建省福厦高速公路文化传媒有限公司45%股份。

（二）2012年至2015年3月31日发行人新增合并范围情况

2012年新纳入合并范围的子公司为福建陆顺高速公路养护工程有限公司（以下简称“陆顺养护公司”）。2011年10月25日，本公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》。根据该议案，为有效减少与福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，公司参股子公司省养护公司按照本公司和福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）的股权比例进行分立，本公司按拥有的省养护公司14.22%权益分立成立一家全资子公司陆顺养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。省养护公司存续，成为省高速公路公司的全资子公司。公司于2011年11月27日公开披露了《福建发展高速公路股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2011‐027）。2012年1月9日，陆顺养护公司完成工商注册登记手册，取得企业法人营业执照，注册号：350000100039374，注册资本为1,422万元，法人代表钟发林。2012年1月10日，经本公司同意，陆顺养护公司以截至2012年1月10日的未分配利润1,578万元人民币转增注册资本，转增后注册资本由1,422万元人民币增加至3,000万元人民币；2012年1月31日，陆顺养护公司完成工商变更登记手续。

除此上述两项新增合并范围情况，在2012年至2015年3月31日之间没有发生其他新增合并范围的情况。

（三）2012年至2015年3月31日发行人减少合并范围情况

2012年至2015年3月31日，未发生发行人减少合并范围的情况。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标