证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  2006年11月22日，经有限公司董事会决议并经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司转股及修改公司合同、章程的批复》（苏外贸资审字[2006]第05383号）批准，经济发展公司将其所持公司2%的股权转让给南京汇众杰，优尼科长江将其所持公司27%的股权分别转让给江苏欣桥（20%）、镇江协凯（4.5%）、南京汇众杰（2.5%）。

  根据经济发展公司与南京汇众杰签订的《股权及债权转让协议书》的约定，前者将出资额为40万美元的股权以45万美元（折合人民币388.80万元）转让给后者（上述股权的评估值为381.46万元）；根据优尼科长江分别与江苏欣桥、镇江协凯、南京汇众杰签订的《关于张家港东华优尼科能源有限公司股权转让之协议》的约定，优尼科长江按出资面值分别向后者转让了相应的有限公司股权。

  本次股权转让后的公司股权结构如下：

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  本次股权转让中涉及经济发展公司所持公司2%国有股权的转让，已按照国有股权转让的有关规定报经苏州市国有资产管理部门批准，并依法履行了评估、挂牌交易的相关手续。

  6、2007年3月22日，股份公司成立

  2007年1月8日，有限公司全体股东作出了终止原合同与章程的决议。同日，有限公司董事会审议通过了变更设立股份公司的决议，全体股东即股份公司发起人签订了《发起人协议书》，一致同意以截至2006年12月31日经审计的净资产166,396,648.82元为基准，按1：0.9976的比例折为16,600万股，将有限公司整体变更为股份公司。

  2007年3月13日，经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]292号）批准，有限公司采取发起方式整体变更设立为中外合资股份有限公司。股份公司于3月14日取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准证书号：商外资资审A字[2007]0057）。2007年3月15日，公司召开股东（创立）大会。2007年3月22日，经国家工商行政管理局授权同意，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更设立登记，注册资本为人民币16,600万元。

  江苏公证会计师事务所对有限公司截至2006年12月31日的全部资产、负债进行了审计，并出具了“苏公W（2007）A001号”《审计报告》。江苏中天资产评估事务所有限公司对有限公司截至2006年12月31日经审计的资产和负债进行了评估，并出具了“苏中资评报字W(2007)第1号”《资产评估报告书》。江苏公证会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折股出具了“苏公W［2007］B019号”《验资报告》，确认截至2007年3月13日，有限公司以截至2006年12月31日的净资产166,396,648.82元折合股份16,600万股，每股面值1元，其中人民币16,600万元作为注册资本（股本），其余396,648.82元作为资本公积（股本溢价）。

  有限公司变更为股份公司时，各发起人按出资比例所对应的有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司。

  股份公司成立后，公司各股东持股情况如下：

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  （二）发行人上市及历次股份变化情况

  1、2008年2月，首次公开发行股票并上市

  2008年1月30日，中国证监会出具“证监许可[2008]188号”文，批准公司向社会公众公开发行5,600万股人民币普通股。2008年3月6日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002221。江苏公证会计师事务所就该次发行出具了“苏公W[2008]B021号”《验资报告》。公司股本由16,600万元变更为22,200万元。

  2、2011年5月，股票激励计划授予股份

  2011年3月29日，在获得中国证监会备案无异议后，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》（下称《激励计划》）。2011年4月19日，公司2010年年度股东大会审议通过《激励计划》的相关议案。2011年5月3日，第二届董事会第十一次会议审议同意以2011年5月4日为本次股权激励计划授予日，向全部激励对象以每股6.04元的价格授予共计290万股公司限制性股票。公司股本由22,200万元变更为22,490万元。

  中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2011年5月5日出具“中兴富会验[2011]4号”《验资报告》，对发行人截至2011年5月5日的新增注册资本290万元的实收情况进行了审验。

  公司股东持股情况变化如下：

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  3、2012年非公开发行股票

  2012年9月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，公司非公开发行股票68,273,092股，每股发行价格9.96元，扣除发行费用后的募集资金净额为659,920,636.57元，上述募集资金于2012年11月21日到位，业经中兴华富华审验确认并出具“中兴华验字[2012]2121009号”《验资报告》。本次非公开发行完成后，发行人总股本由224,900,000元变更为293,173,092元。

  4、2013年实施资本公积金转增股本

  2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年年度利润分配预案的议案》，发行人决定以资本公积金向全体股东每10股转增10股，通过本次转增股本后，公司总股本由293,173,092股增至586,346,184股。上述转增股本已于2013年4月18日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈》（业务单号：117000850523）确认登记到账，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认并出具“中兴华验字[2013]2121005号”《验资报告》。本次资本公积金转增股本工商变更登记手续已办理完成。公司总股本由293,173,092元变更为586,346,184元。

  5、2014年非公开发行股票

  2013年5月31日，经发行人第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]92号”《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过10,600万股人民币普通股。新增股份于2014年7月1日在深圳证券交易所上市。2014年10月8日，江苏省张家港保税区管理委员会作出“张保项发[2014]83号”《关于东华能源股份有限公司增资及变更股本结构的批复》。2014年11月17日，经江苏省工商行政管理局核准，发行人的总股本由586,346,184元变更为692,346,184元。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至2014年12月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至2014年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

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  公司控股股东、实际控制人所持股权存在质押情况，其中控股股东所持股权质押数量为52,000,000份，占所持有总股权比例为31.96%；实际控制人所持股权质押数量为62,700,000份，占所持有总股权比例为82.17%。控股股东及实际控制人所持有的发行人股权不存在争议情况，但受限股权比例较大，发行人控股股东及实际控制人存在一定不稳定性，进而可能影响本期债券的偿还。（三）实际控制人变化情况

  报告期内，2012年第一次非公开发行股票后周一峰女士直接及间接持有发行人股份36.37%，周一峰女士父亲周汉平间接持有发行人股份15.57%，周一峰女士系发行人实际控制人。

  2014年第二次非公开发行股票后周一峰女士直接及间接持有发行人股份30.81%，周一峰女士配偶王铭祥间接持有发行人股份13.19%，周一峰女士系发行人实际控制人。

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2014年12月31日，本公司组织结构如下：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司（含孙公司）基本情况如下：

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  [注1]：新币为新加坡国家法定货币

  1、江苏东华汽车能源有限公司

  江苏东华汽车能源有限公司成立于2007年11月，营业执照号320100000040268（1/1），法定代表人为陈建政，注册资本为5,000万元，经营范围包括：液化气批发、液化气加气站经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；汽车能源的研究、开发及相关技术、信息的咨询；化工产品、汽车燃气设备、钢材、铜、纺织原料、化纤产品、装潢材料销售、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要从事液化气批发加气站经营业务。

  截至2014年12月31日，江苏东华汽车能源有限公司的资产总额为45,199.90万元，负债总额为40,325.74万元，净资产为4,874.16万元；2014年实现营业收入71,564.49万元，净利润-904.15万元。

  截至2013年12月31日，江苏东华汽车能源有限公司的资产总额为78,276.53万元，负债总额为72,498.21万元，净资产为5,778.32万元；2013年实现营业收入56,281.52万元，净利润825.24万元。

  2、南京东华能源燃气有限公司

  南京东华能源燃气有限公司成立于2009年8月，营业执照号320102000180223（1/1），法定代表人为陈建政，注册资本为21,000万元，经营范围包括：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）；化工产品的转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。主要从事液化石油气的批发和销售业务。

  截至2014年12月31日，南京东华能源燃气有限公司的资产总额为80,996.09万元，负债总额为53,755.52万元，净资产为27,240.57万元；2014年实现营业收入189,216.31万元，净利润1,796.10万元。2014年净资产较上年同期大幅增加，主要系2014年新增注册资本20,000.00万元。

  截至2013年12月31日，南京东华能源燃气有限公司的资产总额为136,858.66万元，负债总额为131,414.2万元，净资产为5,444.47万元；2013年实现营业收入223,992.02万元，净利润429.59万元。

  3、太仓东华能源燃气有限公司

  太仓东华能源燃气有限公司成立于2009年11月，营业执照号320585000113100，法定代表人为周一峰，注册资本为76,600万元，经营范围包括：液化石油气的储存、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。主要从事液化石油气的批发和销售业务。

  截至2014年12月31日，太仓东华能源燃气有限公司的资产总额为192，207.66万元，负债总额为108,394.30万元，净资产为83,813.36万元；2014年实现营业收入446,900.39万元，净利润-711.23万元。2014年净资产较上年同期大幅增加，主要系2014年新增注册资本64,000.00万元。

  截至2013年12月31日，太仓东华能源燃气有限公司的资产总额为128,526.07万元，负债总额为108,639.7万元，净资产为19,886.39万元；2013年实现营业收入204,051.74万元，净利润992.97万元。

  4、张家港扬子江石化有限公司

  张家港扬子江石化有限公司成立于2011年11月，营业执照号320592000057387，法定代表人为周一峰，注册资本为100,000万元，经营范围包括：许可经营项目：生产丙烯、氢气；（限按安全审查批准书所列项目经营）；一般经营项目：从事丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（设计专项审批的，凭许可证经营）。主要从事以丙烷为原料制造和销售丙烯及聚丙烯业务。

  截至2014年12月31日，张家港扬子江石化有限公司的资产总额为433,451.83万元，负债总额为333,762.47万元，净资产为99,689.36万元；2014年实现营业收入0.00万元，净利润-117.08万元。

  截至2013年12月31日，张家港扬子江石化有限公司的资产总额为196,122.63万元，负债总额为96,316.19万元，净资产为99,806.44万元；2013年实现营业收入0.00万元，净利润-70.40万元。

  5、宁波百地年液化石油气有限公司

  宁波百地年液化石油气有限公司成立于1997年12月，营业执照号330200400036100（1/1），法定代表人为周一峰，注册资本为USD6,395.00万元，经营范围包括：丙烷、正丁烷和液化石油气的批发（在许可证有效期限内经营）并提供相关售后服务；为船舶提供码头服务；在港区内提供石油化工品装卸、在港区内提供石油化工品仓储服务（涉及行政许可项目的凭许可证经营）；自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。主要从事液化石油气的批发和销售业务。

  截至2014年12月31日，宁波百地年液化石油气有限公司的资产总额为247,438.11万元，负债总额为214,469.93万元，净资产为32,968.18万元；2014年实现营业收入548,434.10万元，净利润4,374.47万元。

  截至2013年12月31日，宁波百地年液化石油气有限公司的资产总额为133,931.28万元，负债总额为105,949.4万元，净资产为27,981.88万元；2013年实现营业收入277,917.90万元，净利润4,461.51万元。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  1、发行人控股股东基本情况

  控股股东：东华石油（长江）有限公司

  法定代表人：周一峰

  成立日期：1994年4月21日

  法定股本：10,000港元

  注册地址：RM 1401 14/F WORLD COMMERCE CENTRE HARBOUR CITY，7-11 CANTON ROAD TSIMSHATSUIKL

  办公地址：RM 1401 14/F WORLD COMMERCE CENTRE HARBOUR CITY，7-11 CANTON ROAD TSIMSHATSUIKL

  商务登记证号：18271625-000-04-12-6

  经营范围：进出口、代理、分销、金融等。东华石油主要从事股权投资业务，截至2014年12月31日，除分别持有南京百地年100%股权、东华能源23.50%股权外，东华石油不从事其它经营活动。

  截至2014年12月31日，东华石油持有发行人股份162,680,000股，占发行人股份总数的23.50%。

  截至2014年12月31日，东华石油资产总计为13,913.85万美元，总负债3,480.61万美元，所有者权益合计为10,433.24万美元；2014年度，东华石油实现营业总收入0万美元，营业利润-0.54万美元，净利润5,122.88万美元。（以上财务数据未经审计）

  截至2014年12月31日，东华石油质押股份5,200.00万股，占公司总股本的7.51%。

  2、实际控制人

  周一峰女士持有马森企业有限公司和优尼科长江有限公司各60%的股权，此外还直接持有本公司11.02%的股权，周一峰女士配偶王铭祥先生持有马森企业有限公司和优尼科长江有限公司各40%的股权，因此周一峰女士可以控制或影响本公司共计44.00%的股权，为本公司的实际控制人。实际控制人简况如下：

  周一峰女士，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号32068119780711****，住所为南京市玄武区童卫路。周一峰女士毕业于南京理工大学工商管理学硕士，现任FBC投资有限公司、马森企业有限公司、优尼科长江有限公司及东华石油（长江）有限公司执行董事，东华能源股份有限公司、福基投资有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司、江苏东华能源仓储有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、太仓东华能源燃气有限公司、苏州优洁能液化石油气有限公司、张家港扬子江石化有限公司及宁波福基石化有限公司董事长。

  截至2014年12月31日，周一峰女士持有的发行人7,630.52万股份中有6,270,00万股份被质押，占公司总股本的9.06%。

  周一峰女士个人征信状况良好，个人征信报告中未有不良或者异常记录。

  发行人控股股东东华石油（长江）有限公司为香港企业，主要从事股权投资业务，无异常信用记录。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2014年12月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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  1、董事会成员简历

  周一峰，女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，南京理工大学工商管理学硕士。现任FBC投资有限公司、马森企业有限公司、优尼科长江有限公司及东华石油（长江）有限公司执行董事，东华能源股份有限公司、福基投资有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司、江苏东华能源仓储有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、太仓东华能源燃气有限公司、苏州优洁能液化石油气有限公司、张家港扬子江石化有限公司、宁波福基石化有限公司及东华能源（唐山）新材料有限公司董事长。

  任家国，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，南京大学工商管理硕士。历任江苏南方化工有限公司总经理助理，东华能源股份有限公司终端部总经理等职。现任东华能源股份有限公司董事。

  朱幼棣，男，1949年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，历任新华社国内部记者、国内部副主编、国内教科文采编室主任、中央政治新闻采访室主任、华社新闻研究所副所长、中共山西省委办公厅副主任、国务院研究室司长等职务。现任东华能源股份有限公司董事。

  陈建政，男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，南京农业大学经济与贸易学院毕业，硕士，高级经济师，已取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。历任江苏省农垦集团办公室科员，江苏省掘港农场党委书记，江苏聚信投资管理有限公司总经理，东华能源股份有限公司证券事务代表等职务，现任东华能源股份有限公司董事、董事会秘书，南京东华能源燃气有限公司、江苏东华汽车能源有限公司及深圳市东华油气交易服务有限公司董事长，江苏东华能源仓储有限公司、张家港扬子江石化有限公司及宁波福基石化有限公司董事。

  万瑞庭，男，1943年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，苏州大学财经学院毕业，高级会计师。历任中国工商银行南京分行财会处处长、总会计师等职务，现任东华能源股份有限公司独立董事。

  鲁毅，男，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，苏州大学社会管理学院毕业。历任南京市化学工业园有限公司总经理，现任东华能源股份有限公司独立董事。

  沈先金，男，1951年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，江苏省广播电视大学毕业。历任江苏省人大办公厅处长，江苏省物资贸易中心总经理，南京中山陵园管理局副局长等职务。现任东华能源股份有限公司独立董事。

  2、监事会成员简历

  严智勇，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历。历任张家港全球通贸易有限公司营销员、中国联通张家港分公司数据部经理。现任公司总经理助理、监事长兼工会主席，张家港扬子江石化有限公司监事。

  凌毓倩，女，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京审计学院会计学院毕业。历任福基投资有限公司财务经理，现任公司监事、南京百地年实业有限公司财务经理。

  王竹，女，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外贸易经济大学毕业。历任英格玛人力资源集团人力资源部人事专员，现任东华能源股份有限公司监事、人力资源部人事专员。

  3、其他高级管理人员简历

  魏光明，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，上海财经大学毕业，硕士研究生。历任部属南京邮电通信企业总帐会计、财务主任，部属南京鸿兴达地产财务部经理，部属南京鸿兴达集团财务总监兼投资发展部总经理，上海上证报业有限公司副总经理、财务总监、东华能源股份有限公司财务总监等职务。现任东华能源股份有限公司总经理，江苏东华能源仓储有限公司、江苏东华汽车能源有限公司及南京东华能源燃气有限公司董事。

  蔡伟，男，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于华东理工大学。历任巨化集团公司技术科副科长，浙江化工厂项目经理，浙江太平洋化工有限公司项目经理，宁波东华BP液化气有限公司副总经理等职务。现任东华能源股份有限公司副总经理，临海市大田白竹液化气有限公司执行董事，张家港扬子江石化有限公司董事，宁波福基石化有限公司监事。

  高建新，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于华南工学院电力系统及自动化系，高级工程师。历任扬子石化有限责任公司热电厂副厂长、厂长、高级工程师，扬子石化分公司热电厂厂长等职务。现任东华能源股份有限公司副总经理，无锡百地年液化石油气有限公司、上海华液加气站有限公司、张家港东华汽车燃气设备有限公司、海安东华新丰能源有限公司董事长，苏州优洁能液化石油气有限公司、张家港扬子江石化有限公司及宁波福基石化有限公司董事。

  赵树忠，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于南京大学科技情报专业。历任九丰阿科能源有限公司海外采购高级经理，碧辟中国投资有限公司液化气供应及物流总监，东华能源股份有限公司国际事业部总经理等职务。现任东华能源股份有限公司副总经理。

  （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

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  七、发行人主要业务情况

  公司长期以来致力于开发进口液化气综合利用业务。截至本期债券上报前，我国尚未对油田伴生的液化石油气、页岩气及其综合利用作出明确的归属划分，但考虑到进口液化气产品在我国主要用于高品质工业燃气，因此将其归为燃气生产和供应业的细分行业。

  长期以来，公司致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，成为清洁环保能源的综合运营商。报告期内，公司围绕LPG核心业务，不断实施产业升级，延伸产业链条，已经初步形成集燃气供应、国际贸易、化工仓储、汽车加气、LPG深加工等为一体的业务架构。

  公司LPG主营业务运营模式为向国际市场采购丙烷、丁烷后，一部分加工成高纯度液化石油气作为燃气、汽车燃料向国内市场销售；另一部分则依托公司多年积累的国际渠道、市场经验及大库容优势，直接参与丙烷、丁烷的国际贸易市场；此外，在用于化工原料的深加工方面，张家港扬子江年产120万吨丙烯、40万吨/年聚丙烯项目（一期）已建设完毕，已于2015年5月20日公告生产出合格产品，进入试生产阶段。

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  第四节 财务会计信息

  本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司2012年度财务报告经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字【2013】第1121003号），本公司2013年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字【2014】第JS-015号），本公司2014年度财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审【2015】320号）。本公司2015年1-3月财务报告未经审计。

  在阅读下面发行人2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表 （单位：元）

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  合并利润表 （单位：元）

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  合并现金流量表 （单位：元）

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表 （单位：元）

  ■

  母公司利润表 （单位：元）

  ■

  母公司现金流量表 （单位：元）

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  2014年，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

  ■

  2014年，公司不再纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

  ■

  2013年，公司纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

  ■

  2013年，公司不再纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：

  ■

  2012年，公司纳入合并范围的公司增加5家，明细如下：

  ■

  2012年，公司不再纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

  存货周转率=营业成本/存货平均值

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

  （单位：元）

  ■

  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）总体募集资金运用计划

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会十五次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过12亿元的公司债券，其中首期发行总额为6亿元。

  经公司2015年第二次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用50,000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余10,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  1、本期公司债券募集资金用于偿还银行借款明细如下：

  ■

  若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

  近年来，公司利用自身的综合运营优势，通过兼并收购太仓东华、宁波百地年等子公司，并在新加坡设立东华能源（新加坡）国际贸易有限公司，不断巩固其在进口液化气行业的市场份额和领先地位。同时，公司致力于拓展以LPG为原料的深加工领域，实现产业的进一步升级和向下游产业链的深度延伸。报告期内，张家港“120万吨丙烷脱氢项目”一期工程和“40万吨聚丙烯项目”已完工试运行，宁波“丙烷资源综合利用项目”（一期）建设正有序推进。公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。同时，由于进口液化气采购周期较长的特征，在公司资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来补充流动资金，缓解资金需求压力是十分必要的。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的68.06%下降至61.02%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.12、0.93分别增加至1.25、1.05，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  三、募集资金专项账户管理安排

  发行人聘请中国农业银行股份有限公司张家港支行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

  发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用。

  该等专户仅用于偿还银行贷款和补充营运资金等募集资金投向的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

  发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入募集资金专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。

  监管人在各自专户募集资金存放金额范围内承担募集资金监管责任。

  发行人使用专户内的资金时，应等比例使用募集资金专户中的资金，并应同时向监管人提交以下资料：

  （一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  （二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

  东华能源股份有限公司

  2015年8月10日