证券时报多媒体数字报

  证券代码：002020   证券简称：京新药业    公告编号：2015054

  浙江京新药业股份有限公司关于深交所

  问询函及重组报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月28日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件。深圳证券交易所中小板公司管理部于2015年8月3日向公司董事会发出《关于对浙江京新药业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第15号）。

  根据深圳证券交易所对本次交易《重组报告书》的事后审核意见，本公司对问询函进行了专门回复并根据问询函回复对《重组报告书》进行了相应的补充完善。公司现结合深交所问询函内容就《重组报告书》修订情况逐一进行如下说明：

  如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》中具有相同含义。

  1、根据交易报告书，2012年，深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽显示”）与主要竞争对手之一南京巨鲨显示科技有限公司（以下简称“南京巨鲨”）解除标准化医疗专用显示终端的合作经销关系，巨烽显示将对其应收账款398.51万元全额计提坏账准备。此外，巨烽显示的一项发明“图像无缝显示方法及装置”的专利权人之一为南京巨鲨。请补充披露该项合作关系解除的原因、对巨烽显示后续业务开展是否构成不利影响及巨烽显示所采取的措施等，详细说明该发明专利对公司的重要性及后续使用可能面临的障碍，并请进行相关风险提示。

  修订说明：

  根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）标的公司资产权属状况 5、专利”部分就巨烽显示与南京巨鲨共有专利的情况补充披露了标的公司与南京巨鲨合作过程及终止合作的情况说明、终止合作对标的公司的影响及应对措施、标的公司2014年标准化产品经营情况及关于标的公司与南京巨鲨共有专利情况的说明，同时本公司在“第十一章 风险因素”之“十、标的公司与南京巨鲨共有发明专利的风险”部分就标的公司共有专利的风险进行了补充提示。

  2、根据交易报告书，巨烽显示的定制化医用显示器业务的开展需取得相关供应商资格，请补充披露相关资格的取得流程、有效期、到期后重新获取的不确定性等，并请进行相关风险提示。

  修订说明：

  根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“二、标的公司业务情况”之“（五）主营业务流程 3、定制化医用显示器业务供应商资格取得流程及新产品认证过程”部分补充披露了标的公司供应商资格取得流程及期限与产品认证过程，同时本公司在“第十一章 风险因素”之“六、新产品认证风险”部分就标的公司获得客户新产品认证可能存在的风险进行了补充提示。

  3、根据交易报告书，对南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鲁证创业投资有限公司、上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）和上市公司做出有关巨烽显示的2015年业绩承诺金额分别为6,000万元、4,600万元、5,200万元和4,500万元，对复星平耀和上市公司的2016年业绩承诺金额分别为6,500万元和5,850万元。请补充披露历次业绩承诺金额差异的原因及上述差异对本次交易定价的影响。

  修订说明：

  根据本条回复，公司对《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革 10、历次股权变动中的业绩对赌、利润承诺差异及对本次定价影响的说明”部分补充披露了标的公司引入机构投资者的利润承诺情况、利润承诺金额存在差异的原因及业绩承诺差异对本次交易定价不产生影响的说明。

  4、根据交易报告书，巨烽显示将实现的净利润数总和高于承诺利润数总和的部分的50%将作为相关人员的奖励对价，请进一步完善披露该项奖励措施的相关会计处理及对你公司的业绩影响。

  修订说明：

  根据本条回复，公司对《重组报告书》“第十二章 其他重大事项”之“四、超额奖励的支付形式及会计处理”部分补充更新了本次交易关于超额奖励的支付安排措施、关于标的公司奖励措施的会计处理及业绩影响。

  5、其他修订补充披露的内容：

  根据2015年7月27日收到的广东省深圳市中级人民法院于7月24日出具的“（2015）深中法民终字第2529号”《民事裁定书》，林晓萍撤诉申请已获广东省深圳市中级人民法院准许并作为终审裁定，张雄相关诉讼已经解决，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。因此，本公司对《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产购买交易对方”之“（二）相关声明及说明 3、张雄最近五年内涉及相关诉讼情况说明”部分相应进行了更新补充。

  关于公司本次问询函回复的具体内容请见同日公告的《公司关于重组问询函的书面回复》，关于公司修订后的重组报告书请见同日公告的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一五年八月十日

  证券代码：002020   证券简称：京新药业   公告编号：2015055

  浙江京新药业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，内容详见2015年7 月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据相关规定，深圳证券交易所在公司直通披露重组报告书（草案）后需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2015年7月28日起继续停牌（公告编号：2015049号），预计停牌时间为自本次资产重组报告书（草案）披露之日起不超过10个交易日。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告（公告编号：2015052号）。

  2015年8月3日，公司收到了深圳证券交易所发出的《关于对浙江京新药业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），随即组织相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对本次资产重组报告书（草案）等相关文件进行补充和完善，现已完成《重组问询函》的回复工作。修订内容及回复说明详见2015年8月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于深交所问询函及重组报告书修订说明的公告》（公告编号：2015054号）及《公司关于重组问询函的书面回复》等相关公告文件。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京新药业，股票代码：002020）于2015年8月10日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二O一五年八月十日

  证券代码：002020   证券简称：京新药业   公告编号：2015056

  浙江京新药业股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015048号），公司将于2015年8月12日（星期三）召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现将本次股东大会有关事项提示公告如下：

  一、会议时间：2015年8月12日下午14:00起。

  网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年8月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月11日下午15：00至2015年8月12日下午15：00的任意时间。

  二、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼贵宾会议室。

  三、会议期限：半天。

  四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  五、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会

  七、会议审议事项：

  1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  1）发行股份及支付现金购买资产部分

  （1）交易标的

  （2）交易对方

  （3）交易价格

  （4）交易方式

  （5）过渡期期间损益的归属

  （6）权属转移的合同义务和违约责任

  2）发行股份部分

  本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。

  （1）发行股份的种类和面值

  （2）发行方式和发行对象

  （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （4）发行股份的数量

  （5）发行股份的锁定期

  （6）上市地点

  （7）上市公司滚存未分配利润安排

  （8）募集资金用途

  （9）本次发行决议有效期

  3、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；

  5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  6、审议《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>的议案》；

  7、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；

  10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  以上议案经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2015 年7 月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露的相关公告。

  本次股东大会审议的全部议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公 开披露。

  八、会议出席对象：

  （1）截止2015年8月7日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附1）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

  九、现场会议登记办法：

  （1）会议登记时间：2015年8月10日和2015年8月11日（上午8：00时－11：00时，下午14：00时－16：00时）（信函以收到邮戳为准）。

  （2）登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附2）。

  （3）会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办

  十、参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362020 投票简称：京新投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ■

  ②在“委托价格”项下填报本股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （4）计票规则

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月11日15:00至2015年8月12日15:00期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  1）网络投票不能撤单；

  2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  十一、其他事项：

  （1） 出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

  （2） 联系电话：0575－86176531

  传 真：0575－86096898

  地 址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

  邮 编：312500

  联系人：徐小明、张波

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二O一五年八月十日

  附1：          

  授权委托书

  兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  1）发行股份及支付现金购买资产部分

  （1）交易标的 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （2）交易对方 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （3）交易价格 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （4）交易方式 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （5）过渡期期间损益的归属 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （6）权属转移的合同义务和违约责任 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2）发行股份部分

  本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。

  （1）发行股份的种类和面值 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （2）发行方式和发行对象 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （4）发行股份的数量 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （5）发行股份的锁定期 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （6）上市地点 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （7）上市公司滚存未分配利润安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （8）募集资金用途 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  （9）本次发行决议有效期 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、审议《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。 同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 营业执照/身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  附2：          

  股东登记表

  截止2015年8月7日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）：          联系电话：

  身份证号码：              股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日