证券时报多媒体数字报

  证券代码:300188 证券简称: 美亚柏科 公告编号:2015-57

  厦门市美亚柏科信息股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的有关规定,公司于2015年8月7日以现场及通讯相结合的方式在公司2109会议室召开了第二届董事会第二十三次会议,会议通知于2015年7月31日以电子邮件的方式送达。会议应出席董事6人,实际出席董事6人,全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由副董事长郭永芳召集和主持,会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经审议,本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议:

  一、审议通过《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》

  公司董事会审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  本次员工持股计划方案在获得公司股东大会审议批准以及所涉及的非公开发行股票事项经有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  《美亚柏科第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要详见公司发布于证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  二、审议通过《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划管理细则>的议案》

  公司董事会审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划管理细则>的议案》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  本次员工持股计划方案在获得公司股东大会审议批准以及所涉及的非公开发行股票事项经有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  《美亚柏科第1期员工持股计划管理细则》详见公司发布于证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划的议案》

  根据厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的工作安排,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与员工持股计划有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.在不超出公司股东大会决议的原则下,起草、调整、签署并向有关监管部门提交与本次员工持股计划有关的所有文件,包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件,并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

  2.在员工持股计划召开第一次持有人会议前,决定本次员工持股计划的变更、终止等事项,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消参加对象的资格、增加参加对象、参加对象认购份额变动以及提前终止员工持股计划等事项。

  3.对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  4.办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  5.员工持股计划经股东大会审议通过后,在存续期内,若相关法律法规、规章及其他规范性文件发生变化的,按新发布的法律法规、规章及其他规范性文件对员工持股计划作相应调整。

  6.办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外。

  前述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议案》

  公司拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买江苏税软软件科技有限公司(以下简称“江苏税软”)100%股权;拟向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买珠海市新德汇信息技术有限公司(以下简称“新德汇”)49%股权(前述拟收购的股权以下合称“标的资产”,该等股权对应的公司以下合称“目标公司”)具体方案如下:

  1.整体方案

  公司以发行股份的方式购买韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持江苏税软100%股权。江苏税软100%股权的初步预估值为615,780,000元,初步商定交易价格为615,780,000元。

  公司以发行股份的方式购买苏学武、水军、邓炽成所持新德汇49%股权。新德汇49%股权的初步预估值为264,110,000元,初步商定交易价格为264,110,000元。

  本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  2.审计、评估基准日

  本次发行股份购买资产以2015年6月30日为审计、评估基准日。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  3.发行股份的种类和面值

  本次发行股份种类为境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  4.发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  5.发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉,以及新德汇股东苏学武、水军和邓炽成。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  6.发行价格和定价依据

  上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日,发行价格以不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价(交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)的90%为基础确定,即18.31元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

  2015年4月24日,上市公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以截至2014年12月31日公司总股本221,581,600股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该项2014年度利润分配已于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  7.发行数量

  根据标的资产的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价18.31元/股,本次重组中为购买江苏税软100%的股权及新德汇49%的股权,上市公司向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉、苏学武、水军和邓炽成发行股份情况如下:

  ■

  本次发行股份购买资产的定价、发行价格及发行数量尚需根据标的资产的最终结果进行调整。

  本次发行股份购买资产的定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  8.评估基准日至交割日标的资产的损益安排

  自评估基准日次日至交割日期间,标的资产产生的损失由原股东承担,即如果期间内因标的资产亏损,差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足;标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益的确定以交割日审计报告为准。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  9.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉签署《发行股份购买资产协议》及与苏学武、水军和邓炽成签署《发行股份购买资产协议》,于前述协议生效日后的二(2)个月内或各方另行约定的其他日期(以下简称“交割日”),目标公司应将美亚柏科按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。各方应尽最大努力在交割日后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程序,包括但不限于于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、美亚柏科复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于美亚柏科在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

  如果上述协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予守约方全面、及时、充分、有效的赔偿。如因资产出售方或美亚柏科的原因或责任导致本次交易无法达成的,则导致本次交易无法达成的一方需赔偿对方违约金600万元,并在确认上述事实之日起十(10)个工作日内全部支付完毕。

  如果美亚柏科未能按时发行股份,则美亚柏科应就未按时支付部分金额即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积)按照6%的年化利率按月向资产出售方支付利息。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  10.锁定期

  交易对方韦玉荣、李江、陈燕、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不转让,此后分步解锁,具体为:自发行完成之日起12个月至24个月内,累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%;自发行完成之日起12个月至36个月内,累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%;自本次发行完成之日起36个月后,可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。交易对方苏学武、水军、邓炽成因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不转让,此后分步解锁,具体为:自发行完成之日起12个月至24个月内,累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的30%;自发行完成之日起12个月至36个月内,累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的60%;自本次发行完成之日起36个月后,可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数(若有)。本次交易实施完成后,交易对方由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份,亦应遵守上述股份锁定的规定。交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  任一交易对方,如其取得本次发行中所认购股份时,对其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则其因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起36个月内不得转让。

  锁定期届满后,交易对方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  11.拟上市地点

  上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  12.滚存利润安排

  本次发行完成后,美亚柏科截至本次发行完成日的未分配利润将由美亚柏科新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  13.决议有效期

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  公司董事会同意公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,同意公司与苏学武、水军、邓炽成签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

  公司董事会同意公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,与苏学武、水军、邓炽成签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  七、逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司进行募集配套资金的议案》

  公司拟于发行股份购买江苏税软100%股权、新德汇49%股权的同时,向滕达、上海隆投资产管理有限公司拟设立的上海隆投恒驰定增1号证券投资基金、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划非公开发行不超过13,368,491股募集配套资金不超过328,330,139元,募集资金扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体方案如下:

  1.发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  2.发行方式

  本次交易的发行方式为非公开发行。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  3.发行对象及认购方式

  本次募集配套资金发行的发行对象为滕达、上海隆投资产管理有限公司拟设立的上海隆投恒驰定增1号证券投资基金、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  4.发行价格及定价方式

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日,发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%为基础确定,即24.56元/股。

  2015年4月24日,上市公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以截至2014年12月31日公司总股本221,581,600股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该项2014年度利润分配已于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润分配事项而做相应调整。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  5.募集配套资金及股份发行数量

  根据标的资产的初步商定交易价格,配套融资拟募集配套资金总额不超过328,330,139元,不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。根据该募集配套资金额及上市公司股票发行价24.56元/股,本次重组中上市公司募集配套融资发行股份数量如下:

  ■

  本次募集配套资金金额、股份发行价格及发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。

  本次募集配套资金金额、股份发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  6.锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

  本次交易完成后,认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定;

  锁定期届满后,认购方在本次发行中认购的美亚柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不同意见,前述各方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集配套资金的锁定期安排进行修订并予执行。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  7.募集资金用途

  上市公司拟募集配套328,330,139元,扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途。本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  8.滚存利润安排

  本次交易完成后,公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  9.拟上市地点

  上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  10.决议有效期

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  八、逐项审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>的议案》

  公司董事会审议通过:

  1.《关于公司与滕达签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>》;

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  2.《关于公司与上海隆投资产管理有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  3.《关于公司与厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  九、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体而言:

  (一)标的资产系为江苏税软100%股权以及新德汇49%股权。本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。公司已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对上述审批事项进行详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

  (二)交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  (三)本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性,本次重大资产重组完成后,目标公司将成为公司的全资子公司,其资产完整,合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,不会损害公司的独立性,不会新增公司的关联交易和同业竞争。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司董事会认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,公司董事会经过自查论证后认为,公司符合上市公司重大资产重组的要求,具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  由于本次交易涉及向滕达、上海隆投资产管理有限公司设立的公司部分董监高参与认购的上海隆投恒驰定增1号证券投资基金、厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金,因此,本次交易构成关联交易。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

  公司董事会审议通过了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见公司发布在证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  十四、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为:

  公司本次重大资产重组的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与相关指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:

  ■

  综上,剔除同行业板块因素的美亚柏科股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未构成异常波动。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明》详见公司发布在证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  十六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次重大资产重组及相关的全部事项,包括但不限于:

  1.根据有关监管部门对本次重大资产重组的审核情况、公司实际情况或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次重大资产重组的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外),以及对本次重大资产重组相关信息披露文件(包括但不限于重组预案以及重组报告书)进行非实质性修改及补充信息披露。

  2.制定、实施和处理有关本次配套融资发行方案的一切事宜,包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

  3.在不超出公司股东大会决议的原则下,起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件,包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件,并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

  4.办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  5.办理本次重大资产重组所涉及的标的资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转移、变更等手续,以及本次发行股份的股票登记、限售以及上市事宜。

  6.与本次重大资产重组相关的其他一切具体事项。

  前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组及全部相关事项办理完毕之日止。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事郭永芳、滕达回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于聘请中介机构的议案》

  董事会决定聘任中国国际金融股份有限公司、北京市海问律师事务所、中企华资产评估公司、致同会计师事务所作为中介机构参与本次重大资产重组工作,同时授权谢红兵负责具体选聘事宜并签署相关服务协议。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  十八、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估,公司董事会决定暂时不召集召开公司临时股东大会,待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且做出决议,公告召开公司临时股东大会的具体时间,提请公司股东大会审议重大资产重组的相关事项。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  厦门市美亚柏科信息股份有限公司

  董事会

  2015年8月9日

  厦门市美亚柏科信息股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会

  第二十三次会议相关事项的独立意见

  厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2015年8月7日召开,会议审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及相关议案。

  公司拟向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买江苏税软软件科技有限公司(以下简称“江苏税软”)100%股权;拟向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买珠海市新德汇信息技术有限公司(以下简称“新德汇”)49%股权(前述收购以下简称“本次重组”,前述卖方合称为“资产出售方”)。同时,设立厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”),并向其及滕达、上海隆投资产管理有限公司设立的上海隆投恒驰定增1号证券投资基金、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金,所募集的配套资金将在扣除本次重组费用后拟用于涉税大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大数据情报分析平台等用途(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,作为公司的独立董事,就公司本次交易相关事项,本人认真阅读了本次交易所涉及的预案及相关资料,基于个人独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:

  一、关于员工持股计划

  1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

  4、独立董事认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形,同意公司实施员工持股计划,同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。

  二、关于本次交易:

  1、本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

  2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断,并记录于董事会决议记录中。

  3、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议,符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易方案合理、具备可操作性。

  4、公司本次交易所涉及的江苏税软100%股权、新德汇49%股权(以下简称“标的资产”)的定价,将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构,以各方协商确定的评估基准日(2015年6月30日)对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据,经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  5、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,募集配套资金的股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。

  6、通过本次交易,将有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力;将有利于改善公司资产结构和产业布局,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

  7、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象包括滕达、上海隆投资产管理有限公司设立的公司部分董监高参与认购的上海隆投恒驰定增1号证券投资基金、员工持股计划,因此本次交易构成关联交易,本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  8、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  9、本次交易尚需公司董事会、股东大会及中国证监会等有关监管机构审批,前述审批事项已在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)中如实详细披露,且预案对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

  10、公司本次重组购买的标的资产为江苏税软100%的股权、新德汇49%的股权。资产出售方合法、完整地持有该等股权,标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。江苏税软、新德汇不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  11、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。

  12、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

  13、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

  独立董事:郭东辉、陈汉文、陈少华

  2015年8月7日