证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：中国中车股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中国中车

  股票代码：601766

  收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司

  收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  二〇一五年八月十日

  收购人声明

  一、本报告书摘要系中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“收购人”或“北车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在中国中车拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次合并后收购人直接持有中国中车54.18%的股份，通过北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.39%的股份，通过中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.34%的股份，合计持有中国中车55.92%的股份。本次收购已取得国务院国资委的批准，尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中国证监会豁免收购人的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。收购人已向商务部提交了中国境内反垄断申报，并已向中国证监会提交了豁免要约收购申请。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

  截至本报告书摘要签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：

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  国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

  三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

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  四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。自中国北车成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。

  （二）收购人最近三年的财务状况

  北车集团最近三年的经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

  单位：元

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  注：（1）资产负债率＝总负债/总资产

  （2）净资产收益率＝净利润/净资产

  五、收购人最近五年合法合规经营的情况

  截至本报告书摘要签署之日，北车集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人主要负责人的基本情况

  北车集团主要负责人的基本情况如下：

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  截至本报告书摘要签署之日，北车集团主要负责人在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，除中国中车外，北车集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接和间接持有的中国中车28.91%的股份。

  北车集团原下属的中国北车与南车集团原下属的中国南车的重组整合工作已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，更加充分地整合两集团资源，发挥协同效应，北车集团和南车集团拟进行集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。

  二、收购人未来12个月内对中国中车权益的增持或者处置计划

  截至本报告书摘要签署之日，北车集团尚未有明确计划，通过二级市场或协议方式在未来12个月内继续增持中国中车股份或者处置其已拥有权益的股份。

  三、本次收购所履行的相关程序

  （一）本次收购已履行的法律程序

  1、2015年8月4日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。

  2、2015年8月4日，南车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。

  3、2015年8月4日，国务院国资委下发《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号），批准本次合并。

  （二）本次收购尚待履行的法律程序

  根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序如下：

  1、本次合并涉及的中国境内反垄断申请通过商务部审查；

  2、中国证监会豁免北车集团的要约收购义务。

  根据《合并协议》，除上述本次收购尚待履行的法律程序外，本次收购的实施还以香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  （一）收购股份的情况

  上市公司名称：中国中车股份有限公司

  股份种类：流通股

  收购的股份数量：7,889,406,857股

  收购的股份数量占总股本的比例：28.91%

  （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

  本次收购前，收购人直接持有中国中车25.61%的股份，并通过其下属的北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.39%的股份，合计持有中国中车7,370,173,881普通股股份，占中国中车总股本的27.01%；南车集团直接持有中国中车28.57%的股份，并通过其下属的中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.34%的股份，合计持有中国中车7,889,406,857股股份，占中国中车总股本的28.91%。本次收购前，中国中车的产权控制关系如下：

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  根据《合并协议》，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并完成后，收购人直接持有中国中车54.18%的股份，并通过其下属的北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.39%的股份，通过其下属的中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.34%的股份，最终合计直接和间接持有中国中车15,259,580,738股股份，占中国中车总股本的55.92%。本次收购后，中国中车的产权控制关系如下：

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  二、本次收购所涉交易协议的情况

  （一）协议主体及签订时间

  为本次合并目的，2015年8月5日，北车集团与南车集团签订了《合并协议》。

  （二）协议的主要内容

  1、北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并后企业的注册资金为230亿元，中文全称：中国中车集团公司，中文简称：中国中车集团；英文全称：CRRC GROUP。合并后企业的名称最终以有权工商主管部门核准的名称为准。

  2、本次合并的合并基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，北车集团经审计的账面总资产为15,748,272.26万元，总负债为10,370,264.09万元，净资产为5,378,008.17万元。截至2014年12月31日，南车集团经审计的账面总资产为15,678,156.61万元，总负债为10,430,331.39万元，净资产为5,247,825.22万元。

  3、自本次合并交割日起，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

  4、北车集团应在北京市工商局办理工商变更登记，南车集团应在北京市工商局办理工商注销登记。

  5、北车集团和南车集团全体员工的劳动合同由合并后企业继续履行。

  6、自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。

  7、协议自双方适当签署且本次合并取得国务院国资委批准后生效。

  8、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中国证监会豁免北车集团的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。

  三、本次收购尚需获得的批准

  截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚待履行的法律程序”。

  四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署之日，北车集团及其下属企业持有的中国中车股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形；本次收购涉及的南车集团及其下属企业持有的中国中车股份亦不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

  五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

  截至本报告书摘要签署之日，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

  收购人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：______________ ______________

  法定代表人（或授权代表人）：______________

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  律师事务所及签字律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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