证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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  第二节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）核准情况及核准规模

  本次公司债券发行已经公司董事会于2015年1月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2015年2月11日召开的2015年第一次临时股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。

  2015年5月29日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定公开发行公司债券期限品种及分期安排的议案》，确定本次发行的公司债券期限为 5 年，分两期发行，其中第一期发行规模不超过 8 亿元人民币，第二期发行规模不超过 12 亿元人民币。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年1月27日、2015年2月12日和2015年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  经中国证监会于2015年7月15日签发的“证监许可[2015]1653号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元人民币的公司债券，其中首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行之日起24个月完成。

  （二）本期债券的主要条款

  发行主体：浙江海正药业股份有限公司。

  债券名称：浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

  发行总额：本期公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。

  债券品种期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券票面金额：每张票面金额为人民币100元。

  发行价格：按面值平价发行。

  债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期公司债券的票面利率由发行人和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

  担保情况：本次公司债券由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

  募集资金用途：本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。

  募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构规定进行债券的转让、质押等操作。

  起息日：本期债券的起息日为2015年8月13日。

  付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月13日。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本期的付息日为2016年至2018年每年8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月13日。

  本金支付日：本期债券本金的支付日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月13日至2020年8月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月13日至2018年8月12日。

  还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  投资者回售登记期：投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

  信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为AA+ 级。

  新质押式回购：公司主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为AA+ 级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券分两期发行，具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本期债券发行及上市安排

  1．本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年8月11日。

  发行期首日：2015年8月13日。

  预计发行期限：2015年8月13日至2015年8月17日，共3个工作日。

  网下发行期限：2015年8月13日至2015年8月17日。

  2．本期债券上市安排

  在满足上市条件的前提下，发行人在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）承销团

  1．主承销商

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  2．分销商

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  （三）发行人律师

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  （四）会计师事务所

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  （五）担保人

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  （六）资信评级机构

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  （七）债券受托管理人

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  （八）募集资金专项账户开户银行

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  （九）申请上市的证券交易所

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  （十）公司债券登记机构

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  发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第三节 发行人及本次公司债券的评级情况

  一、本次公司债券的信用评级情况

  发行人聘请上海新世纪评级对本次公司债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2015）010214】，发行人的主体信用等级为 AA+ 级，本次公司债券的信用等级为AA+ 级，评级展望为稳定。

  二、信用评级报告的主要内容及事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  上海新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AA+ 级，该级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

  上海新世纪评级评定发行人本次公司债券的信用等级为AA+ 级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  海正集团为本次公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。上海新世纪评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+ 级，本次公司债券的信用等级为AA+ 级。

  发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力， 是对公司信用等级的评估， 可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。 因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+ 级，在有担保的情况下信用等级为AA+ 级。

  （三）信用评级报告的主要观点

  1. 优势

  （1）海正药业具有多元化的产品组合，可以缓冲部分品种的波动影响且提高其竞争力。同时，公司具有从原料药到制剂一体化优势，有利于增强公司盈利能力和经营稳定性。

  （2）海正药业对制剂销售平台实施了整合，形成了以海正辉瑞为主体的品牌差异化平台和以省医药公司为主体的普药代理平台，多平台的制剂销售渠道有利于其快速发展。

  （3）海正药业重视新产品的研究和技术创新，近年来持续大规模投入，并取得一定阶段性进展，丰富的产品储备可为后续发展提供良好基础。

  （4）海正药业于2014年9月非公开发行股票，募集资金净额人民币19.41亿元，补充了资本实力，优化了资本结构。此外，公司具有较强的外部融资能力，能够为公司发展提供支持。

  2. 风险

  （1）海正药业业务经营受政策因素影响较大，政府对药品管制、药品招标等政策的实施会对公司经营产生一定影响。

  （2）海正药业债务规模持续增长，未来资本性支出较大，将面临较大融资压力。此外，在建工程转固后高额的折旧将摊薄公司的利润水平。

  （3）海正药业药品生产的主要原材料为粮食类和化工类，其价格波动会对成本控制产生一定压力，影响公司的盈利能力。

  （4）海正药业原料药的生产过程涉及化学危险品，环保及安全生产的压力较大，且面临持续的产品质量控制压力。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和上海新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，上海新世纪评级将持续关注海正药业外部经营环境的变化、影响海正药业经营或财务状况的重大事件、海正药业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映海正药业的信用状况。

  1. 跟踪评级时间和内容

  上海新世纪评级对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每一年出具1次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪评级将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，海正药业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪评级相应事项。上海新世纪评级及评级人员将密切关注与海正药业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2. 跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向海正药业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向海正药业发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪评级应在其网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、海正药业。海正药业须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上海证券交易所及其他网站查询跟踪评级结果及报告。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况

  （一）发行人设立情况

  发行人的业务前身为浙江海门制药厂，创建于1956年。1998年2月11日，经浙江省人民政府浙政发[1998]12号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发起人，联合国投兴业有限公司（1999年更名为国投药业投资有限公司）、三龙投资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局上海医药工业研究院（2000年转制为上海医药工业研究院）、中国药科大学、浙江省医药工业公司（1999年重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为11,600万股，每股面值人民币1元，由八家发起人共同持有。

  1999年，国投兴业有限公司更名为国投药业投资有限公司；浙江省医药工业公司重组为浙江英特药业有限责任公司；第二军医大学朝晖制药厂改制重组为上海复星朝晖药业有限公司。2000年，国家医药管理局上海医药工业研究院转制为上海医药工业研究院。

  截至发行人首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下：

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  2000年7月7-8日，经中国证监会证监发行字[2000]92号文批准，发行人采用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格11.83元/股。2000年7月25日，经上海证券交易所上证字[2000]52号《上市通知书》批准，公司4,000万A股在上交所上市交易，证券简称为“海正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后发行人总股本增至15,600万股。

  首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表：

  ■

  （二）最近三年内实际控制人变化情况

  发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

  三、发行人最近三年内的重大资产重组情况

  发行人最近三年内不存在重大资产重组。

  四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2015年3月31日，发行人股本结构情况如下：

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  （二）发行人前十名股东及持股情况

  截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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  注：1、上述股东中，海正集团为公司的控股股东，浙江国贸同时持有海正集团20.136%的股权；2、未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

  五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：

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  （一）发行人控股公司情况

  1．发行人控股公司的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股公司的基本情况如下表所示：

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  [注1]：公司持有该公司5%的股权，全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司46%的股权，合计持股51%；

  [注2]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权；

  [注3]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权；

  [注4]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司100%的股权；

  [注5]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司100%的股权；

  [注6]：全资子公司浙江省医药工业有限公司持有该公司50.60%的股权；

  [注7]：控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司持有该公司100%的股权。

  2．发行人控股公司的财务情况

  发行人控股公司最近一年的财务情况如下表所示：

  单位：万元

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  （二）发行人参股公司情况

  1．发行人参股公司的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：

  ■

  [注]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司40%的股权。

  2．发行人参股公司的财务情况

  发行人参股公司最近一年的财务情况如下表所示：

  单位：万元、万美元

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  [注]：美国法莫泰克有限公司的记账本位币为美元，2014年末负债总额为负系预付账款较多导致应付账款余额为负。

  六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司与其控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  （一）发行人控股股东情况介绍

  截至本募集说明书摘要签署日，海正集团持有海正药业33.22%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如下：

  ■

  海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下：

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  注：2014年度财务报表已经天健会计师审计，2015年一季度数据未经审计。

  截至本募集说明书摘要签署日，海正集团除持有发行人股权外的其他资产情况如下表：

  ■

  注：根据2014年5月15日海正集团与杜邦中国集团有限公司签署的会议纪要，杜邦中国集团有限公司从2014年7月1日起承担海旭生物材料有限公司的全部运营成本，海正集团不再控制该公司，故自2014年7月1日起不再将其纳入海正集团合并财务报表范围。

  截至本募集说明书摘要签署日，海正集团持有发行人股票不存在被质押或冻结的的情况。

  （二）发行人的实际控制人情况

  台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%的股权，为其第一大股东。因此，椒江区国资公司是发行人的实际控制人。

  椒江区国资公司是根据台州市椒江区人民政府椒政办发[2004]145号文批准，于2004年8月3日成立的国有独资公司，注册资本13,303万元人民币，住所为台州市椒江区中山东路338号，法定代表人为徐玲荣。该公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：全区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  该公司系经椒江区人民政府批准并出资成立的由椒江区政府直属的投资控股型（国有独资）的资产经营公司。其在椒江区政府授权范围内对国有资产行使出资者所有权，主要以投资、控股、参股方式从事资产经营活动，并对授权资产安全和增值负责。

  截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司除持有海正集团股权外的其他资产情况如下表：

  ■

  注：级次：母公司为1级，下属子公司为2级，子公司的子公司为3级，以此类推。

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，椒江区国资公司合并报表总资产为1,925,411.73 万元，净资产为978,604.02万元；2014年度实现营业收入77,721.63万元，净利润30,407.04万元。

  截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司持有发行人股权不存在被质押或冻结的的情况。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下表：

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  注1：陈枢青于2014年6月13日起担任发行人独立董事；

  注2：洪芳娇于发行人控股子公司海正辉瑞制药有限公司领取薪酬。

  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1. 在股东单位兼职情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

  公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

  ■

  除上述情况外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在股东单位兼职的情形。

  2. 在其他单位兼职情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

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  (下转B10版)