证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称：*ST天化

  股 票 代 码：000912

  收购人名称：泸天化（集团）有限责任公司

  住 所：泸州市纳溪区

  通 讯 地 址：泸州市纳溪区

  联 系 电 话：0830-3235819

  签署日期：2015年8月

  收购人声明

  一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权益。

  三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  本次股份划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

  ■

  除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人控股股东及实际控制人

  泸天化集团的控制股东为四川化工控股（集团）有限责任公司，其持有泸天化集团100%股权，四川化工控股（集团）有限责任公司的出资人为四川省国资委，因此，四川省国资委为泸天化集团的实际控制人。

  1、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

  （1）控股股东

  四川化工是经2000年5月四川省人民政府川府函[2000]141号文、2000年10月四川省财政厅川财企[2000]27号文批准成立的国有资产授权经营企业，现注册资本2,000,000,000.00元，住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层，法定代表人为邹仲平。四川化工集化工制造、营销、科研、物流和服务等为一体，主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资以及组织、协调、开展经济技术合作。

  （2）实际控制人

  四川省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<四川省人民政府机构改革方案>的通知》(厅字[2003]33号)和《中共四川省委、四川省人民政府关于实施<四川省人民政府机构改革方案>的意见》(川委发[2004]4号)的精神组建，为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权四川省国资委代表国家履行出资人职责。四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。

  2、收购人与控股股东、实际控制人之间的控制关系框图

  截至本报告书签署日，泸天化集团的股权结构为：

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  2014年12月，四川化工与泸州市人民政府签署《托管协议》向泸州市人民政府托管其持有的泸天化集团100%股权（含泸天化集团各级子企业），泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。

  2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸天化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。截至本报告书出具之日，泸天化集团100%股权划转协议的生效条件尚未成就，尚在履行相关程序。

  3、控股股东控制的核心企业和核心业务情况

  截至2014年末，四川化工直接控股（包括两家上市公司）及间接控制的核心企业如下表：

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  2015年1月，四川化工与川化集团签署《国有股份无偿划转意向协议》和《股份委托管理协议》，四川化工拟将其持有的川化股份14,350万股国有股份无偿划转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前，四川化工将该股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。

  2015年3月，四川化工与四川省能源投资集团有限责任公司签署《托管协议》，四川化工将其拥有的川化集团管理权委托给四川省能源投资集团有限责任公司行使。

  2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸天化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。截至本报告书出具之日，泸天化集团100%股权划转协议的生效条件尚未成就，尚在履行相关程序。

  三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、收购人的主要业务

  泸天化集团主要从事集中式供水（自备水）服务，为集团内部企业提供管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务。

  2、收购人下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，除持有泸天化股份外，泸天化集团主要下属子公司具体如下表：

  ■

  2、收购人最近三年财务状况简要说明

  单位：万元

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  四、收购人最近5年受过处罚情况

  最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  泸天化集团董事、监事、高级管理人员名单如下表：

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  2、上述人员最近5年受过处罚情况

  2013年12 月27日，泸天化控股子公司九禾股份与云南国际信托有限公司签署《权利质押合同》，约定九禾股份以其在兴业银行股份有限公司成都分行的3.3亿元定期存单为四川化工向云南国际信托有限公司借款 3.135 亿元提供质押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。2014年8月21日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2014]5号），对宁忠培给予警告，并处以 5 万元罚款。

  除上述情况外，泸天化集团现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

  截止至本报告书签署日，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%，为泸天化控股股东。

  除上述情况外，泸天化集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  七、控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告签署日，四川化工直接持有的境内上市公司5%以上股份如下表：

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  2015年1月，四川化工与川化集团签署《国有股份无偿划转意向协议》和《股份委托管理协议》，四川化工拟将其持有的川化股份14,350万股国有股份无偿划转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前，四川化工将该股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。

  2015年3月，四川化工与四川省能源投资集团有限责任公司签署《托管协议》，四川化工将其拥有的川化集团管理权委托给四川省能源投资集团有限责任公司行使。

  除上述情形外，四川化工不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

  八、控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

  截至本报告书签署日，四川化工不存在持有其他金融机构5%以上股权的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购实施前，泸天化集团直接持有泸天化39.33%（23,010万股）股份，系泸天化控股股东。四川化工直接持有泸天化15.04%（8,800万股）股份，系泸天化间接控股股东。泸天化集团通过本次国有股权无偿划转受让四川化工持有的15.04%（8,800万股）泸天化股份后，将直接持有泸天化31,810万股，持股比例为54.38%，为上市公司控股股东。

  本次收购的目的在于：通过国有股权无偿划转方式，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易；泸天化集团拟优化资源配置，促进泸天化产业转型升级和可持续发展。

  2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸天化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。泸天化集团100%股权划转完成后，川化股份将不再为泸天化的关联方。

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  1、本次收购已履行的法律程序

  （1）2015年6月28日，泸天化集团一届二十次董事会审议通过了本次划转的相关议案；

  （2）2015年8月6日，四川化工五届七十次董事会审议通过了本次划转的相关议案；

  （3）2015年8月10日，四川化工与泸天化集团签署了《无偿划转协议》。

  2、本次收购尚需履行的审批程序

  （1）经四川省国资委转报国务院国资委批准；

  （2）中国证监会豁免本次划转泸天化集团涉及的要约收购义务。

  三、关于未来增持股份及处置

  在未来12个月内，泸天化集团暂无通过受让股权方式继续增持泸天化股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例。

  1、收购前股权关系情况

  本次收购前，四川化工直接持有泸天化8,800万股股份，占总股本的15.04%；同时四川化工持有泸天化集团100%股权，系收购人泸天化集团控股股东。

  收购人泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%。

  相关股权结构及控制关系如下图：

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  2、收购后股权关系情况

  通过本次收购，收购人将直接持有泸天化31,810万股股份，占其总股本的54.38%，为上市公司控股股东；四川化工不再直接持有泸天化股份。

  相关股权结构及控制关系如下图：

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  2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸天化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。泸州市国资委对泸天化集团履行出资职责后，泸天化的控制关系如下图：

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  二、收购基本情况

  1、股权划转协议主要内容

  （1）协议转让当事人

  划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

  划入方： 泸天化（集团）有限责任公司

  （2）转让股份种类：无限售条件股；

  （3）划转股份数量：8,800万股；

  （4）划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本15.04%；

  （5）股份性质及性质变动情况：国有法人股，本次划转完成前后，划转的股份性质不发生变化。

  （6）转让价款与支付安排：本次划转为无偿划转，不涉及价款支付；

  （8）协议签订时间：2015年8月10日

  （9）生效时间及条件：

  《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

  ①国务院国资委批准本次划转；

  ②中国证监会豁免本次划转泸天化集团涉及的要约收购义务。

  2、本次划转股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的8,800万股泸天化股份已质押给泸州市工业投资集团有限公司。泸州市工业投资集团有限公司已出具书面文件同意本次划转安排并承诺配合四川化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次划转股份过户登记给泸天化集团的相关手续（包括但不限于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求办理本次划转股份过户登记手续之前解除本次划转股份的质押登记）。

  除此之外，本次划转股份不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。

  泸天化（集团）有限责任公司

  2015年 月 日

  附表

  收购报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  泸天化（集团）有限责任公司（盖章）

  法定代表人（签字）

  谭光军

  2015年 月 日