证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-91

  德尔国际家居股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的

  风险提示及相关防范措施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了关于非公开发行股票的议案。根据国务院办公厅下发的 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提；

  1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行于2015年12月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  3、假设本次发行募集资金总额为200,000万元，不考虑发行费用，本次发行股份数量为9171万股，实际发行数量和募集资金额以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

  4、以公司2014年归属于上市公司股东的净利润为12,897.05万元为基础，2015年公司归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和20%测算。此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  5、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2014年度现金分红和净利润、股票期权之外的影响；2014年度现金分红1,623.435万元，已于2015 年4月28日实施完毕；

  6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响；

  7、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：1、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；

  5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2015年度最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报 （每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金将用于含石墨烯超级锂电池及其材料的研发、生产和销售，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  3、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司将深入实施“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略：在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育公司新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间。公司将以苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台，拓展石墨烯基础研究、新能源产业投资、环保产业投资、新材料产业投资等新材料新能源投资方向。含石墨烯超级锂电池及其材料是现阶段公司石墨烯产业投资基金产学研结合和产业落地的重要投资方向。公司将在上述领域，将自主创新和资本运营相结合，做大做强相关产业，逐步提升公司在相关产品市场的行业地位。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  4、完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，并制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

  5、继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  特此公告!

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-88

  德尔国际家居股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年8月5日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年8月10日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，共计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年8月11日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.81元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过9,171万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  6、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  9、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股A 股的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；

  2、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

  3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据公司未来产业规划及生产经营需要，公司需调整并增加经营范围（公司具体经营范围以工商行政管理机构核准的为准），以及根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

  《关于修改〈公司章程〉的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）等相关规定，对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

  修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2013]4号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关规定，对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。

  修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年8月26日（星期三）召开2015年第五次临时股东大会，详细内容请见《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，该公告刊登于2015年8月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-89

  德尔国际家居股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年8月5日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年8月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，共计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年8月11日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.81元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过9,171万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司监事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-90

  德尔国际家居股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决议，公司定于2015年8月26日（星期三）召开公司2015年第五次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间：

  现场会议开始时间：2015年8月26日（星期三）下午14:30

  网络投票时间：2015年8月25日－2015年8月26日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月25日下午15:00－8月26日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截止2015年8月19日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  6、会议地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司3楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.01、发行股票的种类和面值

  2.02、发行对象及认购方式

  2.03、发行方式

  2.04、发行价格及定价原则

  2.05、发行数量

  2.06、募集资金投向

  2.07、限售期

  2.08、本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.09、上市地点

  2.10、本次非公开发行决议的有效期

  3、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于公司募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  7、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  8、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  9、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

  第1-7项议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  上述议案的详细内容刊登于2015年8月11日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真在2015年8月25日17:00前送达或传真至公司证券部，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年8月25日（星期二）上午9:00－11:00，下午13:00－17:00。

  3、登记地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司证券部，邮政编码：215228，信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362631；投票简称：德尔投票。

  2、在投票当日，“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、投票时间：2015年8月26日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月25日下午15:00，结束时间为2015年8月26日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“德尔国际家居股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：栾承连

  电话：0512-63537615

  传真：0512-63537615

  地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

  邮政编码：215228

  2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

  六、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席德尔国际家居股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人证券账户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  ■

  注：1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。未填、错填、

  字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签字/盖章：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-87

  德尔国际家居股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年8月11日（星期二）开市起复牌。

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德尔家居，证券代码：002631）自2015年8月4日（星期二）上午开市起停牌，内容详见《德尔国际家居股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-81）。

  公司于2015年8月10日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月11日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》上披露相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年8月11日（星期二）开市起复牌。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日