证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信－苏宁２号。

  本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司１９．９９％的股份（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

  安信－苏宁２号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。因此，安信－苏宁２号与本公司存在关联关系。

  四、发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  （三）认购方式

  本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格为１５．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

  （五）发行对象及发行数量

  本次非公开发行的发行数量为不超过１，９２６，６７１，９２４股，由发行对象以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信－苏宁２号。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：

  （１）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的１９．９９％（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

  （２）安信－苏宁２号以不超过１０亿元参与认购本次发行。

  根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数量如下：

  ■

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的１９．９９％（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

  （六）限售期安排

  本次非公开发行的股份自新股登记日／发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前的滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  （九）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、募集资金用途

  本次募集资金总额不超过２，９３４，３２１．３４万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》等相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。淘宝（中国）软件拟认购本次公司发行股票的行为不构成关联交易。

  安信－苏宁２号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。安信－苏宁２号与本公司存在关联关系。因此，安信－苏宁２号拟认购本次非公开发行Ａ股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司实际控制人为张近东先生。张近东先生及其独资公司苏宁控股合计持有公司２２６，１５４．２０万股股份，占发行前公司股本总额的３０．６４％。

  本次非公开发行完成后，张近东先生及其独资公司合计持股比例为２４．２９％，张近东先生仍为公司的实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行Ａ股股票方案已经２０１５年８月９日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

  一、发行对象基本情况

  （一）淘宝（中国）软件有限公司

  １、基本信息

  公司名称：淘宝（中国）软件有限公司

  公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村

  法定代表人：陆兆禧

  注册资本：３７，５００万美元

  实收资本：３７，５００万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  成立日期：２００４年１２月７日

  经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

  ２、主营业务发展情况和经营成果

  淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市ｗｗｗ．ｔａｏｂａｏ．ｃｏｍ提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。

  淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台之一，其使命是建立全面完善的电子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为Ｔａｏｂａｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的全资子公司，Ｔａｏｂａｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ为阿里巴巴集团的全资子公司。Ｔａｏｂａｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ和阿里巴巴集团皆在开曼群岛注册。

  ■

  ４、简要财务数据

  单位：元

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  注：以上数据已经审计

  ５、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  淘宝（中国）软件及其董事、监事、高级管理人员最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  ６、同业竞争与关联交易情况

  （１）同业竞争情况

  截至本预案公告日，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。本公司主要经营家用电器、消费类电子及其他产品的全渠道自营销售和服务，收入和盈利的主要来源为自营销售商品的零售收入、提供安装维修的服务收入等，２０１４年上述两类业务收入的占比约为９９．８０％。因此，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与本公司的主营业务和收入来源存在显著的差异。

  公司旗下苏宁易购从事少量的第三方电子商务平台运营业务，与淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主营业务存在重叠，但该部分业务收入占公司总收入的比重较低，双方不存在实质性的同业竞争。

  根据公司与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于１５％，则有权提名２名非独立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于１５％但不低于１０％，则有权提名１名非独立董事。如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于１０％的期间内，有权提名１名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。根据上述协议约定，淘宝（中国）软件有权提名的董事不超过２名。

  本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司１９．９９％的股份，成为本公司的第二大股东，本公司控股股东及实际控制人仍为张近东先生。淘宝（中国）软件及其关联方不会直接参与公司日常经营管理，只通过董事会和股东大会行使其合法权利。本公司已建立完善的公司治理结构，淘宝（中国）软件及其关联方不能通过本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。

  综上所述，本次发行完成后，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与本公司不存在实质性的同业竞争，不会损害公司及股东利益。同时，本公司将与阿里巴巴集团以本次发行为契机，开展多方面战略合作，将有效推动公司业务的转型和发展，有利于实现公司股东利益最大化。

  （２）关联交易情况

  本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件、淘宝（中国）软件的控股股东以及阿里巴巴集团之间不存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将将持有本公司１９．９９％的股份，将成为本公司关联方，如本公司与淘宝（中国）软件发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

  淘宝（中国）软件出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将参与苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）２０１５年度非公开发行股票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：

  一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。

  二、本公司将严格遵守《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照苏宁云商关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  三、本公司保证不会通过影响苏宁云商的经营决策来损害苏宁云商及其他股东的合法权益。”

  ７、本次发行预案披露前２４个月内淘宝（中国）软件与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，淘宝（中国）软件与公司之间未存在重大交易情况。

  （二）安信证券、安信－苏宁众承２号定向资产管理计划

  １、安信证券概况

  中文名称：安信证券股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  法定代表人：王连志

  注册资本：３，５２５，１３４，９７９．００元

  成立日期：２００６年８月２２日

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。

  股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有９９．９９６９％，上海毅胜投资持有０．００３１％；安信证券实际控制人为国务院国资委。

  ２、安信－苏宁众承２号定向资产管理计划

  （１）概况

  安信－苏宁２号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过１００，０００万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。

  安信－苏宁２号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二期员工持股计划的存续期限为４８个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前３６个月为锁定期，后１２个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

  （２）简要财务报表

  安信－苏宁２号尚未设立，故无财务报表。

  （３）管理原则

  该资产管理计划由安信证券管理，委托人享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。

  （４）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  安信证券拟设立的安信－苏宁２号不涉及该事项。

  二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要

  （一）公司与淘宝（中国）软件签署的股份认购协议内容摘要

  １、合同主体

  公司：苏宁云商集团股份有限公司

  认购方：淘宝（中国）软件有限公司

  ２、认购股份数量、发行价格

  公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股（“本次发行”），且认购方将认购的公司股票数量（“股份认购数量”）为本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（１９．９９％）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据本协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为１，８６１，０１２，０４３股。

  若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（１９．９９％）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

  新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币１５．２３元，为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的百分之一百零五点七六（１０５．７６％）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

  ３、支付股份认购价款的条件

  认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：

  （１）声明、保证和承诺。本协议中公司的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面均已得到履行；

  （２）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行；公司董事会和股东大会已批准本次发行；

  （３）阿里巴巴集团股份认购交易（详见本预案披露之日相关公告）。与阿里巴巴集团股份认购交易相关的全部协议已经适当签署和交付，并且阿里巴巴集团股份认购交易项下的交割条件已经全部满足（根据其条款应在阿里巴巴集团股份认购交易交割日当天满足的除外）；

  （４）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及

  （５）生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。

  ４、新股发行和登记的先决条件

  公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：

  （１）声明、保证和承诺。本协议中认购方的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及

  （２）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。

  ５、认购价款的支付

  在协议之“３、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的５个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。

  ６、新股转让及认购方增持的限制

  （１）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下所认购的新股。

  （２）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受本款的限制。

  （３）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：（ｉ）公司向全体股东发红股、配股导致的增持；（ｉｉ）张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的实际控制人。

  ７、过渡期安排

  （１）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；

  （２）在不限制上述（１）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司：①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订；

  （３）在不限制上述（１）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。

  ８、认购方作为投资者的权利

  （１）董事提名

  在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过９名。在认购方并未转让或出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于１５％，则认购方有权提名２名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于１５％但不低于１０％，则认购方有权提名１名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认购方在公司持股比例不低于１０％的期间内，认购方有权提名１名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。

  （２）优先认购权

  在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。

  （３）信息权

  在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。

  ９、赔偿责任

  （１）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。

  （２）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、保证、承诺、约定或义务的总赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五（１．５％），违约方无须对守约方承担赔偿责任。

  （３）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最高限额：

  ①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购价款的１００％；

  ②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的２０％。

  为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。

  （二）公司与安信证券签署的股份认购协议主要内容摘要

  １、合同主体

  甲方：苏宁云商集团股份有限公司

  乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）

  ２、认购股份数量、发行价格

  （１）乙方拟以现金出资不超过人民币１００，０００万元认购甲方本次非公开发行股票。

  （２）本次非公开发行股票的发行价格为１５．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  （３）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相应调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  ①派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  ②送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  ③增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）

  ④以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  （４）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过６５，６５９，８８１股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，则上述认购股票数量相应变更为：认购价款／调整后发行价格（不足一股余额赠与公司）。

  ３、支付方式

  在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。

  ４、限售期

  乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起３６个月内不转让本次发行取得的新增股份。

  ５、协议生效成立及生效条件

  （１）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  （２）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

  ① 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

  ② 其他有权主管部门的核准（如需）；

  ③ 中国证监会核准本次发行。

  ６、违约责任条款

  （１）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  （２）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和／或②甲方股东大会通过；和／或③中国证监会及／或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。

  （３）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管理计划（即安信－苏宁众承２号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信－苏宁众承２号定向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次募集资金总额不超过２，９３４，３２１．３４万元，募集资金在扣除发行费用后，将投向以下项目：

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  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》等相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  二、本次募集资金项目基本情况

  近年来，面对行业增速放缓、消费者购物需求升级以及行业竞争复杂的挑战，公司积极推进互联网零售转型，致力于搭建开放平台的生态体系以及Ｏ２Ｏ融合的互联网化运营升级。与此同时，作为公司实施转型的重要支撑，门店、物流、ＩＴ、互联网金融等核心能力的建设上，公司也始终不遗余力地进行投入。

  本次募集资金拟投资的项目围绕公司在渠道、营销、后台、服务方面进行投入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送服务能力显著提升；进一步扩充和升级线下门店网络，提升客户体验和服务；面向合作伙伴、消费者的ＩＴ服务能力、金融服务能力显著增强；提升品牌影响力，配合公司转型升级；同时获得资金支持，改善公司财务状况，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。

  （一）物流平台建设项目

  １、自动化拣选中心建设项目

  （１）项目背景及必要性分析

  ①苏宁云商物流体系结构与运作模式

  苏宁云商物流配送中心网络辐射模式是按照“专业化分工、标准化作业、模块化结构、层级化管理”的原则设计和运行，采用区域自动化拣选中心、区域配送中心、门店及自建快递点的三级配送模式。公司在全国规划建设１２个区域自动化拣选中心、６０个区域配送中心，同步为配合业务发展，并将逐步拓展航空物流、跨境物流和冷链物流业务。

  区域自动化拣选中心主要承担３Ｃ、百货、超市等小件商品的采购、存储、拣选及本地化零配和所辖区域配送中心小件商品调拨的职能；区域配送中心主要承担本地销售的大件商品采购、存储、零配，并承接区域自动化拣选中心调拨货物等职能。

  ■

  ②苏宁云商物流体系的作业模式

  苏宁云商物流提供全套的物流运营解决方案和服务，业务模式涵盖供应物流、仓配物流、揽件速递、冷链和跨境物流。

  Ａ．供应物流是指在工厂发出货物后，由苏宁物流运输到就近的苏宁仓库，再经过完整的全国干线网络调拨至需求所在地。

  ■

  Ｂ．仓配物流是指苏宁物流提供高效一体化的仓储和配送服务，由苏宁物流提供拣选、分拨、干线运输以及最后一公里配送服务。

  ■

  Ｃ．揽件速递是指由苏宁物流面向电商、制造工厂、个人提供上门揽件服务，主要包括：上门取件、代修代检、个人包裹、结算票据、往来信函等。

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  ③项目建设的必要性

  物流是消费者购物体验的重要环节，也是苏宁互联网零售模式最核心的支撑之一。多年来，公司坚持体验为王，在物流网络、技术升级以及运营效率方面持续投入，促进了用户体验的提升，树立了良好的苏宁服务品牌。

  Ａ．物流平台是苏宁互联网零售战略的核心资源

  公司立志成为最优秀的互联网零售商，多年来不断推动商品、平台、服务体验的升级。全国性物流网络对供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验，以及公司规模效应的形成起到重要的作用，是公司成功实现互联网零售企业转型的重要支撑。

  近年来，公司通过加快推进自建物流平台建设，进一步夯实后台支撑体系，截至２０１４年末，公司在全国的２３个城市区域物流配送中心、３个区域自动化拣选中心已投入运营。２０１５年，公司成立了独立物流子集团，形成以选址、开发、建设为一体的物流资产运营和涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链。物流作为苏宁的核心资源还将逐步的社会化、市场化，建立面向消费者以及社会合作伙伴的“物流云”。作为苏宁物流服务的基础，区域配送中心以及区域自动化拣选中心必须加快建设，尽快完成全国自建物流网络布局，有效的保障面向供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验。

  Ｂ．物流平台是公司全品类商品经营的发展需要

  公司已从传统电器类商品连锁零售商发展到拥有全渠道和开放平台并行的互联网零售商，商品品类已从传统电器、３Ｃ拓展至母婴、超市、百货等全品类经营，截至２０１４年末，公司自营与开放平台所经营的商品ＳＫＵ规模达到了７９１万。商品经营模式的变革，要求公司在物流仓储、物流运营能力方面进一步提升，通过本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，尤其提升公司在超市、母婴、百货等小件商品的仓储、拣选、配送的运作效率，提升用户体验，增加销售规模。

  Ｃ．完善的物流平台有利于提高作业效率、降低运营成本

  公司在全国布局自建物流网络，承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。

  此外，公司不断升级物流平台建设标准，在选址开发、工程建设、运营作业等方面形成了标准化、流程化和信息化，形成规模化标准复制模式，有利于缩短建设周期，降低物流平台的建设成本。

  Ｄ．物流平台是公司推进物流社会化运作的基础

  历年来公司不断完善网络布局，积极探索物流社会化运作。目前公司仓储运作、运输配送、信息平台逐步成熟，具备全面对外开放的基础，ＳＷＬ模式（开放平台商户由苏宁提供仓储、配送全程服务）、ＳＬ模式（开放平台商户由苏宁提供配送服务）都已试点运行。随着物流服务产品的不断推出，物流客户规模不断增加，对仓储、配送的需求将加大，公司必须要加快物流平台建设，满足社会化合作伙伴对优质硬件平台的需求。物流平台的建设有利于推进完善物流平台生态系统，推进社会化开放。

  Ｅ．物流是苏宁品牌核心竞争力的集中体现

  公司物流体系依托于自主研发的物流信息系统、完善的仓储、运输和快递终端网络资源、大数据挖掘和分析的智能化系统，打造出具备信息服务、资源整合、在线交易、物流作业管理、物流增值服务、辅助决策和支持保障等功能的“物流云”信息服务平台，并于２０１４年１１月成功申报成为国家首批十大物流信息服务平台之一。物流集团在“物流云”基础上，建立第三方物流企业的行业领先地位，并继续打造开放型的物流平台（４ＰＬ－第四方物流），即整合社会物流服务商为所有物流需求方服务，并为社会物流需求方提供苏宁物流服务。

  建设物流平台，对于提升苏宁服务能力、消费者体验、增强苏宁对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着决定性作用。本次募集资金投资物流平台建设，将进一步夯实公司物流能力这一核心竞争力。

  （２）项目实施内容

  ①固定资产及相关设备

  本公司计划在西北、西南、华中、华东、华南地区建设自动化拣选中心，新建用房总建筑面积为８３５，６２４．４２㎡，其中仓储面积７３０，２２５．０１㎡，物流、售后及其他配套用房面积１０５，３９９．４１㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

  ②项目信息系统

  物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。

  Ａ．配送运输服务模块（ＴＭＳ、ＤＭＳ）：配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

  Ｂ．仓储模块（ＷＭＳ）：仓储模块主要采取ＷＭＳ系统、ＤＰＳ系统及高速拣选系统完成作业。

  目前苏宁物流在网络集成化、作业机械化、管理信息化、人才知识化的指导下，已达到了第三代物流标准，成功实现了全机械化的作业方式、ＳＡＰ／ＷＭ模块的仓储作业管理、ＤＰＳ、ＧＰＳ、数字条码等技术的应用，同时公司也将引进国外先进设备，逐步架构自动化拣选系统，苏宁物流将全面实现仓储自动化（自动存储、自动拣选、高速分拣），语音拣选、ＧＩＳ、ＲＦＩＤ等新技术的应用。

  （３）项目实施方式、地点

  １、项目实施方式

  公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目，各物流公司均为公司全资下属公司。

  ２、项目实施地点

  ■

  （４）项目土地情况

  截至本预案公告日，本项目已经完成土地受让程序并取得土地相关权证。

  （５）项目实施周期

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为３年，通过竣工验收后正式投入使用。

  （６）项目备案情况

  各自动化拣选中心均已完成发改委项目审批备案手续。

  （７）项目的投资以及投资收益测算

  本项目预计总投资２８３，６８７．１４万元，其中固定资产投资２８１，６５２．１４万元，铺底流动资金２，０３５万元，项目投资及收益测算明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：通过本项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。上述测算投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储／配套租金收入进行模拟测算

  ２、区域配送中心建设项目

  （１）项目背景及必要性分析

  本项目背景及必要性分析见“２．１自动化拣选中心项目”之“一、项目背景及必要性分析”。

  （２）项目实施内容

  ①固定资产及相关设备

  本公司在北京、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波等２２个地区建设和扩建区域配送中心，新建用房总建筑面积为９７１，２６８．２７㎡，其中仓储面积７９９，７１６．２３㎡，物流、售后及其他配套用房面积１７１，５５２．０４㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

  ②项目信息系统

  物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。

  Ａ．配送运输服务模块（ＴＭＳ、ＤＭＳ）：配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

  Ｂ．仓储模块（ＷＭＳ）：仓储模块主要采取ＷＭＳ系统、ＤＰＳ系统及高速拣选系统完成作业。

  （３）项目实施方式、地点

  ①项目实施方式

  公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目，各物流公司均为公司全资下属公司。

  ②项目实施地点

  ■

  （４）项目土地情况

  截至本预案公告日，本项目中，除太原、宁波项目目前正在办理土地受让程序外，其他项目已经取得国有土地使用权证。

  （５）项目实施周期

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目中工程规划建设期为３年，通过竣工验收后正式投入使用。

  （６）项目备案情况

  北京（三期）、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波项目已经完成发改委项目审批备案，其他项目目前正在办理发改委项目审批备案手续。

  （７）项目的投资以及投资收益测算

  通过本项目的建设，公司可更高效地进行资源的配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。在测算本项目投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储／配套租金收入进行模拟测算。

  本项目预计总投资３１９，４２１．１９万元，其中固定资产投资３１５，２６１．１９万元，铺底流动资金４，１６０．００万元，明细如下（下表单位为万元）：

  ■

  ３、物流运营业务发展项目

  （１）项目背景及必要性分析

  ①物流运营业务简介

  物流运营业务是苏宁云商物流体系的重要环节，组织结构包含苏宁物流和各区域子公司二层架构。苏宁物流主要为苏宁云商线上线下自营业务和苏宁易购平台商户提供服务，业务范围包括仓储管理、设备采购、运输管理、零配管理等。

  苏宁物流作为苏宁云商的物流运营业务平台，将进一步加大物流自动化水平，在现有业务基础上，未来业务范围将进一步拓展至为上游供应商、垂直电商、落地配公司提供仓储管理、物流配送服务，为公司互联网零售业务发展提供坚实的物流基础和强劲的增长动力。

  ②物流运营作业模式

  物流运营作业模式分析见“二、（一）物流平台建设项目”之“１、自动化拣选中心建设项目”之“（１）项目背景及必要性分析”。

  ③项目建设的必要性

  当前，我国物流行业运营效率普遍较低，行业多采用传统的运营模式，自动化物流设备缺乏，对现代物流技术的应用也较为落后。随着电子商务的快速发展，在零售行业线上线下一体化竞争激烈的背景下，物流运营模式迫切需要提升运作效率，以支撑业务的快速发展。从宏观层面上看，自动化、规模化、集约化是目前物流行业发展的主要趋势。

  立足公司的整体发展规划，苏宁云商对物流体系持续投入，以更好的支撑电商、门店、平台商户、快递配送四大类物流业务的发展。公司将以强大的物流信息技术平台为支撑，同时采用大型、先进的自动化存储、分拣设备及配送设备，彻底改变传统的物流作业模式，最终实现针对门店Ｂ２Ｂ、电商Ｂ２Ｃ、快递、退货、中转、调拨等物流功能的自动化物流体系，实现“共享库存、合并运输、共同配送”的目标。

  随着公司全品类商品经营策略的实施，以及公司电商开放平台业务的拓展，公司线上经营商品ＳＫＵ数量呈现爆发性增长态势，并且消费者对配送时效性要求日益增高，传统物流仓储设施和运营模式难以满足要求，公司迫切需要通过自动化物流设备来提升物流体系的整体效率、缩短响应时间。

  此外，日益激烈的市场竞争也对传统物流模式提出了挑战，一方面，随着国内人力成本的不断上升，传统物流模式下对大量人工的依赖难以适应未来的行业竞争格局；另一方面，一个高效、低成本的物流支撑体系也将成为一个全渠道互联网零售商的核心竞争优势。

  在这一大背景下，公司为适应未来竞争环境的挑战，拟加大对物流运营体系的投入，提升物流仓储、拣选、配送的整体运营效率。

  经公司研究论证，Ｍｉｎｉｌｏａｄ、ＡＳＲＳ、ＳＣＳ、Ａ字架、分拣机等存储、拣选、分拨自动化设备，以及ＷＭＳ和ＷＣＳ等先进的仓储管理软件应用将会大幅提升物流设施运营水平；社区自提柜设备将大幅提升小件物流配送效率。这些设备和软件的使用可显著降低人力成本和订单履约时间。

  公司物流运营业务发展项目将用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需自动化物流设备、配套相应ＩＴ研发系统服务、购置并布局社区自提柜设备等。

  （２）项目实施内容

  本公司计划使用募集资金３５亿元对江苏苏宁物流有限公司进行增资，主要用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需自动化仓储物流设备及配套建设、物流信息系统开发与推广等，主要投资具体如下：

  ①存储系统

  采用Ｍｉｎｉｌｏａｄ自动料箱堆垛系统和ＡＳＲＳ自动托盘堆垛系统建立针对于料箱、托盘的新一代存储拣选系统，结合供应商ＷＣＳ控制系统与苏宁ＷＭＳ系统的对接实现整箱、整托盘的自动存取。系统设计可增强商品的大批量出入库能力，从而显著提高收发货速度、准确性与生产量。

  ②拣选系统

  利用高度自动化拣选设备如Ａ字架以及ＳＣＳ旋转货架实现自动化拣选，大大提高商品的自动化拣选效率；同时为了满足单ＳＫＵ大批量出库以及非畅销品的拣选，辅以ＫＤＲ流利式货架、托盘地堆以及阁楼式货架，增加仓库灵活性。

  ③自动输送系统

  此系统是自动化物流配送中心中重要的组成部分，承担的作业量最大。根据上位系统的作业指令，自动分拣输送系统利用输送线进行货物的输送、升降、积放、检测、分发等功能，可实现货物从入库区域到不同存储区域，以及从不同存储区域到自动分拣系统的自动输送。

  ④自动分拣系统

  通过自动化设备交叉带分拣机的运用，实现包裹或运输箱的自动分拣，避免人工根据目的地进行分货操作。使用可配合标准控制与软件对接的高速系统，可简化仓储操作，提高供应链可视化程度。

  ⑤自动化拣选系统应用开发

  公司将升级现有的仓储管理系统，采用分布式理念，搭建可平滑扩展的“仓储网络管理系统”；通过智能应用开发，采集现有物流作业全流程的时效数据，运用大数据进行分析、模拟计算，同步考虑商品粘性、商品物流热度等信息，打造高效率、低成本的物流作业流程。

  ⑥社区自提柜网络建设

  为了适应公司小件配送业务量持续上升，提升物流配送效率，解决快递服务环节“最后一公里”配送问题，公司将在全国各省市主要高端社区及高校布局社区自提柜，为用户提供２４小时随时取货的便捷服务。

  （３）项目投资情况

  本项目预计总投入３５１，２６１．３３万元，其中拟使用募资资金投入３５０，０００．００万元。

  单位：万元

  ■

  （４）项目实施方式

  公司将通过向全资子公司江苏苏宁物流有限公司增资的方式实施本项目。

  （５）项目实施周期

  本项目将在３年内根据业务发展对物流运营的需求逐步投入。

  （６）项目备案情况

  本项目无需备案。

  （７）项目产生效益

  本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的服务客户、平台商户的能力和物流相应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。

  （二）苏宁易购云店发展项目

  苏宁易购云店是公司在“互联网＋”时代针对未来消费者的消费需求和消费习惯打造的提供一流消费体验的新一代实体门店，是公司互联网转型、Ｏ２Ｏ深度融合模式落地的平台载体，也是公司未来最重要的线下流量入口。云店代表了未来零售行业重要发展方向，也是公司构筑核心竞争力的重要环节。

  云店将为消费者提供全方面优质的消费体验和Ｏ２Ｏ体验服务平台，并对供应商开放提供展示销售、互动平台，具体功能如下：

  全方位一站式消费体验：通过对商品结构和客户服务体验的优化，融合了“金融、海外购、咖啡、超市、红孩子、美食、电器、物流、售后”等苏宁所有的商品和服务的新模式；

  Ｏ２Ｏ体验服务平台：通过“餐饮课堂、游戏体验区、孕妈讲堂、情景样板间”等体验区及“综合服务中心、售后服务中心”等功能区的加强，给消费者提供一站式、两线融合的Ｏ２Ｏ服务；

  供应商开放的平台：通过“虚拟屏、主题活动区、情景样板间”将线上线下打通，给开放平台商户作为展示和销售的平台。

  典型苏宁易购云店模式品类架构模型如下：

  ■

  ①云店发展战略是支撑公司实现Ｏ２Ｏ、物流、金融、数据等生态圈流量变现的重要线下流量入口

  云店网络布局是支撑公司实现“两线融合、开放平台积累用户、中长期金融＋物流流量变现”战略的重要线下流量入口，是建立“商业、金融、服务”生态闭环重要的战略部署。

  公司通过多年全国连锁经营和实体布局，积累了大量线下流量，每一个苏宁门店都是巨大的线下实体流量入口。虽然由于商业环境的变化和宏观经济增长的变缓，传统模式的门店客户体验有所下降，但是云店通过全新的业态／品类、体验和生活服务组合，大大优化了用户体验和并提升客户体验，也将成为苏宁云商商业模式闭环中的重要线下流量入口。在用户通过苏宁云商线上、线下入口导入之后，对用户的价值进行再开发才成为可能，最终才得以通过物流、金融和各类Ｏ２Ｏ生活服务实现流量价值变现最大化。

  ②全国性云店网络将是Ｏ２Ｏ模式实现线下落地的骨干网络

  苏宁易购云店依托苏宁云商现有实体经营网络，将成为Ｏ２Ｏ全国范围内线下落地的支撑体系。近年来线上交易规模呈几何数及增长，但是线下交易市场依旧远远大于线上的市场规模。同时，单纯的线上交易模式经过多年的飞速发展，增长速度也开始放缓，两线融合的Ｏ２Ｏ模式将成为行业发展的必然。通过结合线上线下的优势，缩短用户服务距离，Ｏ２Ｏ模式会较单纯线上模式更为高效，并为用户带来更好的消费、服务体验。

  但无论是何种Ｏ２Ｏ线下落地服务，都需要一个完善、强大的线下网络为标准化的Ｏ２Ｏ产品提供系统支撑。互联网升级、两线融合的苏宁易购云店，将成为苏宁云商发力Ｏ２Ｏ全国性布局骨干网络，也成为苏宁云商的核心竞争优势。

  ③云店是承接苏宁云商业务、品类横向扩张和开放平台的重要依托

  随着消费升级的持续，消费者对产品品质、安全、以及个性化需求要求越来越高，消费者不再仅仅以获取商品为首要目的，更多的在购物过程体验、互动、服务等方面有了全新的要求。单纯的线上消费很难实现等同于线下服务的良好体验，因此线下的体验将可能会影响最终消费决策，也将成为不可避免的重要一环，尤其是生活服务类和部分对体验要求较强的品类。原有传统线下零售模式单纯销售体验，门店现场陈列无序、环境局限，消费体验欠佳，必然将消费者推向了价格更有优势的线上购物。

  苏宁易购云店通过技术升级和模式创新，通过线上线下深度融合，向线下实体开放线上无限量的商品、品类资源；通过品类扩张和重组，引入大量体验型消费项目，提升门店购物环境和消费体验；通过开放平台，在满足个性化升级消费需求的同时，也为苏宁云商线上线下业务带来了大量流量，为公司实现价值提供了保障。良好的现场体验，也将为公司进一步提升业务毛利水平提供了依托，将有力保障公司未来盈利能力的实现。

  ④线上线下相融合的云店模式是未来零售业的发展方向

  随着互联网以及移动互联网技术的飞速发展，传统形态、单一品类的电器门店已经越来越难以适应当前复杂的竞争环境和消费需求。然而，单纯线上销售模式又难以在消费体验、落地服务方面给予用户良好的购物、消费体验和服务。在消费者对消费、休闲娱乐更高要求的背景下，消费过程中的良好体验、消费的趣味性以及便利性等方面成为消费者选择消费场所更为重要的考虑因素。传统单一品类和业态、单一功能、紧凑局限的购物场所将逐渐失去吸引力对消费者。然而，在线上销售冲击线下门店销售的同时，移动互联网技术的普及和应用也为实体门店带来了新的机遇，实体门店将可以通过各种技术手段，为消费者提供更好的购物体验。

  长期来看，线上和线下将围绕着如何更好的服务用户为核心，差异竞争，相互补充，相互融合。因此，线上线下相互融合将成为未来相当一段时间零售行业发展的重要方向。同时拥有线上、线下“两线作战”能力的全渠道零售商，将在未来激烈竞争中占得先机。

  ⑤实体门店网络依旧是构筑零售行业壁垒的有效手段

  在互联网零售这种新兴零售模式冲击下，运营效率较低的实体门店将逐渐走向没落，而稀缺的经营型物业将发挥更为重要的作用，各个城市核心商圈将不仅仅扮演满足购物需求，而且需要满足消费者除购物需求以外包括休闲娱乐、餐饮、社交、教育等多方面的生活服务，低效的经营场所将逐渐失去竞争力，对稀缺经营性物业的争夺将日趋激烈。

  在这一背景下，公司将持续积极优化实体经营网络，在全国重点城市加强针对核心稀缺经营性物业的战略布局，进一步通过“租、建、购、并”方式获取优质门店物业资源，尤其在城市核心商圈中极具价值的门店物业，公司也可以考虑通过购置方式获取。另外，公司还将对于租期时间长、市场影响显著的经营中门店进行改造升级，在店面形象、商品出样、品类结构、服务体验进行多维度升级改造，为顾客带来全新的购物体验。本次募集资金将在全国３３１个城市的核心商圈通过租赁、２０２家核心商圈的门店进行改造升级，以及对具有独特价值的２５个城市核心商圈的门店进行购置。

  ■

  １、租赁店项目

  （１）项目实施内容

  本公司计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南发展３３１家连锁店，预计新增连锁店面积２７８．００万平方米。

  ３３１家云店将分布在全国８个大区实施，情况如下：

  ■

  （２）项目投资情况

  项目新增总投资５１４，４３２万元，其中：固定资产及相关开办费用投资３９２，０４２万元，以及根据连锁店面近年运转需求情况，本项目流动资金按正常年经营需求进行估算，铺底流动资金需求量按正常年流动资金需求的１２２，３９０万元。本公司拟用募集资金投资５００，０００万元，其余部分由公司自行解决。

  为提高募集资金使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以本项目３３１家云店开设的先后顺序确定直接使用或对子公司投资或增资顺序。

  （３）项目实施方式

  公司将通过直接开设，或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向已有子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。

  （４）项目实施周期

  本项目实施周期为３年。

  （５）项目产生效益

  本项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在互联网＋竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。

  ２、改造店项目

  （１）项目实施内容

  ①本项目公司将在全国重点城市筛选２０２家核心门店进行改造升级，对门店形象、业态布局、服务体验等方面进行持续投入。

  ②２０２家改造店区域分布情况

  ■

  （２）项目投资情况

  本项目预计总投入１２１，４１０．００万元，其中装修投入８２，１２８．６０万元，设备及其他费用投资３９，２８１．４０万元。本项目计划使用募资资金投入１２１，４１０．００万元。

  （３）项目实施方式

  该项目将通过公司、全资子公司和全资下属公司负责本项目的实施。

  （４）项目实施周期

  本项目实施周期为３年。

  （５）项目产生效益

  本项目全部投资后，将有效升级公司实体门店网络，增强公司在互联网＋竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。

  ３、购置店项目

  （１）项目实施内容

  云店的开设，能够很好的提升公司在当地的市场品牌效应，门店经营的稳定性非常重要，因此位于重点城市核心商圈的店面，公司计划通过购置的方式取得，２０１４年公司启动了门店物业创新型资产运作，也是通过希望建立有效的资产取得－资产运营的模式，持续获得优质门店资源，进一步发挥公司Ｏ２Ｏ的优势。云店标准不断完善成熟，将进入快速发展阶段，需通过多种方式获得优质稳定的物业资源，鉴于此公司将计划在上海、广州、沈阳等十个城市核心稀缺商圈购置２５处商业物业，用于公司云店发展，项目计划总投资４１０，２７５．５７万元，购置物业建筑面积２４．３９万平方米。

  （２）项目投资情况

  本项目预计总投入４１０，２７５．５７万元，其中拟使用募资资金投入３００，０００万元。

  （３）项目实施方式

  公司将通过向全资子公司或者新设子公司增资的方式完成物业购置。

  （４）项目实施周期

  本项目实施周期为３年。

  （５）项目产生效益

  本项目全部投资后，公司将在全国重点城市的核心商圈取得一批稀缺性商业物业，有助于公司稳固门店网络，有效抵御租金上涨风险和门店经营的稳定性，进一步推动公司门店的互联网升级，提升公司盈利能力。

  ４、苏宁易购云店品牌推广项目

  （１）项目背景

  苏宁始终视品牌为企业最核心的资产之一，一以贯之地执行品牌建设战略，并随着时代和市场的发展，不断丰富品牌的内涵。

  为配合苏宁易购云店的落地实施，公司需要对整体品牌形象进行和重塑，以保持和增强公司品牌竞争能力，公司计划在未来３年投入１０４，８４２．００万元投入苏宁易购云店品牌营销项目，并拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过８４，７５０．１３万元投入本项目。

  （２）项目的必要性分析

  为配合苏宁易购云店建设项目的成功实施，公司计划加大对“苏宁易购云店”品牌建设投入，以促进公司实现总体战略目标。

  在“互联网＋”的时代大背景下，苏宁云商也在顺应时代潮流，业务不断升级转型，公司品牌形象也需要随着业务进行升级转型。随着公司苏宁易购的上线和苏宁易购云店建设项目的线下实施，公司需要将品牌形象从传统“电器连锁巨头”向“全品类、Ｏ２Ｏ”转变，并且重塑品牌形象和消费者认知。

  此外，在投放手段上公司不但需要在原有传播模式上和渠道上继续投入，同时也需要进一步加大在新媒体以及互联网化的媒介传播方面进行投入，进而提升公司品牌运营能力，并采用多样化的整合品牌营销方式和互联网化的媒介传播形式，以配合公司战略顺利实施，实现公司的战略目标、品牌价值提升和建立核心竞争力。

  （３）项目实施内容及计划投资情况

  本次品牌建设项目计划在未来的三年，配合公司苏宁易购云店的新开和改造升级，主要通过户外媒体广告的方式，在公交车、候车厅、墙体、户外大牌广告等承载形式进行广告投放，提升苏宁易购云店的消费者认知和品牌影响力，以保障公司项目的顺利实施。

  本项目预计总投入１０４，８４２万元，其中拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过８４７５０．１３万元。

  （４）项目实施方式

  公司将通过统一规划实施和向子公司增资的方式实施本项目。

  （５）项目实施周期

  本项目将在３年内根据业务发展的需求分期投入。

  （６）项目备案情况

  本项目不涉及备案要求。

  （７）项目产生效益

  本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。

  （三）互联网金融项目

  １、补充金融公司资本金项目

  为完善用户体验，提升供应链资金效率，公司在金融服务方面进行了持续的投入和创新，致力于建立起从消费者到供应商的端到端的金融解决方案和增值服务能力，并形成包括供应链金融、消费信贷、余额理财等特色产品进行社会化推广，构建苏宁特色的“金融云”。供应链金融作为苏宁“金融云”服务中的重要内容，公司依托苏宁小贷、苏宁保理两个平台，充分发挥大数据优势，对上游供应商、开放平台商户开展精准营销，在有效控制风险的基础上快速提升业务规模，使得苏宁小贷、苏宁保理资本金资金需求增加，必须予以补充。

  （１）项目背景及必要性分析

  从国际零售行业发展趋势看，全渠道拓展、打造完整后台供应链成为了行业的主流发展趋势，其中，互联网金融服务成为了互联网零售企业重要的组成部分。在国外领先零售类企业中来自金融服务的收入已达到相当比重，强大的金融服务能力为公司稳定供应链体系、保持销售规模增长、提升用户体验起到重要支撑和促进作用。

  近年来，国内电商企业充分意识到供应链金融对业务发展的重要性，加速布局相关金融业务。国内电商企业充分利用自身建立的交易额、资金流水及资信数据，通过大数据分析确定供应商资信状况，向供货商提供信用融资、订单融资、应收账款融资和协同投资等金融服务。电商提供供应链金融服务，有利于缓解中小供应商资金紧张、提高资金周转率。

  公司于２０１３年初成立金融事业部，完善组织体系人才团队建设，并推进各类牌照资质的申请。经过两年的发展，目前已构建形成了较为完整的互联网金融业务布局，从获得牌照与资源来看，已涵盖互联网支付、供应链融资、保险代理、个人／对公理财、消费信贷等业务及与此相关的产品服务创新。

  本次募集资金拟用于增资保理公司、小贷公司，促进供应链金融领域的业务发展。项目实施后，将进一步提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模，对于保障供应链稳定、提升供应商粘性、提升公司资金使用效率具有重大意义。

  ①利用供应链金融平台服务供应商体系，扶持中小企业，协同公司业务稳定发展

  公司所处的零售行业，产业链上游为数量庞大、规模不一的产品供应商，上游企业存在大量的融资需求，存在较大的资金缺口，尤其对于中小型供应商，普遍存在融资难的问题。通过在产业链中引入供应链金融服务，能够有效缓解这一紧张局面。同时，公司利用与供应商的真实业务往来信息作为信用分析依据，确认供应商信用风险及融资额度，能够有效防范融资风险。公司通过本次非公开发行募集资金增资旗下金融公司，可以为自身产业链上游供应商及开放平台合作伙伴提供供应链金融服务，增加供应商及合作伙伴黏性，从而极大增强公司的采购和销售能力，促进公司业务稳定发展。

  ②资本金规模提升有助于供应链金融扩大业务规模，提升市场份额

  目前，保理公司、小贷公司的资金来源主要为资本金、股东借款及银行贷款。整体资金量受限于资本金规模，此外银行融资对利率、额度都有相应的要求。目前苏宁保理、苏宁小贷正处于快速发展时期，应保持充足及稳定的资金来源，有助于增加客户量，提升信贷规模。因此本次使用募集资金对苏宁保理、苏宁小贷增资，有助于增强其资本实力，从而增强其信贷能力，有利于整体资金量的增加，并从总体上控制公司风险。随着苏宁云商未来规模的扩张，充足的资金将有利于保障保理业务和小贷业务的持续发展。

  （２）项目实施内容

  本项目拟通过增资方式补充苏宁商业保理有限公司、重庆苏宁小额贷款有限公司资本金，以利于其业务发展。

  （３）项目投资情况

  本项目预计总投资２５０，０００万元。

  （４）项目实施方式

  本项目拟计划使用募集资金１６０，０００万元增资苏宁商业保理有限公司（以下简称“保理公司”），公司全资子公司香港苏宁金融有限公司持有其７５％股权，公司持有其２５％股权，本次增资后，保理公司股权结构不会发生变化。

  本项目拟计划使用募集资金９０，０００万元增资重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”），公司全资子公司香港苏宁电器有限公司持有其７５％股权，公司持有其２５％股权，本次增资后，小贷公司股权结构不会发生变化。

  （５）项目实施周期

  本项目将在募集资金到位后分别增资保理公司、小贷公司。

  （６）项目备案情况

  本项目正在履行增资前置审批程序。

  （７）项目产生效益

  本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设。

  ２、补充易付宝资本金项目

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过８５，０００万元，用于补充公司第三方支付业务——易付宝的公司资本金。

  （１）项目背景和必要性分析

  ①第三方支付市场容量巨大、发展迅猛

  第三方支付是我国电子商务顺利运行的必经之路，是现代电子商户环境中不可缺少的一部分。目前，第三方支付平台成为电子支付市场的热点，尤其在Ｂ２Ｃ和Ｃ２Ｃ等小额支付领域。除了基础的支付功能，第三方支付平台还可以为卖家开展Ｂ２Ｃ、Ｃ２Ｃ交易等提供技术支持和其他增值服务。

  随着电子商务的爆发式增长，第三方支付规模发展迅猛。２０１４年中国第三方互联网支付交易规模达到８万亿元。

  ②移动互联网和Ｏ２Ｏ业务的发展为第三方支付业务提供了新一轮发展机遇

  移动互联网技术的成熟为第三方支付行业带来了新的发展机遇，也大大拓展了第三方支付的应用领域。同时，宏观政策也为第三方支付奠定了政策基础，由工信部联合九部委起草《电子商务“十二五”发展规划》，预计到２０１５年，电子商务交易额较２０１０年翻两番，突破１８万亿元，在ＧＤＰ中贡献率大幅度提高，其中大量的电子商务交易来自于Ｏ２Ｏ业务所带来的移动支付需求。

  ③易付宝将与公司业务形成完善价值链

  未来电子支付场景和进入支付场景的方式将越来越复杂，更多的支付将通过电子支付的方式进行交易，线上、线下、Ｏ２Ｏ的支付方式的界限越来越不清晰。各种场景的支付方式将不再单一，选择会更加多样化。

  公司对于金融业务的战略是着眼于长远发展、持续投入，以汇聚流量和积累数据。在第三方支付业务多场景应用的发展趋势下，易付宝着眼全渠道发展，满足不同用户、不同产品、不同场景的支付及各种互联网金融业务需求，打造平台经营发展模式，通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的创新，持续扩大目标客户群，提高用户品牌认知、粘性和应用频率，与公司业务生态圈有机形成完善的价值链体系。

  （２）项目实施内容

  在多个应用场景实现全面拓展；短时间内聚集和转化易购会员，重点提升移动端会员激活数量；积极拓展商户，以整体解决方案为客户提供增值服务；结合本地生活，形成高频次生活应用；结合娱乐服务，建立强应用场景。

  （３）项目投资情况

  本项目总投资８５，０００万元。

  （４）项目实施方式

  本项目将在募集资金到位后用于向易付宝增资，易付宝为本公司全资下属公司。

  （５）项目备案情况

  本项目正在履行增资前置审批程序。

  （６）项目产生效益

  本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水平，从而完善苏宁生态圈的建设。

  （四）ＩＴ项目

  ２０多年来公司在ＩＴ资源方面持续投入，公司已成为中国零售行业信息化建设领先的企业。

  近年来，公司明确“一体两翼”互联网零售路线，全面转型互联网零售商，不遗余力的加快在ＩＴ方面的研发投入，完善互联网研发架构体系，目前公司已分别在南京、北京、上海、美国硅谷建立了研发基地；围绕云计算、大数据以及智能家居技术，开展各类研发工作，塑造核心的技术能力。

  １、云计算项目

  （１）项目背景及必要性分析

  随着云计算和大数据技术的不断升级，各类云计算和大数据平台及应用产品如雨后春笋一般出现。市场研究机构数据显示，２０１５－２０１８年全球云计算服务市场平均每年将增长２６％，而中国将以接近４５％的年复合增长率增长。作为改变信息产业竞争格局的重要手段，云计算产业蕴藏着巨大的战略价值和发展机遇。

  但是，国内面向于零售行业云计算的整体解决方案目前还处于空白领域。基于公司互联网零售商业模式的转型需要，公司对零售行业云计算整体解决方案有着强烈的需求。

  ①公司业务规模快速增长需要云平台的技术支撑

  公司致力于成为互联网零售行业的领导企业，构建互联网零售“数据云”的核心能力将有效促进公司的业务转型发展。通过“云海”、“云ＭＩＸ”和“云商城”项目的立项实施，苏宁零售云生态系统将进一步完善。项目建成后将为公司提供战略转型所需的技术和平台支撑，并为公司带来了强有力的后台ＩＴ技术保障。同时，本项目的建设将显著降低信息系统的开发和运维成本、提高研发效率，并可显著提高信息系统的稳定性、安全性和用户体验。

  ②构建苏宁生态圈需要云计算平台的技术支撑

  随着平台商户数量及交易规模的持续增长，公司信息平台面临着更加多元化的应用需求。本次云计算项目致力于打造一个面向苏宁互联网零售生态圈，提供ＩＴ基础设施、开发平台、云应用交易，并探索建立云计算生态系统的信息化平台，提供包括ＩＴ基础设施平台—“云海”、应用开发平台—“云ＭＩＸ”及云计算服务交易平台—“云商城”的一站式云计算解决方案，涵盖了ＩａａＳ、ＰａａＳ及ＳａａＳ的完整云计算架构。项目建成后，公司将建成云主机服务、云存储服务、云应用服务及云服务交易闭环的云计算生态圈，实现在“云ＭＩＸ”上开发软件应用、利用“云海”提供的ＩＴ基础设施部署软件应用并在“云商城”实现云计算服务的交易，为苏宁生态圈体系的用户提供ＩＴ核心价值服务。

  （２）项目实施内容

  公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的１１０，０５７．４０万元建设云计算项目，按照具体实施内容分为“云海”、“云ＭＩＸ”和“云商城”，通过购置设备及软件、研发云计算应用开发平台及相关应用软件，进一步提升公司云计算业务能力，为公司互联网转型发展提供可靠的技术保障。

  “云海”是公司提供ＩＴ基础资源服务的大型云平台，该项目将在三年内采购１０，２００台物理机，形成广阔的数据资源池。“云海”采用ＣｌｏｕｄＳｔａｃｋ、ＯｐｅｎＳｔａｃｋ等开源底层架构平台，通过ＫＶＭ虚拟化技术将计算和存储资源进行虚拟化，提供包括云主机、高性能存储、ＳＤＮ、负载均衡、私有网络及其它基本计算资源的弹性服务。

  “云ＭＩＸ”是公司的ＰａａＳ应用开发平台。该平台具有支持多种运行环境、可用数据库服务，完善的云安全服务、弹性伸缩的基础资源、全面的监控服务、丰富的ＡＰＩ服务、高效的信息集成等特色。

  “云商城”是公司的新一代云服务交易平台。公司将在商城门户、商品管理、交易管理、商城运营等方面进行全面建设，搭建具有互联网零售特色和行业竞争力的云服务交易平台。“云商城”建成后将不仅提供ＩａａＳ、ＰａａＳ等基础云计算服务，还可提供云ＥＲＰ、云ＣＲＭ、云ＯＡ、企业通信等云应用服务。此外，将针对小微零售企业的互联网零售转型，提供专用ＳａａＳ服务，如促销管理、ＳＥＭ管理、会员管理、销售管理、店铺装修等云应用。

  （３）项目投资情况

  本项目预计总投入１１０，０５７．４０万元，其中服务器及配套投入９１，０４４．００万元，开发人员费用１９，０１３．４０万元。

  （４）项目实施方式

  公司将通过向全资子公司南京苏宁电子信息技术有限公司增资的方式实施本项目。

  (下转B7版)