证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  ５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  １、本次非公开发行Ａ股股票方案已经２０１５年８月９日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。

  ２、本次非公开发行Ａ股股票的数量为不超过１，９２６，６７１，９２４股，由发行对象以现金认购。

  ３、本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信－苏宁２号。根据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：

  （１）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的１９．９９％（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；

  （２）安信－苏宁２号以不超过１０亿元参与认购本次发行。

  根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数量如下：

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  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的１９．９９％（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

  ４、本次非公开发行的股份自新股登记日／发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ５、本次非公开发行股票价格为１５．２３元／股（为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的１０５．７６％），不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

  ６、本次募集资金总额不超过２，９３４，３２１．３４万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

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  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》等相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  ７、根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》并由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  ８、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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  注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、商业零售行业有望长期保持较快发展，行业整合趋势利好龙头企业

  在我国宏观经济整体保持较快增长的同时，社会消费品零售总额也以较快的速度蓬勃发展。２０００－２０１４年，我国社会消费品零售总额增长了５４１．５０％，年复合增长率１２．８２％，多数年份的社会消费品零售总额的增长率均高于ＧＤＰ增速，尤其在２００８年和２００９年全球金融危机中，商业零售行业整体表现出了较强的抗周期性。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，我国居民对终端消费品的需求总量和需求层次必然不断提升。我国商业零售行业有望长期保持较快发展。

  同时，我国商业零售业的行业集中度仍有较大的提升空间。借鉴美国商业零售行业龙头沃尔玛（Ｗａｌｍａｒｔ）、梅西百货（Ｍａｃｙ’ｓ）等的发展轨迹，我国零售行业洗牌整合趋势将日益明显，从而不断提升行业整体运营效率。长远来看，零售行业龙头企业的竞争优势地位将日益凸显。

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  数据来源：艾瑞咨询

  ２、提升用户体验始终是零售行业的制胜之道，实体上线、电商落地、全渠道融合是零售行业发展的必然趋势

  近年来，中国商业零售业正在发生着深刻变革，互联网零售正在迅速崛起。中国网购交易规模在２００９－２０１３年期间的复合增速达６５％，远高于同期社会消费品零售总额１５％的增长水平。２０１３年中国网购交易规模达１．８５万亿，超过美国。互联网技术革新推动零售渠道变革，电子商务扁平化渠道带来了更强的比价效应，同时网购用户通过评论、交互等方式，也在不断减少着消费者与商家之间的信息不对称性。相较于层层加价、价格不透明的传统零售渠道，网购为中国消费者带来了更好的购物体验，这是中国网购销售交易规模呈几何倍数增长的主要原因。

  在线上电子商务市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基本需求逐渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，单纯的线上消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能够为消费者提供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务和需要深度体验的消费类型。数据显示，尽管中国网购绝对规模持续增长，但近年来增速已经在逐渐下滑；从美国、日本等成熟市场经验看，网购交易规模占比的增速也在逐步趋缓。

  面对行业发展变革趋势，商业零售企业唯有打通渠道边界，实体渠道企业拥抱互联网，电商渠道企业积极落地，实现全渠道布局，将线下网点布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，才能形成在未来竞争中制胜的优势，更好满足消费者日益提升的消费体验需求。

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  数据来源：艾瑞咨询

  ３、国家“互联网＋”行动计划的重要体现和落地

  面对互联网、物联网、大数据时代，公司近年来坚决推进转型发展，按照“一体、两翼、三云、四端”的互联网零售战略，坚持顾客服务、商品经营的零售本质，Ｏ２Ｏ融合运营，开放物流云、数据云和金融云，产品线从家电、３Ｃ拓展至超市、母婴、百货、数据、金融、内容等产品，通过四端协同实现无处不在的一站式消费体验。２０１５年７月，国务院印发《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确了“互联网＋”的十一个重点行动领域，包括创业创新、电子商务、现代农业、智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、便捷交通、绿色生态、人工智能。“互联网＋”将成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量。

  通过本次非公开发行，中国领先商业零售企业和中国电子商务龙头企业以股权为纽带，进行战略合作，优势互补，是国家“互联网＋”行动计划的重要体现和落地。本次战略合作将开启未来中国商业零售行业实体渠道与互联网渠道深度融合的大时代，引领中国零售行业变革提效。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、以股权为纽带确立长期战略合作关系，坚定加速推进公司Ｏ２Ｏ战略转型

  在“互联网＋”的发展潮流之下，为了更好地提升商品与服务的用户体验、改进物流与供应链的运营效率，公司拟通过本次非公开发行向淘宝（中国）软件发行股份，引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者。同时，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了业务合作框架协议，并将认购阿里巴巴集团发行的股份，双方将以股权为纽带确立长期战略合作关系。

  公司将在自身强有力的线下门店资源和物流体系的优势基础之上，通过与阿里巴巴集团的深度战略合作，充分发挥双方在线下用户、线上流量、大数据、平台、供应链、仓储物流、实体门店、商品、服务、技术、金融、管理、人才等各个方面的协同优势，坚定加速推进公司战略转型。

  ２、继续做大做强公司主营业务，夯实公司核心竞争力

  公司是国内商业零售行业的领导企业，在互联网的浪潮下，率先结合互联网技术和模式推动行业创新，引领零售行业发展新趋势。目前，公司在线下拥有遍布全国的实体网络，在线上苏宁易购稳居国内Ｂ２Ｃ网站前三名。

  作为行业积极转型的代表，公司对“互联网＋”环境下商业零售企业发展方向有了更加深刻的认识和理解。通过近年的实践，公司进一步明确战略方向：坚持不断提升包括渠道、物流、供应链的商业零售核心竞争力，同时坚持利用包括大数据、开放理念、用户体验、团队创新等创新思维和创新互联网技术，共同构建公司核心竞争力。

  物流能力建设上，公司打造物流子公司集团架构，形成以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链。

  在实体门店方面，公司将在全国范围内通过新开和改造形成网络完善的苏宁易购云店网络。苏宁易购云店是公司在“互联网＋”时代针对未来消费者的消费需求和消费习惯打造的提供一流消费体验的新一代实体门店，是公司互联网转型、Ｏ２Ｏ深度融合模式落地的平台载体，也是公司未来最重要的线下流量入口。

  在金融方面，公司建设金融子集团，围绕公司生态圈的用户、合作伙伴形成全面的金融服务能力。通过将内部资金流社会化，真正满足消费者多样化的金融需求和供应链上商家的各类融资需求，并通过互联网金融ＩＴ建设，实现互联网金融标准化运作。

  在ＩＴ方面，公司将围绕大数据加快各类应用研发，使得从用户营销到供应链升级、到内部管理创新建立全新的支撑平台，对于组织扁平、营销精准、周转优化形成质的变革；围绕硬件、网络、内容协同的商业模式升级，从云、管、端三个方面投入研发资源；同时，围绕Ｏ２Ｏ加大资源投入，使得公司作为实质拥有多端平台能力的互联网零售企业，向用户、供应商提供更为丰富、更有体验的应用服务，从而提升公司对用户的吸引与增值服务能力，形成差异化竞争优势。

  ３、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

  公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进Ｏ２Ｏ战略转型，实施了一系列股权债权融资、产业并购等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回报。

  目前，公司正处于互联网Ｏ２Ｏ战略转型的关键时期，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

  综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了２０１５年非公开发行股票计划。本次发行募集资金将用于投资物流平台项目、云店发展、互联网金融和ＩＴ项目等方面，并通过补充流动资金和偿还银行贷款充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

  (下转B6版)