证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币7亿元（含人民币7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

  （三）债券利率或其确定方式及还本付息方式

  本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  （四）发行方式

  本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （五）担保情况

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （六）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （七）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （八）承销方式及上市安排

  本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  （九）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1）不向股东分配利润；

  2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4）主要责任人不得调离。

  （十）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

  (十一) 关于本次发行公司债券的授权事项

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  7、为公司债券的发行设立专项账户；

  8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、公司的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  1、2012年度合并会计报表范围新增4家：通过新设增加湖北凯乐蓝海文化传媒有限公司、天津凯乐投资管理有限公司、泸州凯乐名豪酒业有限公司、泸州龙德商贸有限公司。

  2、2013年度合并会计报表范围新增1家：通过新设增加长沙凯乐物业管理有限公司。减少2家：通过股权出售减少天津凯乐投资管理有限公司，通过经营权转让减少长沙市开福区华大凯乐国际幼儿园。

  3、2014年度合并会计报表范围减少2家：通过股权出售减少泸州凯乐名豪酒业有限公司、泸州龙德商贸有限公司。

  4、2015年1-6月合并会计报表范围增加5家：通过收购增加上海凡卓通讯科技有限公司、兆创移动通信有限公司、博睿信息科技有限公司、上海凡卓软件开发技术有限公司、深圳凡卓通讯技术有限公司。

  5、截至2015年6月30日，纳入合并会计报表范围的子公司情况如下：

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  （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、公司最近三年及一期的合并财务报表

  （1）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

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  （2）最近三年及一期合并利润表

  单位：元

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  （3）最近三年及一期合并现金流量表

  (下转B18版)