证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 ：临2015-068

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2015年8月10日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于8月7日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《关于发起设立上海新凯乐业电子科技有限公司的议案》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-070号《对外投资公告》。

  二、审议通过《关于控股子公司收购湘潭好房购网络科技有限公司股权的议案》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-071号《关于控股子公司收购资产的公告》。

  三、审议通过《关于关于控股子公司收购太原优房网络科技有限公司股权的议案》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-072号《关于控股子公司收购资产的公告》。

  四、 审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；

  （1）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币7亿元（含人民币7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （2）债券期限

  本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （3）债券利率或其确定方式及还本付息方式

  本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行方式

  本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （5）担保情况

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （6）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （7）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （8）承销方式及上市安排

  本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （9）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1）不向股东分配利润；

  2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （10）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

  表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《湖北凯乐科技股份有限公司公司债券发行预案公告》。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  （2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

  （3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  （6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  （7）为公司债券的发行设立专项账户；

  （8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于提请公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会决定在适当的时候以现场和网络投票相接合的方式召开2015年第一次临时股东大会，会议召开的时间、地点等事项另行通知。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十一日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-069

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●投资标的名称：上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“锐翊通讯”）

  ●投资方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”），自然人陶锐、王拥军、徐时超、陈波、吴菊英。

  ●投资金额：上海凡卓拟出资人民币150万元参与锐翊通讯的成立，占锐翊通讯成立后30%的股权

  ●特别风险提示：投资失败的风险，管理风险

  一、对外投资概述

  为有效推进公司转型战略执行，助力公司运营能力提升，2015年8月10日，凯乐科技全资子公司上海凡卓与自然人陶锐、王拥军、徐时超、陈波、吴菊英签署了《投资合作协议书》，联合发起设立上海锐翊通讯科技有限公司，上海凡卓拟出资人民币150万元参与锐翊通讯的成立，占锐翊通讯成立后30%的股权。

  根据上海凡卓《公司章程》及凯乐科技《对外投资管理制度》，本次对外投资事项已经上海凡卓董事会2015年第三次会议审议通过，无需提交凯乐科技董事会及股东大会进行审议。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）其他投资方基本情况

  1、自然人：陶锐，男，国籍：中国，住所：上海市闵行区，上海锐伟总经理。

  2、自然人：王拥军，男，国籍：中国，住所：上海市闵行区。

  3、自然人：徐时超，男，国籍：中国，住所：云南省永善县，上海宇为部门经理。

  4、自然人：陈波，男，国籍：中国，住所：湖北省宜昌市西陵区。

  5、自然人：吴菊英，女，国籍：中国，住所：湖南娄底。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：上海锐翊通讯科技有限公司

  （二）注册资本：人民币500万元

  （三）公司类型：有限责任公司

  （四）注册地址：上海市松江区莘砖公路258号34幢1602室

  （五）出资人及出资比例：各出资人认缴的出资全部以货币出资，公司全资子公司上海凡卓以自有资金出资150万元，出资比例30%。具体出资情况如下：

  ■

  ■

  拟设立的锐翊通讯将从事基于展讯平台的手机研发设计、智能终端产品研发设计、生产、销售。锐翊通讯设立的目的是搭建“联发科＋展讯”的手机研发设计平台，有利于上海凡卓完成联发科产品系列+展讯产品系列的布局，发挥经营协同效应，提高市场竞争力。

  四、对外投资协议的主要内容

  甲方：上海凡卓通讯科技有限公司

  乙方：陶锐

  丙方：王拥军

  丁方：徐时超

  戊方：陈波

  已方：吴菊英

  1、公司名称：上海锐翊通讯科技有限公司

  2、在本协议签定后壹个月内，各方应完成货币出资，将认缴的货币出资一次性存入“锐翊通讯”公司开设的验资账户。

  3、各方同意在三年内不得转让股份。特殊情况由各方共同协商解决。

  4、“锐翊通讯”董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名担任董事会主席。

  5、董事会授权公司经营管理层开展日常的生产经营活动。

  6、乙方需将其控制的上海锐伟电子科技有限公司及关联公司、联营公司相关的技术、生产设备等转移到“锐翊通讯”公司，转移后乙方及其原管理团队不再从事与“锐翊通讯”有竞争关系的手机研发设计、智能终端产品研发设计、生产、销售等，亦不得从事与上海凡卓、凯乐科技有竞争关系的业务。

  五、对外投资对上市公司的影响及风险分析

  上海凡卓本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。由于标的公司尚处于设立筹建阶段，尚未开展具体经营业务，暂时无法预计本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  标的公司设立成功后，主营业务为新的经营业务领域，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和投资风险。

  六、备查文件

  《投资合作协议书》

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十一日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-070

  湖北凯乐科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称：上海新凯乐业电子科技有限公司（暂定名）

  ●投资金额：人民币1亿元，其中湖北凯乐科技股份有限公司拟出资人民币2500万元，占上海新凯乐业电子科技有限公司25%，为第一大股东。

  ●特别风险提示：投资失败的风险，管理风险

  一、对外投资概述

  （一） 对外投资的基本情况。

  2015年8月10日，湖北凯乐科技股份有限公司与江苏国城通信技术有限公司、上海星地通通信科技有限公司、张翠兰、基德置业（上海）有限公司、张勍、朱陆军、上海何烈投资管理有限公司、上海展益投资咨询有限公司、高岩签定协议，共同发起设立上海新凯乐业电子科技有限公司

  （二）对外投资的审批情况

  1、本次对外投资已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；

  2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为2500万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体介绍

  1、江苏国城通信技术有限公司

  住所：溧水县石湫镇机场科技工业区；

  法定代表人：吴亚东；

  注册资本：人民币壹仟万元；

  经营范围：通信产品、电子产品、机电产品、仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、组装、安装、销售与维护；计算机系统集成；弱电系统工程、工业自动化工程设计、安装、维护；通讯专用检测仪器、机械及电气设备、五金交电、百货、建材销售；信息咨询与服务、技术咨询与服务。

  2、上海星地通通信科技有限公司

  住所：上海市嘉定工业区普惠路199号1幢；

  法定代表人：隋田力；

  注册资本：人民币叁仟万元；

  经营范围：无线通信设备的生产（限分支机构经营），通信科技及计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、通信工程，计算机系统集成，网络工程，通讯器材、通信设备及相关产品、电子元器件、机电设备、仪器仪表的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  3、自然人张翠兰，女，国籍：中国。

  4、基德置业（上海）有限公司

  住所：上海市宝山区蕰川路5503号568室；

  法定代表人：罗水清；

  注册资本：人民币捌佰万元；

  经营范围：物业管理；建筑工程；企业管理；室内外装潢设计；建筑材料销售；房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、自然人、张勍，女，国籍：中国；最近三年的工作经历和职务：担任中兴通讯股份有限公司，项目经理。

  6、自然人朱陆军，男，国籍：中国；最近三年的工作经历和职务：担任罗斯蒂精密制造有限公司经理。

  7、上海何烈投资管理有限公司

  住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼8593室（上海泰和经济发展区）；

  法定代表人：张丽；

  注册资本：人民币伍佰万元；

  经营范围：投资管理，资产管理，市场营销策划，文化艺术交流与策划，会务会展服务，商务咨询服务，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8、上海展益投资咨询有限公司

  住所：上海市浦东新区历城路70号甲3023A室；

  法定代表人：贾文中；

  注册资本：人民币壹仟万元；

  经营范围：投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。

  9、自然人、高岩，男，国籍：中国；最近三年的工作经历和职务：担任一汽轿车股份有限公司中心技术部，刀具主管工程师。

  三、投资标的基本情况

  1、发起设立上海新凯乐业电子科技有限公司，注册资本为人民币1亿元整，各发起人均于现金人民币出资，各发行起人认缴出资额和出资比例如下：

  ■

  2、经营范围为：计算机与电子技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软硬件、网络科技、网络技术、通讯和通信电子工程、网络工程、光机电一体化、通讯和通信电子科技产品、弱电智能系统、网络系统、监控系统的研究与开发、生产；电子产品、通讯和通信电子设备、计算机软硬件的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务；通讯设备的销售；计算机信息化系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、对外投资合同的主要内容

  1、公司设立后，在首次股东会时应确定公司发展目标和规划。

  2、公司设董事会，成员由7人组成，作为公司的经营决策机构。所有股东协商一致决定，在按照发起股东制定的公司经营规划和目标运作公司的前提下，由甲方委派4名董事，乙方、丙方、己方各委派1名董事。

  公司董事长由公司法定代表人担任，由甲方推荐。

  公司设总经理与财务负责人，由乙方推荐总经理，由甲方委派财务经理。

  公司不设监事会，设监事一名，由已方推荐。

  3、公司设立后，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

  4、在公司设立成功后，为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担（筹建组控制在不超过人民币5万元）。

  在公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

  五、对外投资对上市公司的影响及风险分析

  本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。由于标的公司尚处于设立筹建阶段，尚未开展具体经营业务，暂时无法预计本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。标的公司设立后，主要从事通讯设备、电子技术、行业智能穿戴等领域新技术开发、新产品研发，积极拓展军用领域的运用，实现民用与军用的有机融合，共同发展。主营业务市场为新的市场领域，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和投资风险。

  六、备查文件目录

  1、《发起人协议》；

  2、凯乐科技第八届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十一日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-071

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于控股子公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●凯乐科技控股子公司长沙好房子网络科技有限公司出资人民币1530万元收购湖南三六五电子商务有限公司持有的湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称“湘潭好房购”或“目标公司”）51%股权，收购完成后，好房科技将持有湘潭好房购51%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易无需提交股东大会审议

  一、 交易概述

  （一）交易的基本情况

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）与湖南三六五电子商务有限公司（以下简称“三六五”）及自然人何彪、何国良、郭晓菊于2015年8月10日签订《股权转让协议》。好房科技出资人民币1530万元收购三六五持有的湘潭好房购51%股权，收购完成后，好房科技将持有湘潭好房购51%股权，成为第一大股东。

  （二）本次股权收购价格是以业绩承诺及补偿为定价依据。

  （三）交易的审议情况

  本次收购资产已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。

  （四）其他注意事项

  本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、（甲方）公司中文名称：长沙好房子网络科技有限公司；

  注册地址、办公地址：长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1607房

  注册资本：人民币610万元

  法人代表：刘永春

  好房科技是长沙房交会、湖南网购节、湖南流动房交会承办单位。独家开发长沙市房地产开发预警预报信用信息系统，掌握长沙市最全的房产信息数据。旗下经营好房子网、好房购、好房家居三大平台。

  好房科技业务模式为互联网+房地产，主营业务为新房信息传播以及电商服务、二手房、家居网络营销服务、信息系统软件开发及相关系统集成。公司计划未来以O2O2F (Online To Offline To Family )商业模式，利用先进的移动互联网、物联网等技术,面向全国，打造以房产为入口的“大社区”智慧生活平台。

  2、（乙方）公司中文名称：湖南三六五电子商务有限公司

  注册地址、办公地址：湘潭市高新区吉安路77号中瀚财富广场030103号

  注册资本：人民币500万元

  法人代表：郭晓菊

  经营范围：提供（含网上）网络信息技术推广服务；计算机系统集成服务；广告的代理、发布；房地产销售代理、营销策划服务；礼仪庆典服务；品牌推广服务。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可证或审批后方可经营）

  3、（丙方）自然人：何彪，男，国籍：中国，住所：湖南湘潭岳塘区，现任湘潭市巴尼斯电子商务有限公司董事长；

  4、（丁方）自然人：何国良，男，国籍：中国，住所：湖南湘潭岳塘区，现为湖南三六五电子商务有限公司公司股东代表；

  5、（戊方）自然人：郭晓菊，女，国籍：中国，住所：湖南湘潭岳塘区，现为湖南三六五电子商务有限公司公司股东代表；

  6、目标公司系由乙方和丙方共同出资设立的有限责任公司，其中乙方持股51%，丙方持股49%。丙方为乙方的实际控制人，丁方和戊方系替丙方代持乙方股权的代持人。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司中文名称：湘潭好房购网络科技有限公司；

  注册地址、办公地址：湘潭昭山示范区两型产业发展中心西附楼五楼；

  注册资本：3000万元人民币；

  经营范围：提供（含网上）网络信息技术推广服务；计算机系统集成服务；广告的代理、发布；房地产销售代理、营销策划服务；礼仪庆典服务；品牌推广服务。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可证或审批后方可经营）。

  本次收购前目标公司的股权结构：

  ■

  本次收购完成后目标公司的股权结构：

  ■

  （二）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、协议的主要内容

  1、甲方同意按本协议约定的方式以总额人民币壹仟伍佰叁拾万元整（1530万元）的价格分两次向乙方支付，收购乙方持有的目标公司51%的股权。

  2、本股权收购协议经各方有效签署且丙方与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》和《竞业限制承诺》后一周内，甲方将收购款的50%（即人民币765万元）汇付至乙方指定账户，甲方将前述款项支付后，乙方配合甲方完成股权转让工商登记变更手续；乙方配合甲方办理完毕股权转让工商登记手续后一周日内，甲方将剩余款项全部转给乙方指定账户。 乙方应当自行承担由本次股权转让产生的税费。

  如未完成工商登记变更而需要针对本次交易按照工商局的范本另行签订协议，本协议及其他交易文件应全面优先于该等协议，且该等协议仅可用于向工商局请求实施工商登记变更，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。

  3、协议签署后，丙方应当保证丁方和戊方同意将乙方房产经纪业务相关的资产、设备设施及关键业务人员转让至目标公司，以便丙方实现《业绩承诺协议》中就目标公司业绩向甲方做出的承诺。乙方、丙方、丁方和戊方应当自费负责有关转让，并使得甲方及目标公司免于承担任何费用和义务。

  4、本次股权转让完成后，甲方有权向目标公司委派一名财务负责人，全权负责目标公司的财务相关事务。同时，甲方有权向目标公司委派二名董事，占董事会的三分之二。

  甲方与丙方签定的《业绩承诺及补偿协议》主要内容：

  甲方：长沙好房子网络科技有限公司 （以下简称甲方）

  乙方：何彪 （以下简称乙方）

  一、甲、乙双方同意，乙方向甲方承诺以下相应年度湘潭好房购网络科技有限公司（下称“湘潭好房购”）的业绩：

  2015年度净利润 600 万元人民币

  2016年度净利润 1000 万元人民币

  2017年度净利润 1500 万元人民币

  此净利润为扣除非经常性损益后孰低的净利润。

  二、甲、乙双方同意，乙方承担本合同下的义务以下列条款的实现和遵守为前提条件：

  1、甲方授予乙方对湘潭好房购的全部经营管理权（财务、证券监管除外）。

  2、若乙方承诺净利润每个年度经《专项审核意见》出具审计报告超额完成，甲方同意将超额利润的50%奖励给乙方，由乙方通过湘潭好房购董事会同意，自主分配乙方和乙方团队。

  三、1、乙方在湘潭好房购承诺实现上表所示净利润与承诺净利润数出现差异情况根据《专项审核意见》确定。《专项审核意见》由甲方聘请持有证券从业资格会计师事务所对乙方承诺净利润每个年度进行审计并出具审计报告。如乙方对该《专项审计意见》有异议，可以自行委托一家持有证券从业资格会计师事务所重新进行审计，如果重新审计的净利润高于第一次的审计结果，甲方有权选择接受第二次的审计结果或于收到结果后10日内通知并要求与乙方共同指定的会计师事务所进行最终审计，该最终审计后出具的《专项审核意见》对各方均有约束力。

  2、若乙方在每个年度末实现净利润数未达到第一条中所述的该年度净利润承诺数，乙方同意本人用现金方式对甲方进行补偿。

  3、乙方同意，如果依照上述第1款确定的《专项审核意见》结果表明乙方应承担补偿义务的，乙方愿意以现金补偿承诺业绩计算公式为：

  业绩承诺期内每年现金补偿金额=业绩承诺期内截止当期期末累积预测净利润数－业绩承诺期内截止当期期末累计经审计实际净利润数。

  无论乙方在承诺各年度利润数达不到第一条的预计金额而决定用现金补偿的，都应在依照上述第1款确定的每个会计年度《专项审核意见》审计报告完毕后，在30日内将现金补偿给甲方。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次收购是公司进入新经济战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在新经济领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实现企业可持续发展。

  本次对外投资资金来源为子公司自筹资金，不会对公司未来财务状况、经营成 果产生不利影响。

  六、备查文件目录

  1、《好房科技与三六五股权转让协议》；

  2、《业绩承诺及补偿协议》；

  3、公司第八届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十一日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-072

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于控股子公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●凯乐科技控股子公司长沙好房子网络科技有限公司出资人民币1600万元收购山西睿思智达文化传播有限公司持有的太原优房网络科技有限公司（以下简称“太原优房网”或“目标公司”）51%股权，收购完成后，好房科技将持有太原优房网51%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易无需提交股东大会审议

  一、 交易概述

  （一）交易的基本情况

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）与山西睿思智达文化传播有限公司（以下简称“智达文化”）、太原优房网及自然人段明伟、马卓昀

  于2015年8月10日签订《股权转让协议》。好房科技出资人民币1600万元收购智达文化持有的太原优房网51%股权，收购完成后，好房科技将持有太原优房网51%股权，成为第一大股东。

  （二）本次股权收购价格是以业绩承诺及补偿为定价依据。

  （三）交易的审议情况

  本次收购资产已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。

  （四）其他注意事项

  本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、（甲方）公司中文名称：长沙好房子网络科技有限公司；

  注册地址、办公地址：长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1607房

  注册资本：人民币610万元

  法人代表：刘永春

  好房科技是长沙房交会、湖南网购节、湖南流动房交会承办单位。独家开发长沙市房地产开发预警预报信用信息系统，掌握长沙市最全的房产信息数据。旗下经营好房子网、好房购、好房家居三大平台。

  好房科技业务模式为互联网+房地产，主营业务为新房信息传播以及电商服务、二手房、家居网络营销服务、信息系统软件开发及相关系统集成。公司计划未来以O2O2F (Online To Offline To Family )商业模式，利用先进的移动互联网、物联网等技术,面向全国，打造以房产为入口的“大社区”智慧生活平台。

  2、（乙方）公司中文名称：山西睿思智达文化传播有限公司

  注册地址、办公地址：太原市杏花岭区中涧河乡丈子头村正街6号

  注册资本：人民币110万元

  法人代表：马卓昀

  经营范围：计算机技术服务；礼仪庆典服务；电脑平面设计；组织文化交流活动；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、（丙方）自然人：段明伟，男，国籍：中国，住所：太原市杏花岭区坝陵路；

  4、（丁方）自然人：马卓昀，男，国籍：中国，住所：山西省潞城市府西北路糖酒公司宿舍；

  5、目标公司系由乙方和丙方共同出资设立的有限责任公司，其中乙方持股51%，丙方持股49%。丙方为乙方的实际控制人，丁方和戊方系替丙方代持乙方股权的代持人。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司中文名称：太原优房网络科技有限公司；

  注册地址、办公地址：太原高新区电商街10号电子商务产业园B座2层2102号；

  注册资本：100万元人民币；

  经营范围：网络技术的开发、推广及咨询服务；计算机软硬件的设计、开发、维护及销售；房产经纪; 家居用品、建筑装饰材料的网上销售。

  本次收购前目标公司的股权结构：

  ■

  本次收购完成后目标公司的股权结构：

  ■

  （二）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、协议的主要内容

  1、甲方同意按本协议约定的方式以以总额人民币壹仟陆佰万元整（1600万元）的价格分两次支付，收购乙方持有的目标公司51%的股权。

  2、本股权收购协议经各方有效签署且丙方与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》和令甲方满意的《竞业限制承诺》后一周内，甲方将收购款的50%，即人民币捌佰万元整（800万元）汇付至乙方指定账户，甲方将前述款项支付后，乙方配合甲方完成股权转让工商登记变更手续；乙方配合甲方办理完毕股权转让工商登记手续后一周日内，甲方将剩余款项全部转给乙方指定账户。 乙方应当自行承担由本次股权转让产生的税费。

  如未完成工商登记变更而需要针对本次交易按照工商局的范本另行签订协议，本协议及其他交易文件应全面优先于该等协议，且该等协议仅可用于向工商局请求实施工商登记变更，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。

  3、协议签署后，丙方应当保证丁方同意将乙方房产经纪业务相关的资产、设备设施及关键业务人员转让至目标公司，以便丙方实现《业绩承诺协议》中就目标公司业绩向甲方做出的承诺。乙方、丙方和丁方应当自费负责有关转让，并使得甲方及目标公司免于承担任何费用和义务。

  4、本次股权转让完成后，甲方有权向目标公司委派一名财务负责人，全权负责目标公司的财务相关事务。同时，甲方有权向目标公司委派三名董事，占董事会的三分之二。

  5、若到2018年4月30日长沙好房子网络科技有限公司没有完成上市目标，则乙方有权以2080万元人民币或以评估价（如评估价低于2080万元，则以2080万元收购；如评估价高于2080万元，则以评估价为准）收购甲方持有的太原优房51%的股份。

  甲方与丙方签定的《业绩承诺及补偿协议》主要内容：

  甲方：长沙好房子网络科技有限公司（以下简称甲方）

  乙方：段明伟、段晋伟 （以下简称乙方）

  一、甲、乙双方同意，乙方向甲方承诺在以下相应年度太原优房网络科技有限公司（下称“太原优房”）盈利预计如下表所示：

  2015年度净利润 700万元

  2016年度净利润 1200万元

  2017年度净利润 1500万元

  此净利润为扣除非经常性损益后孰低的净利润。

  二、甲、乙双方同意，乙方承担本合同下的义务以下列条款的实现和遵守为前提条件：

  1、甲方授予乙方对太原优房的全部经营管理权（财务、证券监管除外）。

  2、若乙方承诺净利润每个年度经《专项审核意见》出具审计报告超额完成，甲方同意将超额利润的50%奖励给乙方。

  三、双方对赌内容

  1、乙方在太原优房承诺实现上表所示净利润与承诺净利润数出现差异情况根据《专项审核意见》确定。《专项审核意见》由甲方聘请持有证券从业资格会计师事务所对乙方承诺净利润每个年度进行审计并出具审计报告。如乙方对该《专项审计意见》有异议，可以自行委托一家持有证券从业资格会计师事务所重新进行审计，如果重新审计的净利润高于第一次的审计结果，甲方有权选择接受第二次的审计结果或于收到结果后10日内通知并要求与乙方共同指定的会计师事务所进行最终审计，该最终审计后出具的《专项审核意见》对各方均有约束力。

  2、若乙方在每个年度末实现净利润数未达到第一条中所述的该年度净利润承诺数，乙方同意本人用现金方式对甲方进行补偿。

  3、乙方同意，如果依照上述第1款确定的《专项审核意见》结果表明乙方应承担补偿义务的，乙方愿意以现金补偿承诺业绩计算公式为：

  业绩承诺期内每年现金补偿金额=（业绩承诺期内截止当期期末累积预测净利润数－业绩承诺期内截止当期期末累计经审计实际净利润数）。

  无论乙方在承诺各年度利润数达不到第一条的预计金额而决定用现金补偿的，都应在依照上述第1款确定的每个会计年度《专项审核意见》审计报告完毕后，在30日内将现金补偿给太原优房。

  四、双方承诺将尽快推动长沙好房子网络科技有限公司作为上市主体在全国股份代办转让系统挂牌（包括新三板、创业板等）；上市主体股份改制前前，段明伟持有的太原优房49%股份折算成上市主体的股份，估值与长沙好房子网络科技有限公司估值市盈率一样；在股份结构中，并保证甲方保持上市主体的实际控制人不发生变化。

  若到2018年4月30日长沙好房子网络科技有限公司没有完成上市目标，则乙方有权按评估审计结论收购甲方持有的太原优房51%的股份。

  五．长沙好房子网络科技有限公司实际控制人湖北凯乐科技股份有限公司承诺支持太原优房在全国范围内进行并购以扩大市场份额，支持方式本着一事一议、专款专用的原则，并收取合理的利息和合理的回报。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次收购是公司进入新经济战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在新经济领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实现企业可持续发展。

  本次对外投资资金来源为子公司自筹资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  六、备查文件目录

  1、《好房科技与太原优房网股权转让协议》；

  2、《业绩承诺及补偿协议》；

  3、公司第八届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年八月十一日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-073

  湖北凯乐科技股份有限公司

  特别重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同类型及金额：销售合同，预估总价款人民币9亿元

  ●合同生效条件：双方签字盖章并在甲方支付订金后生效。

  ●合同履行期限：自签字盖章后生效，有效期24个月

  ●对上市公司当期业绩的影响：对上市公司当期业绩有积极影响，今后将在定期报告中披露。

  一、审议程序情况

  该合同的签订无需经董事会审议，无需提交股东大会。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的描述

  2015年8月6日，湖北凯乐科技股份有限公司全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司的全资子公司深圳凡卓通信技术有限公司（以下简称“深圳凡卓”）及参股子公司深圳市犹他通信有限公司（以下简称“深圳犹他”）、北信通信技术有限责任公司（以下简称“北信通信”）、三方签订合作协议，由深圳凡卓和深圳犹他为北信通信在合同签订后量产开始起两年内为北信通信分别提供W1型手机不低于40万台、提供W3型手机不低于60万台。预估总价款人民币9亿元。

  （二）合同买方当事人情况

  名称：北信通信技术有限责任公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：廊坊市安次区码头镇廊泊路东侧（廊坊市第十二中院内）

  法定代表人：黄鑫

  注册资本：5000万元人民币

  主营业务：电子产品、通信设备、家用电器及配件的研发、生产、销售、维修、技术咨询服务；通信工程施工及维护；软件开发；建筑材料的销售；商品及技术进出口业务（国家法律、法规禁止或限制经营项目除外）。

  成立日期：2011年12月20日

  北信通信与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系。

  三、合同主要条款

  甲方：北信通信技术有限责任公司

  乙方：深圳凡卓通信技术有限公司

  丙方：深圳市犹他通信有限公司

  甲方为此合同标的的买方，乙方为此合同标的的卖方，丙方为此合同标的合同产品实现方（即集成）。乙方根据甲方的产品需求，为甲方定制开发智能手机，向甲方交付约定规格的智能手机整机。

  1、甲方委托乙方开发整机产品型号为W1，乙方为甲方定制开发本项目，甲方承诺自产品量产开始起两年内，甲方最低采购数量不低于四十万台，具体采购单价以实际采购订单为准。

  2、甲方委托乙方开发整机产品型号为W3，乙方为甲方定制开发本项目，甲方承诺自产品量产开始起两年内，甲方最低采购数量不低于六十万台，具体采购单价以实际采购订单为准。

  3、付款方式为：现款预付。甲方向乙方下正式的采购订单时支付30%预付款，乙方向甲方交货前10天支付剩余尾款。

  4、乙方收到甲方订单之后在2个工作日之内以回传的方式确认订单约定之产品型号中、规格描述、产品数量、产品单价、费用总额、付款日期以及交货日期和地点。若乙方没有对订单予以回应，则该订单有效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1、随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，净利润影响的具体数额目前无法测算，今后将在定期报告中披露。

  2、有利于子公司上海凡卓通讯科技有限公司开拓海外市场。

  3、该合同履行对公司业务独立性的不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  合同履行中有无可预见的重大市场、政策、法律、技术等风险。

  六、备查文件

  1、《W1合作协议》；

  2、《W3合作协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年八月十一日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-075

  湖北凯乐科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年7月16日起停牌。

  截止目前，此次所涉及的事项已基本明确，各方就签订重大合同、收购、发起成立公司等事项达成共识，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年8月11日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十一日