证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简"公司"）于2015年8月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152125号）："我会依法对你公司提交的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。"

  公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次发行股份购买资产事宜尚须获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  2015年8月10日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152125号）

  附：

  中国证券监督管理委员会

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  152125号

  协鑫集成科技股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年8月7日

  2015年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经核查，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，上市公司2014年破产重整过程中，实际控制人由倪开禄变更为朱共山，控股股东江苏协鑫承诺重整后通过向上市公司注入优质资产等方式以达到业绩承诺。申请材料同时显示，江苏协鑫及一致行动人承诺将现有或未来获得与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置。请你公司补充披露：1）江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和解决同业竞争的承诺是否有明确的资产注入计划。2）结合上述资产注入计划，补充披露本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则，如适用，本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易属于破产重整涉及的发行股份购买资产事项，其发行价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称《补充规定》）进行协商定价。请你公司补充披露本次发行股份购买资产的发行股份定价是否符合《补充规定》有关"须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过"的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有上市公司28.19%股份，上海其印和江苏协鑫为一致行动人，上市公司实际控制人仍为朱共山。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，本次交易尚需履行其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，江苏协鑫承诺上市公司破产重整后2015年、2016年净利润分别不低于6亿元、8亿元。本次交易标的公司之一江苏东昇成立于2014年7月，2014年、2015年1-3月净利润分别为-9,274,673.03元、2,744,467.17元。江苏协鑫、上海其印承诺江苏东昇2015年-2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元。请你公司：1）结合江苏东昇的资产、财务、业务等相关情况，补充披露本次收购江苏东昇是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）补充披露本次交易业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合江苏东昇实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权益的影响。3）结合本次注入资产业绩承诺与破产重整承诺的差异，以及履行破产重整承诺的后续计划或安排，补充披露本次注入资产是否符合破产重整承诺条件，是否存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，本次交易标的公司之一张家港其辰成立于2015年1月19日，目前未拥有专利或者商标，不存在被授权的特许经营权，未拥有生产与科研设备，一期项目处于试生产阶段，2015年1-3月净利润为-116.23万元，未来收益预测存在重大不确定性。请你公司：1）结合上市公司目前经营状况、破产重整承诺、张家港其辰业绩预测及未来发展规划等，补充披露本次交易收购张家港其辰的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上述情况，补充披露本次收购张家港其辰是否有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，本次交易存在可能摊薄即期回报的风险，并拟采取整合标的资产提高整体盈利能力等措施。请你公司补充披露关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费用。请你公司补充披露：1）上述募投项目金额测算依据。2）本次交易收益法评估未包含募集配套资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，2015年2月，上海其印、江苏协鑫分别受让无锡东昇持有的江苏东昇51%、49%股权，股权转让价格参考江苏东昇在评估基准日2015年1月31日的评估值16,617.96万元，作价16,600万元。本次交易以2015年3月31日为评估基准日，江苏东昇采用收益法评估作价122,500.00万元。请你公司：1）量化分析两次交易作价差异的原因及合理性，并结合上述情况，补充披露本次交易作价的公允性。2）补充披露上海其印、江苏协鑫与无锡东昇是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排，是否存在其他影响本次交易作价的事项。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，江苏东昇拥有的房屋、土地均抵押给江苏句容农商行。请你公司补充披露：1）上述抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。2）是否存在解除抵押的相关安排，如不能按期解除对江苏东昇资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，江苏东昇租用59,698.55平方米房屋用于生产经营。请你公司补充披露：1）江苏东昇上述租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对江苏东昇生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，江苏东昇的商标系协鑫集团和江苏中能硅业科技发展有限公司许可其使用。申请材料同时显示，江苏东昇11项专利中3项取得授权通知书、正办理登记手续，8项处于已受理状态。请你公司补充披露：1）商标许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等商标对江苏东昇生产经营的影响。2）专利授权情况，以及专利登记手续办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，江苏东昇成立于2014年7月，一期450MW产能于2014年8月投产，二期500MW产能于2014年12月投产。请你公司补充披露江苏东昇一期、二期项目具体情况，包括但不限于项目审批或备案手续、项目建设、项目投入、项目人员、项目进度以及项目投产、未来规划等，以及对江苏东昇生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，张家港其辰成立于2015年1月，股东瑞峰光伏于2015年2月以土地使用权和实物出资约2.19亿元。请你公司补充披露：1）用于出资的土地使用权和实物的具体明细，以及权属变更情况。2）上述出资是否履行评估等手续，是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，2014年、2015年1-3月江苏东昇关联销售占比分别为99.41%、67.85%，关联采购占比分别为87.68%、28.85%。其中，保利协鑫系统和上市公司既是其主要客户，又是其主要供应商，报告期大部分江苏东昇对关联方的应付款与江苏东昇对关联方的应收款冲抵。请你公司：1）结合合同或协议约定及具体业务，补充披露江苏东昇报告期关联交易收入/成本确认依据、时点及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露江苏东昇报告期关联交易相关货物流转、资金结算过程及与会计确认的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.请你公司：1）补充披露江苏东昇报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。2）结合江苏东昇业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，2015年3月，江苏东昇与中卫银阳签署了光伏电池组件销售合同，合同金额16亿元，江苏东昇确认了销售收入1,709.31万元，占2015年1-3月总销售收入的29.23%。请你公司：1）结合合同约定与执行情况，补充披露上述交易收入确认依据、时点，是否符合《企业会计准则》相关规定。2)补充披露上述交易的期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，2015年4月13日，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池组件销售合同，合同金额20亿元。请你公司补充披露截至目前上述合同的执行情况、收入确认与回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，2014年、2015年1-3月，江苏东昇营业成本分别为5,346.61万元、4,256.62万元，毛利率分别为12.86%、-3.06%。请你公司：1）补充披露江苏东昇报告期各类业务营业成本具体构成，成本费用核算与分摊的会计政策。2）结合自身经营情况及同行业上市公司情况，补充披露江苏东昇报告期毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，本次交易对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合并，江苏东昇交易对价122,500万元与其可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。请你公司补充披露：1）本次交易对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合并的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及本次交易实质。2）江苏东昇可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，本次交易标的资产均为新成立的公司。请你公司结合同行业同类产品或同类业务公司的比较分析，补充披露标的资产核心竞争力，并分析其未来自产自销太阳能组件的能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.请你公司结合标的资产在建项目进展安排、产能释放、产品研发与开发周期、产品规模化量产、市场竞争、营销渠道、主要或潜在客户等情况，补充披露标的资产未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，在重组报告书"管理层讨论与分析"部分补充披露张家港其辰的财务状况与盈利能力分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，江苏东昇采用收益法评估作价，评估值122,500.00万元，增值额53,453.02万元，增值率77.42%。江苏东昇2014年、2015年1-3月净利润分别为-927.47万元、274.45万元。请你公司：1）结合江苏东昇报告期业绩，补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。2）结合同行业上市公司和市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易江苏东昇评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，收益法评估预测江苏东昇2015年3月以后将以自产自销太阳能组件为主，预测2015年4-12月，2016-2019年自销太阳能组件收入分别为236,746.03万元、279,700.85万元、300,427.35万元、307,692.31万元、299,145.30万元，预测净利润分别为12,315.78万元、14,508.40万元、15,230.76万元、16,013.52万元、14,950.46万元。请你公司：1）补充披露收益法评估预测江苏东昇2015年4-12月营业收入、净利润较1-3月大幅增长的依据及合理性。2）结合2015年上半年经营业绩、已有合同或订单、业务拓展情况等，补充披露江苏东昇2015年营业收入、净利润预测的可实现性。3）结合行业发展、市场需求、产品更替、核心竞争力及同行业公司情况等，补充披露江苏东昇2016-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  26.请你公司结合市场可比交易情况，补充披露江苏东昇收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示，张家港其辰采用资产基础法评估作价79,788.09万元，减值0.13%。请你公司：1）补充披露张家港其辰本次交易仅采用一种评估方法的原因，是否符合我会相关规定。2）结合张家港其辰评估减值情况，补充披露是否存在经济性贬值情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示，2015年5月我会对上市公司作出行政处罚。请你公司：1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）补充披露报告期内上市公司是否受到其他行政处罚或者违法违规行为。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  29.请你公司结合上市公司最近一年及一期经审计的财务报告情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  30.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业是否存在新增同业竞争情况，以及解决同业竞争的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  31.申请材料显示，2015年2月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，将江苏东昇提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高。请你公司补充披露上述结论的依据，强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造的具体含义和措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示，报告期标的资产存在关联方资金拆借。请你公司补充披露防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  33.请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提交2个工作日向我会提交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。