证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)

  金额单位:人民币千元

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  三、前次募集资金的实际使用情况(续)

  2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)

  注1:于2013年8月29日,本公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,同意对 2011年非公开发行募集资金项目之300家连锁店发展项目中14家连锁店的实施地点进行变更。

  于2014年1月24日,本公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,同意对2011年非公开发行募集资金项目之300家连锁店发展项目中14家连锁店的实施地点进行变更。

  于2014年10月29日,本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,同意对2011年非公开发行募集资金项目之300家连锁店发展项目中14家连锁店的实施地点进行变更。

  前述连锁店实施地点变更后,原连锁店发展项目的投资方案不变,不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响,而通过本次调整,募集资金使用效率得到有效保证。

  注2:根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,计划对宿迁物流中心项目使用募集资金合计人民币10,020.78万元。由于宿迁物流基地所在地块规划发生改变,建设进度受到影响,为加快募集资金使用,充分发挥效益,在考虑本公司业务需求后,经本公司第五届董事会第十次会议审议,2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将宿迁物流中心项目实施项目变更,其项目全部募集资金人民币10,020.78万元用于投入建设苏州物流中心项目。宿迁物流中心项目前期已投入募集资金人民币135.10万元已于报告期内回款至募集资金专户。

  注3:截至2014年12月31日止,300家连锁店发展项目已开设212家店面,近年来市场环境变化较快,同时由于符合本公司开店标准的优质店面资源相对稀缺,使得300家连锁店发展项目部分店面仍未开设,本公司将进一步落实店面选址工作,有序推进店面开发;

  重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金人民币10,256.72万元,项目节余募集资金人民币282.18万元;

  截至2014年12月31日止,物流中心建设项目除苏州物流项目处于建设阶段外,其他物流项目已交付使用,部分项目剩余未支付款项为工程尾款及质保金;

  三、 前次募集资金的实际使用情况(续)

  2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)

  自动化物流建设项目募集资金用于成都、沈阳、武汉等自动化物流项目购置所需自动拣选设备,本公司将依据项目建设进度投入募集资金款项;

  为持续优化完善包括ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台,本公司将依据相关项目建设进度投入使用募集资金。

  截至2014年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下:

  金额单位:人民币千元

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  注4:在本公司2011年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下:

  300家连锁店发展项目实施后正常年(开业后第三年)可实现销售收入为人民币189.08亿元(含税),所得税后内部收益率为18.01%,所得 税后投资回收期为6.87年(含建设期)。

  注5:于2012年度、2013年度,300家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在2011年及以后开设,经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

  三、前次募集资金的实际使用情况(续)

  2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)

  于2014年度,300家连锁店项目尚未全部实施完毕,根据300家连锁店发展项目开业计算,共有111家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),其中本公司调整关闭32家,因此截至2014年12月31日止,实际有79家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该79家连锁店预计在报告期内实现销售收入人民币466,800万元(含税),2014年1月至12月实际实现销售收入人民币258,017万元(含税),完成了预计销售的55%。随着本公司对店面功能进一步完善、商品内容不断丰富以及加强终端绩效考核,店面经营质量将得到改善。

  注6:在本公司2011年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下:

  重庆长寿寿星广场店购置项目实施后正常年(开业后第三年)可实现销售收入为人民币14,000万元(含税),所得税后内部收益率为16.63%,所得税后投资回收期为9.05年(含建设期)。

  注7:在本公司2011年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下:

  厦门财富港湾店购置项目实施后正常年(开业后第三年)可实现销售收入为人民币15,000万元(含税),所得税后内部收益率为12.02%,所得税后投资回收期为11.05年(含建设期)。

  注8:于2012年度、2013年度,重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

  于2014年度,重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现人民币1.40亿元(含税)、人民币1.50亿元(含税)的销售规模,2014年1月至12月长寿寿星广场店实际实现销售收入人民币1.22亿元(含税),财富港湾店实际实现销售收入人民币1.45亿元(含税),分别完成了预期销售收入的87%、97%。报告期内,本公司通过对店面进行互联网升级,丰富店面功能,有效吸引客流,增强客户粘性,进一步提升销售。

  三、 前次募集资金的实际使用情况(续)

  2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)

  注9:物流中心项目不直接产生经济效益,本公司通过上述物流基地的建设,能够有效支撑本公司连锁网络拓展,尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展,有利于内部管理精细化,加强供应链管理,提升商品周转效率,同时为本公司线上业务发展提供有效地物流中心平台支撑。 本公司在上述十五个地区的新建物流配送中心,对于保障本公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

  注10:北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进,自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的建设进一步满足了本公司线上业务的发展需求,有利于降低经营成本,巩固行业地位,提高效益;同时项目的实施将进一步完善本公司实体与虚拟销售的物流配送需求,实现全方位、多层次的配送模式,有利于提高本公司的核心竞争力。

  注11:信息系统平台建设不直接产生经济效益,其效益主要体现在:进一步提高本公司办公自动化水平,强化企业内部管理,加强系统安全管理、提升效率;大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力,满足更高的性能和销售需求,同时也给顾客带来更完美的 购物体验;进一步提高售后服务信息水平,做到服务的多元化,销售的多样化,完善销售与服务的整合。

  注12:补充流动资金项目募集资金主要用于扩大本公司定制、包销产品采购占比,随着定制、包销产品的销售占比的提升,将一定程度上促进本公司毛利率水平的提升;同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。

  注13:由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额,根据本公司2011年第一次临时股东大会决议,若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由本公司以自有资金解决,故对连锁店发展项目、购置店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

  三、 前次募集资金的实际使用情况(续)

  3、募投项目先期投入及置换情况

  为保证2011年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施,根据2011年第一次临时股东大会决议,本公司可先行投入部分自筹资金进行项目建设。

  (1) 截至2012年7月3日止,本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目款项计人民币136,490.28万元,具体运用情况如下:

  金额单位:人民币万元

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  三、前次募集资金的实际使用情况(续)

  3、3、募集资金项目先期投入及置换情况(续)

  (2) 截至2012年9月8日止,本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目计人民币44,933.49万元,具体情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证,并出具普华永道中天特审字(2012)第1196号鉴证报告,经本公司第四届董事会第三十次会议审议通过,本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意本公司以募集资金置换预先已投入租赁店发展项目的自筹资金人民币44,933.49万元。

  注:截至2012年7月3日止,本公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置项目的金额为人民币13,921.48万元,但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币12,071.92万元,故实际可置换的募集资金金额为人民币12,071.92万元。

  上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证,并出具普华永道中天特审字(2012)第1129号鉴证报告,经本公司第四届董事会第二十七次审议通过,本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意本公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金人民币136,490.28万元。

  4、变更募投项目的资金使用情况

  2011年非公开发行募集资金项目之一宿迁物流中心建设项目,由于所在地块规划发生改变,建设进度有一定影响,在充分考虑业务需求之后,本公司为提高募集资金使用效率,不再使用募集资金投入宿迁物流中心建设项目,将该项目计划投入募集资金人民币10,020.78万元全部用于苏州物流中心项目的建设。本次变更募集资金项目已经本公司第五届董事会第十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过,本公司独立董事、监事会就本次募投项目变更发表了同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司就本次募集资金项目变更发表保荐意见。

  5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2014年12月31日止,本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

  6、剩余募集资金使用情况

  截至2014年12月31日止,本公司2011年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入仍存放在本公司专项账户中。

  本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2009年1月1日至2014年12月31日止出具的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月11日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2015-050

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于战略投资Alibaba Group Holding Limited的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  苏宁云商集团股份有限公司(简称“公司”、“本公司”)拟与Alibaba Group Holding Limited(简称“阿里巴巴集团”)进行战略合作,阿里巴巴集团下属子公司淘宝(中国)软件有限公司(简称“淘宝(中国)软件”)拟认购公司2015年非公开发行股份,约占公司发行后股本总额的比例为19.99%(简称“本次发行”),淘宝(中国)软件已经和公司签署了附生效条件的《股份认购协议》(简称“2015年非公开发行”);与此同时,公司拟通过新设境外子公司战略投资阿里巴巴集团新发行的股份,公司已与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》(简称“本次认购”)。

  “本次认购”存在一定的不确定性,尚待公司股东大会审议通过,以及尚待国家发改委、商务部等国家有关主管机构审核/备案通过等。公司将及时披露该事项的进展情况。

  一、交易基本情况

  1、交易概述

  公司与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》,拟通过新设境外全资子公司(简称“公司境外子公司”)认购阿里巴巴集团定向发行的股份。公司将以不超过140亿元人民币等值的美元,按照81.51美元/股的价格,投资认购阿里巴巴集团增发的普通股股份,且认购普通股股份数不超过2,780万股,则预计发行完成后,公司将持有阿里巴巴集团发行后股本总额约1.09%,最终认购股份数量将以未来认购股份时的汇率水平进行确定。

  公司已于2015年8月9日与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》。

  2、本次交易需履行的相关程序

  本次对外投资金额不超过140亿元人民币,占公司最近一期经审计净资产值的45.73%,根据相关规定,不构成重大资产重组事宜。

  本次对外投资认购阿里巴巴集团股份已经阿里巴巴集团董事会审议通过,完成阿里巴巴集团的审批程序;已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。本次对外投资还须发改委、商务部等有关管理机构审核/备案通过,本次交易存在一定的不确定性。

  二、交易各方基本情况

  1、阿里巴巴集团

  阿里巴巴集团成立于1999年,公司注册于开曼群岛,是一家于美国纽约证券交易所上市的公司。阿里巴巴集团是全球最大的互联网和移动电子商务公司(以2014年度商品交易额衡量),旗下核心业务主要包括:由淘宝网、天猫、聚划算构成的中国网络零售平台业务;全球批发贸易平台业务(阿里巴巴国际交易市场);中国批发贸易平台业务(1688);全球零售市场(全球速卖通);云计算产品与服务。阿里巴巴集团通过全球领先的技术实力、服务能力以及平台规模优势,向消费者、商家及其他参与者提出全面、完善的技术和服务,旨在基于互联网构建未来的新一代商务生态系统。

  (1)公司基本情况

  公司名称:Alibaba Group Holding Limited

  办公地址:中国浙江省杭州市余杭区文一西路969号

  执行董事会主席:马云

  成立时间:1999年6月

  上市时间:2014年9月

  上市地:美国纽约证券交易所

  股本总额:截至2015年6月23日,发行在外股份总额为2,512,427,504股。

  截至2015年6月23日,公司5%以上股东持股情况如下:

  ■

  (2)主要业务情况

  在2015财年(指截至2015年3月31日的12个月)中,阿里巴巴集团在活跃买家数量、商品交易额等核心业务指标均呈现高速增长,核心业务发展态势良好,移动化战略取得显著成效,生态系统优势凸显,保持了较强的综合竞争实力。

  ■

  注:活跃买家数指在当期发生并确认一笔或多笔订单的账户数量

  阿里巴巴集团2015财年经审计财务信息如下:

  ■

  注:财务指标说明(1)财务数字摘自定期报告(2)阿里巴巴集团的会计年度为公历4月1日起至2015年3月31日止

  2、公司境外子公司

  公司拟通过境外设立的全资子公司实施本次交易,目前相关子公司的商业登记手续正在办理中。

  三、《投资协议》的主要内容

  1、协议双方

  《投资协议》发行方:阿里巴巴集团

  《投资协议》买方:本公司

  2、认购数量和认购价格

  (1)发行股份的购买阿里巴巴集团应向公司发行和出售、公司应从阿里巴巴集团认购和购买不超过27,800,000股阿里巴巴集团普通股(按协议约定,根据汇率及其他因素进行调整)。

  (2)买价全部发行股份的总买价为不超过相当于140亿人民币的等值美元,对应的每股发行股份买价为81.51美元。

  2、限售期

  除经阿里巴巴集团事前书面同意外:

  在交割日满6个月的当日或之前,买方不得转让所认购的公司股份;

  在交割日满6个月后、满18个月当日或之前,买方需要根据《投资协议》约定的条件进行减持,且累计减持比例不得高于公司向买方发行股份的50%;

  在交割日满18个月后、满36个月当日或之前,累计减持比例不得高于公司向买方发行股份的50%。

  四、对外投资涉及的其他安排

  本次认购完成后,公司与阿里巴巴集团在人员、资产、财务上保持独立。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  在互联网+发展潮流下,为更好的提升商品与服务的用户体验,更好的提升商户和供应链的运营效率,线上线下需要更好的互补融合。线上的发展离不开线下的支持比如物流、售后服务、门店体验等;对于实体零售来说,更需要拥抱互联网,拓展销售渠道,应用新技术,提高消费体验。因此,公司与阿里巴巴集团达成了本次合作,双方将协同各自在用户、商品、服务、技术等方面的资源,创新O2O商业的升级发展。

  双方在保持各自独立经营的前提下,建立资本的纽带;探索如何打通线上线下,更好应用大数据,如何提升消费者服务等等。本次合作作为电商、实体企业和资本市场里程碑时的交易,能够为中国零售业O2O融合、实体企业创新、股东价值实现带来信心。

  本次投资符合公司长远战略发展的需要,符合全体股东的利益。

  2、对公司财务的影响

  公司自筹出资不超过140亿元用于认购阿里巴巴集团的股份,认购完成后,该股份将计入可供出售金融资产科目,按照公允价值计量。

  可供出售金融资产由于股价波动造成公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失外,应当直接计入资本公积不会影响损益。该部分公允价值变动变动在处置可供出售金融资产时予以转出,计入当期损益。

  本次战略投资金额较大,对公司的流动资金周转有一定影响,但公司将根据认购安排提前制定相应的资金筹集方案,保障日常业务运营的正常开展。

  六、对外投资存在的风险

  1、本次事项还需要获得国内政府有权管理机构审批或备案,可能存在审批或者报备不通过的风险;

  2、阿里巴巴集团是一家优质的上市公司,拥有扎实的客户基础,并且不断创新业务巩固竞争力。任何企业的运营中都存在来自内或外部的各种影响,未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。

  七、独立董事意见

  1、公司审议本次投资的董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法有效;

  2、本次投资符合公司的发展战略,有利于提高公司的综合竞争力,投资定价公允,符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  综上,我们一致同意公司本次投资事项,本次投资尚需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、已签署的附生效条件的《投资协议》;

  2、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月11日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2015-051

  苏宁云商集团股份有限公司

  第二期员工持股计划(草案修订稿)摘要

  (认购非公开发行股票方式)

  二〇一五年八月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1.苏宁云商集团股份有限公司(简称“苏宁云商”、“公司”或“本公司”)第二期员工持股计划已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,并经公司2015年第二次临时股东大会批准。鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心,为建立员工与公司利益有机结合的长效机制,公司第二期员工持股计划拟变更为以认购非公开发行股票方式实施。本员工持股计划(草案修订稿)(简称“本计划草案”)尚待提交董事会和股东大会审议。

  2.本计划草案系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  3. 本计划草案获得董事会及股东大会批准后,本员工持股计划将委托安信证券股份有限公司设立安信-苏宁众承2号定向资产管理计划,通过资产管理计划认购公司非公开发行的股票。

  4.公司本次员工持股计划的参加对象涵盖了部分公司董事、监事和高级管理人员;公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员;技术开发体系骨干;职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人,与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

  5.本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许方式取得的资金。

  本员工持股计划的资金总额不超过100,000万元,具体金额根据实际出资缴款金额确定,其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资不超过15,000万元(含自筹资金及合法借款等资金来源)。

  6.本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为15.23元/股,该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

  本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过6,565.99万股(定价基准日至发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的,拟认购股份数量将相应调整),涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的0.71%,本期员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7.公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8.本期员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  1.依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2.自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3.风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用,因此本员工持股计划的参加对象涵盖了董事、监事和高级管理人员;公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员;技术开发体系骨干;职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括:董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜,监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥,该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  (一)员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。

  员工持股计划的资金总额不超过100,000万元,具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加本员工持股计划的董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜,监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过15,000万元(含自筹资金及借款)。

  (二)员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后委托安信证券股份有限公司管理,由安信证券设立安信-苏宁众承2号定向资产管理计划,通过资管计划认购本公司非公开发行股票。

  (三)员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为15.23元/股,该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

  本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过6,565.99万股(定价基准日至发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的,拟认购股份数量将相应调整),涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的0.71%,本期员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  (一)员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期限为48个月,自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期,后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下苏宁云商股票全部减持完毕时,资产管理计划终止。

  上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  (二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1.安信证券受托管理的定向资产管理计划通过认购苏宁云商2015年非公开发行股票方式所获标的股票的锁定期为36个月,自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。

  2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  (一)员工持股计划的变更

  存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  (二)员工持股计划的终止

  1.本员工持股计划存续期满后自行终止;

  2.本员工持股计划的锁定期满后,当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  (三)持有人权益的处置

  1.存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2.存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;

  3、发生如下情形之一的,员工持股计划的持有人的参与资格将被取消,并返还其自筹资金部分原始出资金额。

  (1)持有人辞职或擅自离职的;

  (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;

  (3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;

  (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;

  (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标的;

  (6)持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4.存续期内,对于发生第3条所述情形之一的,员工持股计划将收回持有人份额,并由员工持股计划管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的员工承接,受让人承接份额实现的收益可规定相应的兑现条件。

  5.持有人所持权益不作变更的情形

  (1)职务变更

  存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (2)丧失劳动能力

  存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (3)退休

  存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (4)死亡

  存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  (5)管理委员会认定的其他情形。

  八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  本员工持股计划存续期满后,若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  九、员工持股计划的管理模式

  本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托安信证券管理。

  十、资产管理机构的选任、协议主要条款

  (一)资产管理机构的选任

  公司选任安信证券作为本员工持股计划的管理机构,并与安信证券签订了《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划管理合同》。

  (二)资产管理协议的主要条款

  1.资产管理计划名称:安信-苏宁众承2号定向资产管理计划

  2.类型:定向资产管理计划

  3.委托人:苏宁云商集团股份有限公司(代员工持股计划)

  4.管理人:安信证券股份有限公司

  5.托管人:招商银行股份有限公司深圳分行

  6.投资目标:根据员工持股计划的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7.管理期限:有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限,管理期限按员工持股计划的约定执行。

  (三)管理费用计提及支付

  1.认购/申购费:无;

  2.退出费:无;

  3.管理费:0.50%/年,管理费自资产运作起始日起,每日计提,按月支付;经资产管理人和资产托管人核对后,由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人。每月计提的管理费超过18万元的,按18万元收取,超出部分返还委托资产。

  4.托管费:0.05%/年,托管费自资产运作起始日起,每日计提,按月支付;经资产管理人和资产托管人核对后,由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人;

  5.业绩报酬:不收取业绩报酬。

  6.其他费用:委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付,其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取,其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

  十一、员工持股计划履行的程序

  1.公司实施第二期员工持股计划前,通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见。

  2、2015年7月9日,公司第五届董事会第二十二次审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  3、2015年7月27日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  4、鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心,为建立员工与公司利益有机结合的长效机制,公司第二期员工持股计划拟变更为以认购公司非公开发行股票方式实施。

  5、修订后的员工持股计划(草案)需经董事会审议,并由独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  6、公司聘请律师事务所对变更后的员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议变更后的员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施。

  十二、其他重要事项

  1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月11日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2015-052

  苏宁云商集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司(简称“公司”)于2015年8月6日,以电子邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第十三次会议的通知。会议于2015年8月9日在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席李建颖主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  全体监事经审议通过以下议案:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于签订业务合作框架协议的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《关于签订业务合作框架协议的公告》内容具体详见公司2015-045号公告。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,认为公司符合非公开发行的条件。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》。

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。

  3、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为淘宝(中国)软件和安信-苏宁2号。根据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》,本次发行确定股份数量的原则为:

  (1)本次发行完成后,淘宝(中国)软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%(发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整);

  (2)安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。

  根据上述原则及协议签署日的公司股本总额,确定发行对象的认购股份数量如下:

  ■

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将进行相应调整,以保证淘宝(中国)软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%(发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整)。

  本次非公开发行的股份由发行对象以现金认购。

  4、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日,即2015年8月11日。

  5、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票价格及定价原则

  本次非公开发行股票价格为15.23元/股(为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的105.76%),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,对本次非公开发行价格将做相应调整。

  6、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票数量

  本次非公开发行A股股票的数量为不超过1,926,671,924股。

  若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将根据安信-苏宁众承2号定向资产管理计划认购金额、淘宝(中国)软件有限公司认购比例及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  7、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的限售期

  参与本次非公开发行所认购的股份,自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  8、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  9、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票募集资金用途

  本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元,扣除发行费用后计划用于以下项目:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  10、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  11、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  安信-苏宁众承2号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公司(代员工持股计划),本员工持股计划的参与对象有公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜,监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥,因此安信-苏宁众承2号定向资产管理计划与公司构成关联交易。

  《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体详见公司2015-046号公告。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于与淘宝(中国)软件有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》内容详见公司2015-047号公告。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于与安信-苏宁众承2号定向资产管理计划签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》具体详见公司2015-047号公告。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《苏宁云商集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》详见公司2015-048号公告。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司2015-049号公告。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议的结果通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项;

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、如国家、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会对本次具体发行方案作相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜;

  8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项,根据市场情况和项目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额;

  9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起12个月。

  十一、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于公司投资认购Alibaba Group Holding Limited增发股份 并签署<投资协议>以及提请股东大会授权董事会办理对外投资相关事宜的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司2015-050《关于战略投资Alibaba Group Holding Limited的公告》。

  十二、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>的议案》。该议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  经审核,《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)》及《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  本期员工持股计划的制定旨在持续完善公司薪酬激励机制,充分调动公司员工的积极性,实现企业的长远发展与员工利益的充分结合,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  十三、以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》,本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,为明确公司对新老股东合理投资回报,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,制订了《苏宁云商集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

  《苏宁云商集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年8月11日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 编号:2015-053

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票(股票代码:002024,股票简称:苏宁云商)自2015年8月11日开市起复牌。

  苏宁云商集团股份有限公司(简称“公司”)分别于2015年8月4日、8月8日披露了《关于公司股票停牌的公告》及其进展公告,公司因筹划非公开发行股票相关事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票(股票代码:002024,股票简称:苏宁云商)自2015年8月3日开市起停牌。现公司董事会已就非公开发行股票进行审议,并于2015年8月11日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:002024,股票简称:苏宁云商)自2015年8月11日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注刊登于2015年8月11日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月11日