证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  （５）项目实施周期

  本项目将在３年内根据业务发展对ＩＴ资源的需求逐步投入。

  （６）项目备案情况

  本项目正在履行备案手续。

  （７）项目产生效益

  本项目不直接产生经济效益。项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强。云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台ＩＴ技术保障。

  ２、大数据项目

  （１）项目背景及必要性分析

  随着网络和信息技术的不断普及，全球的数据量正在呈指数级增长，如何管理和使用这些数据，逐渐成为一个新的领域。海量数据本身并不产生价值，只有通过对大数据的分析处理来解决问题，提升社会化运营效率的过程中才会产生价值，而所谓大数据时代就是不断进行数据化运营和运营数据在处理的循环过程，最终激发和驱动生产力发展的时代。

  苏宁大数据项目致力于打造一个面向苏宁云商生态圈用户的大数据平台，提供了包括ＩＴ基础设施平台、数据开发平台、数据挖掘分析平台完整大数据解决方案，有助于用户降低成本，提高利润，提升效率。

  苏宁大数据全面对标行业领域最高标准，提供包括离线计算、流式计算、准实时内存计算服务，用户能够部署和运行任意主流计算框架。大数据平台不仅将有效降低苏宁的ＩＴ数据获取及分析挖掘成本、提高ＩＴ管理效率，更能为客户提供安全、开放的数据共享环境，驱动数据关联产生商业价值。

  苏宁大数据服务将苏宁线上、线下数据、供应商数据、开放平台商家数据、第三方数据等海量数据进行统一整合，依托苏宁大数据平台提供强大的计算处理能力、大数据智能挖掘分析能力，对海量数据进行深层加工处理，在大数据中获取有价值的信息，在此基础上对用户提供大数据信息服务，为精准营销、广告投放、舆情分析、上下游产业指导、社会资源整合等提供支撑。

  （２）项目实施内容

  ①基础设施建设

  大数据基础设施包括服务器资源、存储资源、网络资源与整合上述资源的统一资源管理平台，项目预计将在三年内采购５，２００台服务器，配置于公司各地数据中心。

  基础设施各项资源将采用统一资源管理的方式，对基础设施进行集中管理，并构建实时流式计算、离线分布式计算、准实时内存分布式计算相互融合的大数据处理平台。

  ②数据体系建设

  苏宁大数据建设包括了数据采集、数据存储、数据整合、数据质量保障、数据安全保障、数据标准化建设多个环节，最终向用户提供整合后、高质量、安全可靠、标准化的数据服务。

  ③挖掘分析平台建设

  挖掘分析服务是在苏宁海量存储数据资源及强大的计算资源基础上，为满足大数据挖掘分析需要，自建的平台化的数据处理分析工具集，其对海量数据存储、大数据计算、大数据分析及大数据服务进行全流程的支撑。该平台通过对海量数据进行深层加工处理，在大数据中获取有价值的信息，在此基础上对外提供大数据信息服务及数据开发平台服务。

  （３）项目投资情况

  本项目预计总投入４９，１０２．３０万元，其中服务器及配套投入３４，４８０．００万元，开发人员费用１４，６２２．３０万元。

  （４）项目实施方式

  公司将通过向全资子公司南京苏宁电子信息技术有限公司增资的方式实施本项目。

  （５）项目实施周期

  本项目将在３年内根据业务发展对ＩＴ资源的需求逐步投入。

  （６）项目备案情况

  本项目正在履行备案手续。

  （７）项目产生效益

  本项目不直接产生经济效益。项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持。大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台ＩＴ技术保障。

  ３、智能家居项目

  （１）项目背景及必要性分析

  智能家居行业空间巨大，据奥维统计数据显示，智能家电生态产值在２０１０年为５０亿元，到２０１４年就急速拉升至１，６００亿元，奥维预计２０１５年产值将达２，３００亿元，而到２０２０年，整个智能家居产值将破万亿元，届时全球联网设备将达２，５００亿部。

  随着物联网及移动互联技术的发展，智能家居已经成为家电、移动设备以及互联网应用相互交融的新兴领域，也是参与者如生产商、渠道商以及互联网巨头的重要竞争领域。

  公司作为产业链环节的重要参与者，也将发挥自身优势，为消费者提供智能家居完整的解决方案和应用，通过打造智能家居平台，对产品制造商，开放平台接口和数据，接入大量智能家居设备供应商及海量用户家庭；对消费者，利用苏宁智能家居平台，实现便捷智能生活，提升生活体验，同时给消费者提供苏宁的专业售后服务；对公司而言，在智能家居设备管理过程中，准确抓取用户行为数据，通过数据挖掘发现用户潜在需求，系统提供精准定制化服务。为此，公司于２０１５年５月推出智能ＡＰＰ“苏宁云居”，这将是公司构建智能家居生态圈的重要部署。

  苏宁云商智能家居系统是基于数据分析和用户行为学习的智能系统。该系统将主要利用物联网技术实现智能化控制及数据交互；使用及时消息推送系统实现消息的及时传递；采用分布式存储及计算系统完成大数据量的存储及分析。苏宁云商智能家居平台上，电器及传感系统之间可以互相联动，并且平台可以使不同厂家／类型／协议的终端互通，提供了自动控制、手动控制、场景模式等操控方式。

  目前，公司已建立了专业的ＩＴ开发团队，并且已拥有分布式监控分析系统、即时推送服务、数据库集群及负载均衡等核心技术的支持，这将为公司进一步在智能家居领域发展奠定良好的基础。公司以第三方零售角色建立苏宁智能家居平台、推出融合产品，将实现与厂商的合作共赢和资源的聚合，满足对消费者的购买商品体验需求，并夯实公司作为互联网零售商的核心竞争力。

  （２）项目实施内容

  本项目围绕智能家居技术，完成云平台研发、客户端研发、推送服务器研发、数据处理研发、智能终端模块研发，推动公司在智能家居领域布局。

  ①云平台研发，实现智能家居终端设备接入、ＡＰＰ接入管理控制

  使用主流技术进行服务端研发，采用分布式数据存储，结合内存高性能缓存技术，实现高并发访问。

  ②客户端研发，实现用户智能家居操控

  完成安卓、苹果智能家居等主流手机系统原生应用程序，并提供微信、ＵＣ等浏览器控制解决方案。

  ③智能终端模块研发，实现传统设备的智能接入

  对接市面主流无线芯片，完成自有协议开发，实现智能终端接入。在此基础之上，基于大数据平台进行数据处理研发，完成用户行为挖掘、分析、处理，挖掘数据的价值。

  （３）项目投资情况

  本项目预计总投入１０，６５６．１９万元，其中开发人员费用９，７２６．１９万元，设备投入９３０万元。

  （４）项目实施方式

  公司将通过向全资子公司南京苏宁软件技术有限公司增资的方式实施本项目。

  （５）项目实施周期

  本项目将在３年内根据业务扩张对ＩＴ资源的需求逐步投入。

  （６）项目备案情况

  本项目正在履行备案手续。

  （７）项目产生效益

  本项目不直接产生经济效益。通过本项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁云商生厂商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。

  （五）偿还银行贷款

  １、项目概况

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过２５０，０００万元，用于偿还银行贷款。

  ２、偿还银行贷款的必要性分析

  （１）优化公司财务结构提升公司短期融资能力

  本公司近三年及最近一期末的资产负债率和主要偿债指标如下表所示：

  ■

  ２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年一季度末，公司的资产负债率分别为６１．７８％、６５．４６％、６４．０６％和６４．０７％。本次非公开发行采用现金认购的方式，随着募集资金到位，按照２０１５年３月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率由６４．０７％降低至约６１．１４％，短期融资能力将得到增强，财务结构将得到进一步优化。

  （２）减少公司财务费用降低财务风险

  最近三年及一期末，公司短期借款情况如下：

  ■

  近年来公司业务不断发展，公司债务规模持续上升；本次募集资金部分用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。截至本预案公告之日，根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率估算，则公司通过偿还银行贷款２５０，０００万元节省的财务费用达到约１．３亿元。

  （六）补充流动资金

  １、项目概况

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过３００，０００万元，用于补充流动资金。

  ２、补充流动资金的必要性分析

  （１）丰富商品，进一步提高３Ｃ、母婴、超市采购规模，支持全品类经营发展

  苏宁全渠道的价值必须要通过商品来体现，用户的体验、流量的引入、粘性的提升最基础也是最重要的要素就是商品丰富度。２０１４年，公司明确“巩固家电、凸显３Ｃ、培育母婴超市”的全品类发展战略，建立了电器３Ｃ、超市、母婴、百货、金融、文化等不同消费特性产品的全面组合，商品品类已经实现了大幅扩充，至２０１４年底商品ＳＫＵ规模达到７９１万，母婴、超市等品类商品销售规模快速增长。同时，门店互联网化运营模式也逐渐成熟，云店改造不仅推进了Ｏ２Ｏ模式落地，同时也极大地丰富了线下渠道商品展示的丰富程度。

  未来３－５年，公司进一步丰富商品品类，ＳＫＵ规模预计进一步大幅增加，３Ｃ、母婴、超市类商品的销售占比也将逐步提高。若本次非公开发行股票募集资金到位后，公司计划投入部分资金用于完善母婴、超市新产品的拓展，进一步提高３Ｃ、母婴、超市类产品的采购占比，推进全品类发展战略的落地实施。

  （２）进一步扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值

  基于苏宁专业化的商品经营能力，通过对客户行为的精准分析、商品特性的全面把握，结合供应链管理能力的提升，苏宁将进一步加大差异化的采购能力，扩大自有品牌、定制、包销的范围和比重，在缩短供应链层级、降低供应链成本基础上，有效保证产品经营的附加值。

  通常情况下，定制包销等产品均需要以现款采购。若募集资金到位，公司计划投入用于提高自有品牌、定制、包销产品的采购规模占比，同时投入打造多款以Ｃ２Ｂ模式订制的单品，全面提升公司差异化采购能力，进一步提升公司竞争实力和盈利水平。

  （３）加快全渠道融合，进一步提升Ｏ２Ｏ平台的竞争力

  公司致力于建立全面融合门店、ＰＣ、移动、家庭四种渠道的Ｏ２Ｏ平台。门店是Ｏ２Ｏ模式的核心，公司将不断优化升级核心门店，建立云店新模式，形成销售、体验、服务、本地化营销等功能协同的平台；移动端是苏宁Ｏ２Ｏ生力军，公司通过适应移动端应用场景、使用特色的产品开发，加大产品推广，在用户、频次、规模上形成突破；家庭端来看，公司将推进智能终端产品的上市、网络播放能力的云化，以及通过大数据形成细分用户群体定制内容的能力。

  募集资金到位后，公司将围绕Ｏ２Ｏ平台的各个环节，加大推广投入，提升Ｏ２Ｏ平台的市场竞争力。

  （４）进一步提升服务产品能力，支持开放平台商户发展

  近年来，公司物流云、数据云、金融云建设不断升级完善，为经营规模的持续增长提供了坚实的后台服务基础。公司在丰富自营产品品类、提高线上线下营销渠道融合的同时，也将服务能力向社会开放，建立开放平台生态体系，为合作伙伴提供全方位服务，公司也将开放平台的生态体系搭建作为“一体两翼”战略的重要组成部分。

  随着公司对开放平台物流、ＩＴ、金融、推广服务能力的加强，公司具备进一步加快开放平台招商与提升开放平台运营的基础条件。２０１４年末开放平台引进商户１１，０００家，２０１４年开放平台实现商品交易规模３１．９２亿元（含税），发展态势良好。

  若募集资金到位，公司将进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  苏宁云商作为零售行业转型的先行者，自２００９年以来一直在积极探索传统零售企业转型互联网零售企业的方法和路径，２０１１年明确了面向未来十年的战略规划，以“科技转型、智慧升级”为核心，围绕连锁发展、电子商务、营销创新、服务升级推进转型，经过两年的实践摸索，２０１３年苏宁进入了转型提速的深化阶段，更名“苏宁云商”，全面转型“云商”发展模式，明确了以互联网零售为主体，打造Ｏ２Ｏ的全渠道经营和线上线下的开放平台的“一体两翼互联网零售路线图”，战略核心就是要建立互联网技术支撑下的物流、信息流、资金流的核心运营能力。

  本次募集资金将投入物流平台建设项目、ＩＴ项目、互联网金融项目、云店发展项目以及偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次非公开发行，将进一步增强公司在互联网转型中的核心能力建设，进一步支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全力助力公司转型升级。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用于物流平台项目、云店发展、互联网金融和ＩＴ项目等的投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。

  本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

  （三）本次发行对公司股东结构的影响

  本次发行完成后，预计将增加不超过１９２，６６７．１９万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，张近东先生将直接和间接合计持有公司２４．２９％的股份，仍为公司实际控制人。

  本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：

  ■

  本次发行完成后，公司总股本将增加至９３０，９７１．５１万股，社会公众股的持股比例高于１０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。

  （四）本次发行董事及对高管人员结构的影响

  根据公司《公司章程》和与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议约定，本次发行完成后，公司董事会的人数不超过９名。

  本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于１５％，则有权提名２名非独立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于１５％但不低于１０％，则有权提名１名非独立董事。如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于１０％的期间内，有权提名１名非独立董事。在遵守中国法律法规和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后主要用于物流平台项目、云店发展、互联网金融和ＩＴ项目等，并用于补充流动资金和偿还银行贷款。由于部分募投项目的实施和收益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。中长期来看，本次募集资金夯实了公司持续发展的基础，将推动互联网发展战略的快速落地实施，市场竞争力进一步加强，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

  （三）本次发行后对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施时投资活动产生的现金流出将有所增长。随着募集资金项目逐步投产，未来经营活动现金流入也将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，以及未来在物流、ＩＴ、金融等领域将有较大投资，所以相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第五节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、宏观经济环境变化引致的风险

  公司收入和利润的主要来源为线上线下商品零售业务，而宏观经济波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。２０１４年，宏观经济增速仍在持续放缓，使得中国消费市场继续维持低迷。２０１４年，国内ＧＤＰ同比增长７．４％，增速较上年同期下降了０．３０个百分点；社会消费品零售总额同比增长１１．９５％，增速较上年同期下降１．１５个百分点。同时，根据中华全国商业信息中心统计，２０１４年全国百家重点大型零售企业商品零售额同比增长０．４％，和上年同期相比，增速大幅放缓８．５个百分点，自２０１２年以来连续第三年呈现放缓情况。

  公司作为国内大型的零售企业，其经营情况、盈利能力与宏观经济走势具有较强的相关性，公司经营存在因经济减速、消费低迷引致的风险。

  二、行业竞争风险

  作为一家由传统家电零售商转型为互联网零售商的企业，公司在零售行业中面临多方的竞争。家电及消费电子产品流通行业市场化程度较高、竞争非常激烈，近年来受到新兴渠道发展的影响较大，传统企业通过多种方式积极寻求转型；新兴的互联网零售业务中，一方面部分企业进入较早，积累了一定的互联网运营经验及广大的用户，具备先发优势，另一方面，部分企业在细分品类深耕细作，具备较强的客户粘性。

  面对较为激烈的行业竞争，公司始终贯彻以用户为中心的经营理念，不断丰富商品品类，完善服务及体验，优化供应链管理，夯实后台，全面提升企业竞争能力。但随着行业竞争的进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

  三、业务转型风险

  近年来，传统零售行业受制于宏观经济增速放缓增速不断下滑，与此同时，以互联网为代表的新兴渠道蓬勃发展，互联网零售保持高速增长，根据艾瑞咨询统计数据显示，２０１４年中国网络购物市场交易规模达到２．８万亿，同比增长４８．７％。

  随着移动互联网的普及，以及Ｏ２Ｏ趋势的到来，互联网正在步入传统零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此背景下，苏宁云商积极谋求转型。公司２０１３年明确了“一体两翼”的互联网零售发展路径；２０１４年围绕“三效法则”，在全渠道运营体系的融合、商品供应链体系的变革、物流与ＩＴ平台的升级以及企业创新机制建设与管理体系简化等方面，进行了一系列深刻变革，推进Ｏ２Ｏ转型升级各项工作的落地实践。通过２０１４年的努力，公司上下对互联网的转型实现了思想上的高度统一，对于商品供应模式变革、用户经营和服务体验都有了更加清晰的认识，线上线下、前台后台每个环节都在互联网化，Ｏ２Ｏ执行已经进入到由点及面，由个案到全局的体系化执行阶段，公司转型由弯道进入了直道。

  公司致力于通过线上线下融合以实现由传统零售企业向互联网零售服务商的转变，目前在电商、物流及金融服务等领域均实施了大规模的开发投资，新的业务运营模式已初具规模，但业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。

  四、经营风险

  （一）租金上涨或到期不能续租的风险

  公司目前多数线下实体门店以租赁方式开设，伴随宏观经济稳定增长，商业地产价格持续上升，早期开设的连锁店租赁期限届满，公司面临租金成本较大幅度上涨或到期不能续租的压力和风险。公司通过与物业方签订长期租赁合同、购置部分核心商圈房产及进一步加强与全国性商业地产开发商的战略合作等方式努力提高门店租赁的稳定性，但仍存在部分门店租金大幅上涨或到期不能续约的潜在风险。

  （二）人力资源风险

  公司业务规模的持续增长，对公司管控能力、协同能力、业态品类、服务水平等提出更高要求，尤其是物流、金融板块的快速发展，对专业人才的需求进一步增强，专业人才的缺乏对公司的发展产生一定的风险。同时，随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，职工的工资薪酬水平不断提高。未来我国人均收入水平仍然存在持续上涨的可能，从而给公司带来人力成本提高的风险。

  为了应对专业人才不足的压力，公司一方面加大对内部人才的培养力度，强化人才梯队建设，为有实力和有潜力的管理人才提供展示平台，培育核心技术和业务团队；另一方面，公司积极引进符合公司发展需要的社会优秀人才，丰富人才队伍。同时，公司将持续优化薪酬、福利、股票期权等各项激励措施，进一步增强专业人才队伍的积极性和稳定性，同时将公司整体人力资源成本控制在合理的范围。

  五、募集资金投资项目实施风险

  本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用于物流平台项目、云店发展、互联网金融和ＩＴ项目等，同时部分募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司已就上述募集资金投资项目进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目方案符合公司发展战略并有利于公司主营业务发展。但是，基于目前的国内市场环境、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

  六、即期收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。

  本次发行前公司总股本为７３８，３０４．３２万股，本次非公开发行新增股票数量为１９２，６６７．１９万股。本次发行完成后公司总股本将增至９３０，９７１．５１万股，同比增加２６．１０％。

  公司２０１４年净利润为８６，６９１．５０万元，根据公司２０１４年度利润分配预案，公司以２０１４年末股本总额７３８，３０４．３２万股为基数，每１０股送现金红利０．５元。假设公司２０１５年净利润仍为８６，６９１．５０万元（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），并假设本次非公开发行于２０１５年内完成，根据公司期初净资产、募集资金金额、假设２０１５年净利润等因素估计公司２０１５年末的净资产。根据该等假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算，本次发行完成后，因本次募集资金在短期内不能产生效益或产生的效益不能达到公司此前的资产收益水平，因此公司即期净资产收益率将大幅下降。未来随着募集资金的使用会逐步产生收益，但在较长期间内公司净资产收益率可能无法达到非公开发行前的水平。

  公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即期收益摊薄的影响。

  请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

  七、审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  八、股票价格波动风险

  公司的Ａ股股票在深交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。除经营和财务状况之外，公司的Ａ股股票价格还将受到国内宏观经济形势、行业发展情况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司股利分配政策

  根据２０１５年４月２２日公司２０１４年年度股东大会通过的《公司章程》第一百六十五条，公司利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  １、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  ２、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策

  １、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

  ２、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％（含２０％）；

  （４）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

  ３、现金分红的比例及时间间隔：

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

  ４、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

  （三）公司利润分配方案的决策程序

  １、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ２、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

  ３、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  ４、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  ５、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更

  公司利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；

  公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

  （五）利润分配政策的监督机制

  监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  １、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  ２、分红标准和比例是否明确和清晰；

  ３、相关决策程序和机制是否完备；

  ４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  ５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  二、最近三年公司利润分配情况

  （一）最近三年利润分配情况

  公司２０１４年度利润分配方案为：以２０１４年末公司总股本７，３８３，０４３，１５０股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（含税）；

  公司２０１３年度利润分配方案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；

  公司２０１２年度利润分配方案为：以２０１２年末公司总股本７，３８３，０４３，１５０ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（含税）。

  （二）最近三年公司现金股利分配情况

  单位：万元

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  （三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于门店网络拓展、资本性支出和补充日常经营性流动资金，以满足公司业务开展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

  三、公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东分红回报规划

  公司将严格按照《公司章程》、《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东分红回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月11日