证券时报多媒体数字报

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号 ：2015-053

  神州学人集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

  一、会议召开和出席情况

  1、神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式)相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年8月10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00期间的任意时间。本次大会现场会议于2015年8月10日下午召开，由公司董事长王勇先生主持。因受台风“苏迪罗”影响，现场会议地点由福州市五一南路17号工行五一支行大楼四层会议室临时变更为福州市五一南路189号民防大厦十二层会议室。会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、参与本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共179人，代表股份753,532,473股，占公司有表决权股份总数的52.7083％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数25人，代表股份689,844,242股，占公司有表决权股份总数的48.2534％；通过网络投票的股东154人，代表股份63,688,231股，占公司有表决权股份总数的4.4549％。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式逐项投票表决了下列议案：

  1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

  本议案表决结果：同意753,529,973股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9997％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权100股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,179,755股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9990％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、审议通过《关于公司更名及变更证券简称的议案》

  本议案表决结果：同意753,529,673股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数99.9996％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,179,455股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9989％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

  本议案表决结果：同意753,529,573股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,179,355股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9989％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过《公司章程修正案》

  本议案表决结果：同意753,529,573股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,179,355股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9989％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5、逐项审议通过《公司董事会非独立董事换届选举的议案》

  本议案逐项表决情况如下：

  5.1选举刘著平先生为第八届董事会非独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5.2选举濮秀君先生为第八届董事会非独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5.3选举朱弘先生为第八届董事会非独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5.4选举李轶涛先生为第八届董事会非独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5.5选举王勇先生为第八届董事会非独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5.6选举章高路先生为第八届董事会非独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6、逐项审议通过《公司董事会独立董事换届选举的议案》

  本议案逐项表决情况如下：

  6.1选举任真女士为第八届董事会独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6.2选举杨雄先生为第八届董事会独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6.3选举马玲女士为第八届董事会独立董事

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  7、逐项审议通过《公司监事会成员换届选举的议案》

  本议案逐项表决情况如下：

  7.1选举张程先生为第八届监事会成员

  本议案表决结果：同意753,521,873股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9986％；反对10,100股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0013％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,171,655股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9960％；反对10,100股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0038％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  7.2选举张光玺先生为第八届监事会成员

  本议案表决结果：同意753,529,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0004％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,178,955股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对2,800股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0011％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  8、审议通过《公司股东大会议事规则（修订稿）》

  本议案表决结果：同意753,522,273股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9986％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权7,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0010％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,172,055股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9961％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权7,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0030％。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  9、审议通过《公司董事会议事规则（修订稿）》

  本议案表决结果：同意753,522,273股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9986％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权7,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0010％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,172,055股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9961％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权7,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0030％。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  10、审议通过《公司监事会议事规则（修订稿）》

  本议案表决结果：同意753,522,273股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9986％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权7,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0010％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,172,055股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9961％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权7,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0030％。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  11、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》

  本议案表决结果：同意753,522,273股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9986％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权7,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0010％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,172,055股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9961％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权7,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0030％。

  该项议案获得通过。

  12、审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》

  本议案表决结果：同意753,529,573股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9996％；反对2,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的 0.0001％。

  出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意263,179,355股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9989％；反对2,400股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。

  该项议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  会议期间没有增加、否决或变更提案。

  1、律师事务所名称：福建至理律师事务所

  2、律师姓名：王新颖、魏吓虹

  3、结论性意见：福建至理律师事务所为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书：本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、《神州学人集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

  2、《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月10日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-054

  神州学人集团股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2015年8月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年7月31日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事刘著平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

  经全体董事认真审议，一致选举刘著平先生为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会届满。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于选举公司第八届专门委员会成员的议案》，具体如下：

  1、战略委员会：

  主任委员：刘著平

  成员：濮秀君、朱弘、李轶涛、王勇、章高路、任真、杨雄、马玲

  2、审计委员会：

  主任委员：杨雄

  成员：濮秀君、李轶涛、任真、马玲

  3、提名委员会：

  主任委员：马玲

  成员：濮秀君、王勇、杨雄、任真

  4、薪酬与考核委员会：

  主任委员：任真

  成员：朱弘、章高路、马玲、杨雄

  以上委员会成员任期均至本届董事会届满。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  根据董事长刘著平先生的提名，聘任濮秀君先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据总经理濮秀君先生的提名，聘任王文海先生、梁东宇先生、佟建勋先生、肖宏先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》

  根据总经理濮秀君先生的提名，聘任刘晓晖先生为公司总会计师，任期至本届董事会届满。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据董事长刘著平先生的提名，聘任吴小兰女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据董事长刘著平先生的提名，聘任杨以楠女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事任真女士、杨雄先生、马玲女士对上述人员的聘任均表示同意，并发表了独立董事意见。上述聘任人员的简历详见附件。

  董事会秘书、证券事务代表的联系方式：

  联系地址：福州市五一南路17号工行五一支行13层

  邮政编码：350009

  办公电话：0591-83283128

  传 真：0591-83296358

  电子邮箱: fufa@szxrjt.com

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月10日

  刘著平，男，1966年出生，工学硕士。曾任中国航天科工防御技术研究院二十五所所长，中国航天科工防御技术研究院副院长，航天科工集团科技与质量部部长。现任公司第八届董事会董事，其系航天科工集团派出董事。截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  濮秀君，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任中国航天科工防御技术研究院第二总体设计部科技处副处长、办公室主任、发展计划处处长，院发展计划部综合计划处处长，二○六所副所长，院发展计划部副部长、部长，中国航天科工防御技术研究院副院长。现任公司第八届董事会董事，其系航天科工集团派出董事。截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王文海，男，1962年出生，1984年毕业于浙江大学物理系。曾任中国电子科技集团十四所研究部主任、所副总工程师、南京射频仿真技术研究所所长。现任南京长峰航天电子科技有限公司总经理、南京基布兹航天科技投资中心普通合伙人、南京康曼迪航天科技投资中心普通合伙人；其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系。截止公告披露日，其通过南京基布兹航天科技投资中心、南京康曼迪航天科技投资中心间接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  刘晓晖，男，1972年出生，研究员级高级会计师，管理科学与工程硕士研究生，财政部全国会计领军人才。曾任中国航天科工集团公司第七研究院财务部副部长、部长、副总会计师、总会计师；航天科工财务公司、航天科工智慧产业公司董事。现任航天科工资产管理有限公司总会计师、董事会秘书，其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系。截止公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  梁东宇，男，1970年出生，高级工程师。曾任中国航天科工集团公司第二研究院科研部副部长；中国航天科工集团公司科研生产部副部长（挂职）。现任中国航天科工集团公司第四研究院科研生产部部长，其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系。截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  佟建勋，男，1972年出生, 工学学士学位。曾任吉林省海外经济技术发展有限公司副总经理，吉林省正龙电子科技有限公司总经理，北京欧地安科技有限公司董事长兼总经理，本公司第七届董事会董事。现任北京欧地安科技有限公司总经理，其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系。截止公告披露日，其持有本公司股份64,006,866股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  肖宏，男，1968年出生，正高级工程师，工商管理硕士。曾任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理；现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，重庆军工产业集团有限公司副总经理，本公司副总经理。其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  吴小兰，女，1981年出生，大学本科。曾任福建新大陆电脑股份有限公司证券事务代表，本公司董事会办公室主任；现任本公司董事会秘书，董事会办公室主任。其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨以楠，女，1989年出生，大学本科。就职于神州学人集团股份有限公司办公室、董事会办公室。其与本公司及本公司第一大股东和实际控制人之间不存在关联关系，截止公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  关于神州学人集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  闽理非诉字[2015]第120号

  致：神州学人集团股份有限公司

  福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、魏吓虹律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。

  本所律师声明事项：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第七届董事会第三十五次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。

  3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、合法性发表意见。

  6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

  基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

  一、本次大会的召集、召开程序

  公司第七届董事会第三十五次会议于2015年7月23日作出了关于召开本次大会的决议，并于2015年7月24日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。

  公司董事会于2015年8月7日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《神州学人集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于2015年8月10日下午召开，由公司董事长王勇先生主持。因受台风“苏迪罗”影响，现场会议地点由福州市五一南路17号工行五一支行大楼四层会议室临时变更为福州市五一南路189号民防大厦十二层会议室。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年8月9日下午15:00 至 2015年8月10日下午15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。

  二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

  (一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。

  (二)关于出席本次大会人员的资格

  出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共179人，代表股份753,532,473股，占公司股份总数（1,429,628,897）的比例为52.7083%。其中：(1)出席现场会议的股东共25人，代表股份689,844,242股，占公司股份总数的比例为48.2534%%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共154人，代表股份63,688,231股，占公司股份总数的比例为4.4549%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  公司部分董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次大会。

  本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

  三、本次大会的表决程序和表决结果

  本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

  (一)审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，表决结果为：同意753,529,973股，占出席会议股东所持表决权的99.9997%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权100股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。

  (二)审议通过《关于公司更名及变更证券简称的议案》，表决结果为：同意753,529,673股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权400股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  (三)审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，表决结果为：同意753,529,573股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  (四)审议通过《公司章程修正案》，表决结果为：同意753,529,573股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  (五)逐项审议通过《公司董事会非独立董事换届选举的议案》，本次大会选举刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生、王勇先生、章高路先生为公司第八届董事会非独立董事，表决结果分别为：

  1、刘著平先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  2、濮秀君先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  3、朱弘先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  4、李轶涛先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  5、王勇先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  6、章高路先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  (六)逐项审议通过《公司董事会独立董事换届选举的议案》，本次大会选举任真女士、杨雄先生、马玲女士为公司第八届董事会独立董事，表决结果分别为：

  1、任真女士，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  2、杨雄先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  3、马玲女士，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  (七)逐项审议通过《公司监事会成员换届选举的议案》，本次大会选举张程先生、张光玺先生为公司第八届监事会监事，表决结果分别为：

  1、张程先生，同意753,521,873股，占出席会议股东所持表决权的99.9986%；反对10,100股，占出席会议股东所持表决权的0.0013%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  2、张光玺先生，同意753,529,173股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0004%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  (八)审议通过《公司股东大会议事规则（修订稿）》，表决结果为：同意753,522,273股，占出席会议股东所持表决权的99.9986%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权7,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0010%。

  (九)审议通过《公司董事会议事规则（修订稿）》，表决结果为：同意753,522,273股，占出席会议股东所持表决权的99.9986%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权7,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0010%。

  (十)审议通过《公司监事会议事规则（修订稿）》，表决结果为：同意753,522,273股，占出席会议股东所持表决权的99.9986%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权7,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0010%。

  (十一)审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》，表决结果为：同意753,522,273股，占出席会议股东所持表决权的99.9986%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权7,800股，占出席会议股东所持表决权的0.0010%。

  (十二)审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，表决结果为：同意753,529,573股，占出席会议股东所持表决权的99.9996%；反对2,400股，占出席会议股东所持表决权的0.0003%；弃权500股，占出席会议股东所持表决权的0.0001%。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  福建至理律师事务所 经办律师：

  中国·福州 王新颖

  经办律师：

  魏吓虹

  律师事务所负责人：

  刘建生

  二○一五年八月十日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-055

  神州学人集团股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2015年8月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年7月31日以书面或传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事张程先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

  经全体监事认真审议，一致同意选举张程先生为公司第八届监事会主席，任期至本届监事会届满。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  监事会

  2015年8月10日