证券时报多媒体数字报

  中安消股份有限公司

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-113

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2015年8月11日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事8人（其中董事邱忠成先生、独立董事郝军先生以通讯方式参会并表决，董事于东先生因公出差，委托董事邱忠成先生代为出席并在相关文件上签字），部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于公司购买房产暨关联交易的议案

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联董事涂国身先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年8月11日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-114

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2015年8月11日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的监事5人，实际出席会议监事4人，其中监事金蕾女士因公未能亲自出席，委托监事会主席王蕾女士代为出席参会表决并在相关文件上签字，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由监事会主席王蕾女士主持，经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于公司购买房产暨关联交易的议案

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2015年8月11日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-115

  中安消股份有限公司

  关于购买房产暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，交易金额2.502亿港元

  ●本次交易构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  本次交易中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司香港中安消国际控股有限公司（以下简称“中安消国际”）购买卫安集团有限公司（GUARDFORCE GROUP LIMITED，以下简称“卫安集团”）拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司卫安有限的日常运营和管理，根据具有证券期货评估资质的德正信国际资产评估有限公司就本次购买的标的资产出具的德正信专评报字[2015]第016号《资产评估报告》，截止2015年7月31日，标的资产的评估值为港币2.96251亿元，交易双方协商确定本次交易的购买价格为港币2.502亿元。

  （二）关联关系说明

  本次交易对方卫安集团系公司实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易前，经中国证监会证监许可（2014）1393号文核准，公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行共计395,983,379股股份购买相关资产，并向其非公开发行不超过131,994,459股新股募集配套资金，募集资金总额不超过95,300.00万元，上述交易已分别于2014年12月30日和2015年1月23日实施完毕。

  2015年4月，公司通过中安消国际收购卫安1股权，其主要资产为持有卫安有限、卫安国际香港有限公司（Guardforce International HK Limited）、运转香港（文件交汇中心）有限公司（DX Group (HK) Limited）等三家公司100%的股权。目前，公司已完成卫安1股权过户手续。

  （三）公司审议表决情况

  2015年8月11日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，在上述议案的表决时，关联董事涂国身先生回避表决，参与表决的8名非关联董事8票赞成、0票反对、0票弃权。

  2015年8月11日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，表决情况为5票赞成、0票反对、0票弃权。

  （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  根据公司章程的规定，本次交易需经股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元（人民币）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议”。

  本次交易尚需取得股东大会批准通过，且与该关联交易有利害关系的关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司需回避表决。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方为卫安集团，卫安集团系依据香港法律于2012年12月17日在香港设立并依法有效存续的企业，注册号为1840066。

  卫安集团系由卫安控股有限公司（Guardforce Holdings Limited，以下简称：卫安控股）持股100%的企业，其中卫安控股(香港)有限公司（Guardforce Holdings (HK) Limited，以下简称：卫安控股(香港))持有卫安控股100%的股权，安科智慧城市技术（中国）有限公司持有卫安控股(香港)100%的股权，上述企业的股权最终由涂国身先生100%持有，交易对方的具体股权架构情况如下图所示：

  ■

  截至2015年6月30日，卫安集团总资产港币25,458万元、净资产港币-2,885万元、净利润港币-1 ,056万元。

  三、本次交易的交易标的

  本次交易的交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，具体范围包括卫安中心二楼（1st Floor)（包括附属平台Flat Roof）、一楼1号单位(G/F)）、一楼停车场L1、L4、L7、L9、L10五个货车车位、地下一层(UB)、地下二层(LB)停车场P10、P11、P12和P13四个小型车车位；其中卫安中心二楼实用面积2422.25平方米，附属平台165平方米，一楼1号单位实用面积285.02平方米，地下一层实用面积2224.43平方米。标的房产设施详细信息如下：

  ■

  四、交易标的评估情况

  根据具有证券期货评估资质的德正信国际资产评估有限公司就本次购买的标的资产出具的德正信专评报字[2015]第016号《资产评估报告》，采用市场法估值的评估对象于评估基准日2015年7月31日的市场价值为港币2.96251亿港元，具体见下表：

  ■

  五、本次交易合同的主要内容

  《房产转让协议书》主要对交易的标的资产、交易价格及方式、费用分摊以及协议的生效、变更或终止、不可抗力、违约责任等事项进行了初步明确，其中：

  转让方（甲方）：卫安集团有限公司

  受让方（乙方）：香港中安消国际控股有限公司

  1、本次交易的交易标的

  本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的部分房地产，具体范围包括卫安中心二楼（1st Floor)（包括附属平台Flat Roof）、一楼1号单位(G/F)）、一楼停车场L1、L4、L7、L9、L10五个货车车位、地下一层(UB)、地下二层(LB)停车场P10、P11、P12和P13四个小型车车位；其中卫安中心二楼实用面积2422.25平方米，附属平台165平方米，一楼1号单位实用面积285.02平方米，地下一层实用面积2224.43平方米。

  2、本协议书生效条件

  本协议经各方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：

  （1）经甲方董事会、股东批准；

  （2）经乙方母公司中安消股份有限公司董事会、股东大会批准；

  前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付的费用，且各方互不承担责任。

  3、本次交易的价格及购买方式

  根据德正信国际资产评估有限公司就本次购买的标的资产出具的德正信专评报字[2015]第016号《资产评估报告》，截止2015年7月31日，标的资产的评估值为港币296,251,000元，交易各方协商确定本次交易的购买价格为港币250,200,000元。

  经各方协商确定，乙方按照如下方式及进度以现金支付转让价款：

  （1）本协议所述交易事项获得乙方母公司中安消股份有限公司董事会审议通过并签订本协议后十个工作日内，乙方按照总购买价款的15%向甲方支付定金不超过人民币3000万元(或等值港币)，该部分定金将抵扣总购买价款；如乙方母公司中安消股份有限公司股东大会未能通过本次购买（购买失败），则甲方需自购买失败之日起十个工作日内，将上述定金退还乙方并按同期银行贷款利率支付利息。

  （2）本协议所述交易事项获得乙方母公司中安消股份有限公司股东大会批准后十个工作日内，乙方按购买总价款的50%向甲方支付第二期款项。

  （3）办理完毕过户手续之日起十个工作日内，乙方向甲方支付除上述（1）、（2）之外全部剩余购买价款。

  4、卫安集团承诺及保证

  卫安集团保证标的房产符合当地相关法律、法规的规定，并保证产权清晰和无任何产权纠纷，保证在房产过户前无质押，保证所提供的材料真实有效，不含虚假内容，若有违反上述约定造成的责任由卫安集团承担。

  5、违约责任

  （1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

  （2）甲方违反本协议约定，未能在约定时间内交付上述房屋的，每逾期一日，甲方应按交易总额的万分之二承担违约责任；逾期超过一个月时，乙方有权单方解除本协议，甲方应按照交易总额的20%向乙方支付违约金。

  （3）乙方违反本协议约定，未能在约定时间内支付约定的款项，每逾期一日，甲方按交易金额的万分之二计算滞纳金，逾期超过一个月时，甲方有权单方解除本协议，乙方应按照交易总额的20%向甲方支付违约金。

  6、其他

  鉴于本次购买的标的资产在境外，本协议签订后，具体交割过程中，如有需要将由卫安集团与中安消国际根据当地相关法律、法规的要求另行签订协议，就本次购买的具体事宜进行约定，并作为本协议的附件。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  通过本次房产购买，将增强公司资产的完整性及业务的独立性，既能够满足卫安有限运营所需的核心资产、设施的稳定性和安全性要求，为其业务的持续、快速发展提供良好的条件，亦可稳定公司客户，增强客户和员工的信任感和忠诚度。同时避免及减少关联交易，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

  七、独立董事意见

  本次交易有利于增强公司经营资产完整性和业务的独立性，避免及减少关联交易。本次交易涉及的定价合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意公司向卫安集团购买相关房产。

  八、公司董事会审计委员会意见

  本次购买房产是基于下属公司卫安有限公司业务发展情况和实际需要，既能够提高其运营的稳定性和安全性，为保证其业务的持续、快速发展提供良好的条件，亦可稳定公司客户，增强客户和员工的信任感和忠诚度。本次交易有利于增强公司经营资产完整性和业务的独立性，避免及减少与关联方的关联交易。

  本次关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意该项关联交易。

  九、上网公告附件

  （一）独立董事签字确认的独立董事意见；

  （二）招商证券股份有限公司关于公司关联交易的持续督导意见；

  （三）拟购买房地产所涉及的卫安中心部分房地产资产评估报告。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年8月11日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-116

  中安消股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月27日 14点30分

  召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月27日

  至2015年8月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1经公司第九届董事会第十次会议和公司第九届监事会第八次会议审议通过，详情见公司董事会于2015年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年8月24日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

  （4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

  （二）会议登记时间：2015年8月24日上午9：00－11：00，下午13：00－16：00。

  （三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

  联系电话：021-52383317

  传真：021-52383305

  邮编：200050

  交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

  六、其他事项

  （一）参加会议者食宿及交通费自理。

  （二）联系方式：

  公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四楼

  邮编：200062

  会务联系人：刘小姐、史先生

  联系电话：021-60730327

  传真：021-60730335

  电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

  特此公告。

  中安消股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中安消股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月27日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-117

  中安消股份有限公司

  关于签订重要合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月10日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“中安消”）全资子公司中安消技术有限公司与深圳云港万国数据科技发展有限公司签订万国数据深圳福田数据中心（IDC）二期建筑智能化工程设计与施工等项目合同，现将合同主要内容公告如下：

  一、合同概况

  1、项目名称：万国数据深圳福田数据中心二期建筑智能化工程

  2、发包人：深圳云港万国数据科技发展有限公司

  3、承包人：中安消技术有限公司

  4、合同总金额：1.12亿元人民币

  二、本次项目执行对公司的影响

  中安消是集安防系统集成及运营服务和产品制造为一体的安防综合解决方案提供商。万国数据是中国灾难恢复与IT外包服务领域的领军企业，是基于世界级数据中心(IDC)的高可用IT服务提供商。

  公司与万国数据的合作实施符合公司建设大数据平台的战略发展方向，项目的实施有利于公司后续进一步拓展安防视频数据中心及政府数据中心智能化工程项目，有利于提升公司在数据中心智能化工程业务的市场份额和影响力，有利于公司推动大数据平台的建设。

  中安消具备参与建设大型数据中心（IDC）机房的智能化设计与施工、计算机系统集成及物联网新技术运用的丰富经验和能力。该合同金额约占公司2014年经审计营业收入的10%，预计将对2015年和2016年营业收入产生一定影响。

  三、风险提示

  在合同执行过程中，根据项目约定的进度计划，存在一定变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年8月11日