证券时报多媒体数字报

  公司名称：四川泸天化股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ST天化

  股票代码：000912

  信息披露义务人名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

  住 所：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6－9层

  通讯地址：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2015年8月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书为四川化工控股（集团）有限责任公司依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，及中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免收购人要约收购义务。

  第一节 释 义

  除非特定说明，以下简称在本报告中有如下含义：

  ■

  除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、四川化工基本情况

  ■

  二、四川化工董事、监事、高级管理人员简要介绍

  ■

  三、四川化工持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署之日，四川化工直接持有川化股份无限售流通股14,350万股，占川化股份总股本的比例为30.53%，为川化股份控股股东。

  2015年1月，四川化工与川化集团签署《国有股份无偿划转意向协议》和《股份委托管理协议》，四川化工拟将其持有的川化股份14,350万股国有股份无偿划转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前，四川化工将该股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。

  2015年3月，四川化工与四川省能源投资集团有限责任公司签署《托管协议》，四川化工将其拥有的川化集团管理权委托给四川省能源投资集团有限责任公司行使。

  除持有上述股份外，四川化工未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份。

  第三节 权益变动目的

  四川化工通过国有股权无偿划转方式，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易；泸天化集团拟优化资源配置，促进泸天化产业转型升级和可持续发展。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有泸天化8,800万股，占其总股本的15.04%，并通过全资子公司泸天化集团间接持有泸天化23,010万股股份，占其总股本的39.33%。

  2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸天化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。截至本报告书出具之日，泸天化集团100%股权划转协议的生效条件尚未成就，尚在履行相关程序。泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责后，通过泸天化集团控制泸天化，为泸天化实际控制人。届时，川化股份不再为泸天化的关联方。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有、控制泸天化的情况

  本次划转前，信息披露义务人直接持有泸天化8,800万股股份，占总股本的15.04%，并通过全资子公司泸天化集团间接持有泸天化23,010万股股份，占总股本的39.33%。

  ■

  二、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动后，泸天化集团将持有泸天化31,810万股股份，占总股本的54.38%，为泸天化控股股东，泸天化的控制关系如下图：

  ■

  2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸天化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。泸州市国资委对泸天化集团履行出资职责后，泸天化的控制关系如下图：

  ■

  三、无偿划转协议的主要内容

  1、协议转让当事人

  划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

  划入方：泸天化（集团）有限责任公司

  2、转让股份种类：无限售条件股；

  3、划转股份数量：8,800万股；

  4、划转股份占上市公司权益比例：占上市公司总股本15.04%；

  5、股份性质及性质变动情况：国有法人股，本次划转完成前后，划转的股份性质不发生变化；

  6、转让价款与支付安排：本次划转为无偿划转，不涉及价款支付；

  7、协议签订时间：2015年8月10日

  8、生效时间及条件：

  《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

  ①国务院国资委批准本次划转；

  ②中国证监会豁免本次划转泸天化集团涉及的要约收购义务。

  四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

  截至本报告书签署之日，四川化工持有的泸天化8,800万股已质押给泸州市工业投资集团有限公司。泸州市工业投资集团有限公司已出具书面文件同意本次划转安排并承诺配合四川化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次划转股份过户登记给泸天化集团的相关手续（包括但不限于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求办理本次划转股份过户登记手续之前解除本次划转股份的质押登记）。

  除上述情况外，四川化工持有的泸天化8,800万股不存在其他限制划转的情形。

  五、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

  1、2015年6月28日，泸天化集团一届二十次董事会审议通过本次划转的相关议案；

  2、2015年8月6日，四川化工五届七十次董事会审议通过了本次划转的相关议案；

  3、2015年8月10日，四川化工与泸天化集团签署了《无偿划转协议》。

  4、本次收购尚需履行的审批程序

  （1）经四川省国资委转报国务院国资委批准；

  （2）中国证监会豁免本次划转泸天化集团涉及的要约收购义务。

  六、控股权变更情况划入方的主体资格、资信情况调查

  四川化工已对泸天化集团的主体资格、资信情况等进行了调查：

  划入方名称：泸天化（集团）有限责任公司

  注册地址：泸州市纳溪区

  法定代表人：谭光军

  注册资本：33,479.64万元

  营业执照注册号：510500000014476

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。一般经营项目：对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。

  经营期限：2005年3月16日至长期

  成立日期：1996年4月18日

  主要股东：四川化工控股（集团）有限责任公司

  经调查：

  1、泸天化集团作为本次收购人的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；

  2、泸天化集团的资信情况较好；

  3、泸天化集团本次收购是基于上市公司推进产业转型升级、优化资源配置、增长持续经营能力而进行的持股安排。

  七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

  截止本报告书签署日，四川化工及其关联方不存在未清偿对泸天化的负债，未有泸天化为其负债提供的担保，或者损害泸天化利益的其他情形。

  八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，四川化工持有泸天化8,800万股，占总股本比例为15.04%，该8,800万股已质押给泸州市工业投资集团有限公司。

  泸州市工业投资集团有限公司已出具书面文件同意本次划转安排并承诺配合四川化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次划转股份过户登记给泸天化集团的相关手续（包括但不限于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求办理本次划转股份过户登记手续之前解除本次划转股份的质押登记）。

  九、前次权益变动报告书主要内容及四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

  1、前次权益变动报告书主要内容

  2014年10 月22 日，泸天化公告《简式权益变动报告书》，主要内容为：通过国有股权无偿划转方式，四川化工将其持有的 23,010 万股泸天化股份（占总股本比例为39.33%）划至泸天化集团。通过本次国有股权无偿划转，泸天化集团直接持有泸天化股份23,010 万股，占总股本比例为 39.33%，为泸天化控股股东。上述国有股权无偿划转后，四川化工仍直接持有泸天化8,800万股，占总股本比例为15.04%。上述股权划转事宜已于2014年12月31日办理完成过户手续。

  2015年7月13日，泸天化公告《简式权益变动报告书》，主要内容为：通过国有产权划转方式，四川化工将其持有的泸天化集团100%股权划至泸州市人民政府，泸州市人政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。通过本次国有产权无偿划转，泸州市国资委通过泸天化集团间接持有泸天化23,010 万股，占总股本比例为 39.33%，为泸天化实际控制人。上述划转事宜尚未完成，正在履行相关程序。

  2、四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

  自前次《简式权益变动报告书》披露日起，至本报告书签署日，四川化工持有泸天化上市公司的股份未发生变化。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

  经自查，在本报告书签署日前六个月内，四川化工董事、副总经理王一夫人李北川曾买卖300股泸天化股票，李北川出具承诺：1、其在2015年8月10日前6个月内从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖泸天化股票的建议，亦未向任何人提出获得任何相关的内幕信息。2、其对泸天化股票的交易行为系基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  除上述情况外，本次收购事实发生之日前6个月内，四川化工其他董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四川化工控股（集团）有限责任公司

  法定代表人（签字）：

  邹仲平

  2015年8月10日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、四川化工控股（集团）有限责任公司法人营业执照复印件；

  2、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、监事及高级管理人员名单和身份证明文件；

  3、四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司关于四川泸天化股份有限公司国有产权无偿划转协议。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  四川泸天化股份有限公司

  地址：泸州市纳溪区

  网址：www.sclth.com

  投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司

  法定代表人（签字）：

  邹仲平

  2015年8月10日