证券时报多媒体数字报

  证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2015-056

  荣盛石化股份有限公司关于非公开

  发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151105号）（以下简称“反馈意见”）。

  公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号 ：2015-057

  荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险性提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151105号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：1、以30亿元投资于宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目；2、剩余10亿元用于补充公司流动资金。

  以下就本次发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况：

  （一）主要假设

  1、本次非公开发行股票预计于2015年10月完成，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；公司经营环境未发生重大不利变化。

  3、公司2015年发行前后的财务指标是基于2014年度审计报告、2015年一季报的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下两种情形：

  （1）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平；

  （2）公司2015年后三季度实现的归属于母公司的净利润均与2015年一季报的数据持平。

  4、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  5、根据《荣盛石化股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后本次非公开发行股票数量为不超过231,615,518股，发行价格不低于17.27元/股，拟募集资金不超过40亿元（未考虑发行费用影响）。假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案上限。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，公司净资产将在短期内大幅增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司存在发行后即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保护投资者的利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  1、完善公司治理

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  2、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  公司已对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2015-058

  荣盛石化股份有限公司关于最近五年

  被证券监管部门和交易所处罚或采取

  监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151105号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

  （一）问询函

  1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2011年3月出具的问询函

  2011年3月2日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2011】第34号）。2011年3月11日，公司出具《荣盛石化股份有限公司关于问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  2、深圳证券交易所于2011年8月出具的问询函

  2011年8月30日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函【2011】第46号）。2011年9月5日，公司出具《荣盛石化股份有限公司关于半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  3、深圳证券交易所于2012年2月出具的问询函

  2012年2月23日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第5号）。2012年3月1日，公司出具《荣盛石化股份有限公司关于半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  4、深圳证券交易所于2014年11月出具的问询函

  2014年11月12日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司2014年第三季度报告的问询函》（中小板问询函【2014】第143号）。2014年11月19日，公司出具《荣盛石化股份有限公司关于对2014年第三季度报告问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  5、深圳证券交易所于2015年5月出具的问询函

  2015年5月28日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第185号）。2014年6月5日，公司出具《荣盛石化股份有限公司关于对2014年年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （二）关注函

  2015年5月6日，深交所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第151号）。该文件指出：

  公司2015年4月23日披露《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1,189万元，同比扭亏为盈，但未按规定在2015年3月31日前予以预告。

  公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.3.3条的规定。

  深交所提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  （三）警示函

  2015年4月29日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]5号），该文件指出：公司因未及时公告全资子公司宁波中金石化有限公司芳烃项目的建设及进展情况，该行为构成了未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的有关规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，浙江证监局决定对公司予以警示并记入证券期货诚信档案。公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，妥善做好上述项目持续信息披露工作，提高规范运作水平，并书面报告整改落实情况。

  公司已向浙江证监局书面报告整改落实情况，主要如下：

  1、公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员，对《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司规章制度进行深入学习。通过学习，进一步强化对信息披露工作的要求，进一步增强信息披露的合规意识，为做好信息披露工作奠定基础。除了学习公司相关制度外，还要求相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等证券法律、法规，要求相关人员树立起合规意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后信息披露过程中按照相关法律法规和公司规章制度的要求，严格执行信息披露程序。

  2、进一步完善公司的信息披露流程，确保信息上报，信息汇总、信息整理、信息披露及相关审核等各个时点责任到位，工作到位，审核到位，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  3、公司会把本次整改视为促进公司规范运作的良机，认真吸取教训，提高认识，加强学习，切实落实整改措施，并积极做好宁波中金石化有限公司芳烃项目的后续信息披露工作。

  在今后的工作中，公司将严格按照相关要求，加强有关信息披露事务的管理，督导相关部门和人员履行程序，合规披露。同时，公司将持续地加强对有关法律法规的宣传，增强规范运作意识，进一步完善公司的信息披露制度，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。

  （三）专项治理

  1、深交所关于加强中小企业板上市公司内控规则落实的专项活动

  2011年8月23日，深交所下发《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，要求对于需要进行整改的事项，上市公司董事会应当采取有效措施，积极整改，并在完成整改后对外披露。

  公司董事会对照深交所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设、内部控制制度建设、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制制度的制定及运行情况，并重点对信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控股子公司的管理等公司内部控制情况进行了认真自查。根据自查结果，认真填写了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

  （1）整改事项：公司各控股子公司尚未分别建立重大事项报告制度

  整改落实情况：公司已制定《子公司重大事项报告制度》，以规范子公司的重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和程序，该制度已经公司2011年12月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过并公告。

  （2）整改事项：公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》

  整改落实情况：公司已于2011年10月24日与具有从事代办股份转让券商业务资格的国信证券股份有限公司签署了《委托代办股份转让协议》，并于2011年10月28日刊登了相关公告（公告编号：2011-038）。

  公司已于2011年12月30日刊登了《关于完成“加强中小企业板上市公司内控规则落实”整改计划的公告》（公告编号：2011-044）。

  2、浙江证监局关于公司治理情况的综合评价及专项治理

  2012年2月8日，浙江证监局下发《关于荣盛石化股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字[2012]12号），要求公司在以下方面需进一步改进：（1）公司应补充制定《上市公司与大股东定期沟通制度》；（2）公司“三会”记录无发言要点，未能全面反映会议讨论过程，应根据相关规定进一步完善；（3）公司接受机构调研时应按照浙江证监局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监上市字[2009]134号）的相关规定，要求来访者提供书面调研提纲，同时进一步规范来访者《承诺书》中“承诺有效期”一栏的填写。

  整改落实情况：公司已制定《公司与大股东定期沟通制度》，以保证荣盛石化全体股东、公司员工、社会及其他相关方的利益，并确保公司发展战略和路径与全体股东的利益一致，明确大股东要对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，保证其合法权益，该制度已经公司2012年3月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过并公告（公告编号：2012-021）。公司已完善了“三会”议程和会议记录，接受机构调研时对来访者均要求提供书面调研提纲，并按规定签署相关承诺书，上述通知所涉及的上述需进一步改进的方面均已得到落实。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司

  董事会

  2015年8月11日