证券时报多媒体数字报

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015－058

  西南证券股份有限公司

  第七届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十次会议，于2015年8月10日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事7人，实际参加表决董事7人，李剑铭董事按规定回避了本次表决，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司增资重庆股份转让中心有限责任公司及相关关联交易的议案》：

  一、同意公司以现金方式出资11,730万元认购重庆股份转让中心有限责任公司9,775万元股权，待本次增资完成后，公司持有其股份比例将由53%增至60.19%。

  二、同意授权公司经理层根据有关规定全权办理向重庆股份转让中心有限责任公司增资的相关事宜。

  表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  ●本次交易尚需重庆股份转让中心有限责任公司履行其内部程序，并报请国有资产监督管理机构同意后方可实施。

  鉴于重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）拟参与本次增资事项，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，重庆渝富作为持有公司股份超过5%的第一大股东，为公司关联法人，公司本次与重庆渝富对重庆股份转让中心有限责任公司的共同投资行为构成关联交易；且由于公司董事李剑铭先生为重庆渝富董事长，故李剑铭先生为关联董事，并按规定回避了本次表决。

  对此，公司独立董事对该议案进行了事前认可，且就此发表以下独立意见：

  1、公平性

  ●本次增资的价格，以重庆股份转让中心有限责任公司2014年末经审计的每股净资产值确定，为1.20元/1元股权，属于股权增资业务开展过程中的常规定价方式之一，并将由重庆股份转让中心有限责任公司股东平等协商确认，体现了价格的公平性。

  2、程序性

  ●相关议案的表决严格按照《公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

  ●本次关联交易的具体内容详见与本公告同日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于参与增资重庆股份转让中心有限责任公司的关联交易公告》。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十二日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015－059

  西南证券股份有限公司关于参与

  增资重庆股份转让中心有限责任

  公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ? 交易概述：西南证券股份有限公司（以下简称公司）与重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）拟共同出资认购重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称重庆OTC）新增股份，其中公司拟出资11,730万元认购9,775万元股权，重庆渝富拟出资5,520万元认购4,600万元股权。

  ? 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，重庆渝富作为持有公司股份超过5%的第一大股东，为公司关联法人，公司本次与重庆渝富共同参与增资重庆OTC的行为构成关联交易。

  ? 公司与重庆渝富在过去12个月内进行的关联交易尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资不涉及重大资产重组。

  ? 本次交易尚需重庆OTC履行其内部程序，并报请国有资产监督管理机构同意后方可实施。

  一、关联交易概述

  为进一步促进体制机制创新及业务突破，提高运营水平及经济效益，实现股东利益最大化，重庆OTC拟进行增资扩股。重庆OTC本次拟增加14,375万元股权，待实施完成后，其注册资本将由目前的15,625万元，增至30,000万元。增资价格按其2014年末经审计的每股净资产值确定为1.20元/1元股权，溢价部分计入资本公积，重庆OTC将由此取得增资资金合计17,250万元。

  本次增资扩股拟采取向现有股东定向募集的方式进行，原则上由股东按当前出资比例予以认购，若有股东放弃认购的则由其他股东协商确定对该等份额的认购权。重庆OTC现有股东三名，分别为公司（持股53%）、重庆渝富（持股32%）、深圳证券信息有限公司（持股15%）。由于深圳证券信息有限公司放弃参与本次增资，经协商，其对应可认购的增资份额，拟由公司作为重庆OTC控股股东全额出资认购。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，重庆渝富作为持有公司股份超过5%的第一大股东，为公司关联法人，公司本次与重庆渝富共同参与增资重庆OTC的行为构成关联交易。

  公司与重庆渝富在过去12个月内进行的关联交易尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资不涉及重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  重庆渝富为持有公司股份超过5%的第一大股东，为公司关联法人，公司本次与重庆渝富共同参与增资重庆OTC的行为构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  重庆渝富为重庆市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业法人，成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人为李剑铭，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。最近三年（2012-2014年）重庆渝富运营情况良好，期间各年度均实现盈利；其中2014年度，重庆渝富实现合并口径营业收入141.62亿元、净利润41.18亿元；截至2014年末，重庆渝富合并口径总资产为1,755.53亿元、所有者权益合计为693.22亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易标的为公司与关联方拟共同投资认购的重庆OTC本次增资扩股的股权，包括公司及重庆渝富分别拟投资认购的9,775万元股权、4,600万元股权，以上拟投股权合计为14,375万元，对应出资金额合计为17,250万元。

  重庆OTC成立于2012年12月，注册地重庆，注册资本15,625万元，法定代表人为崔坚，经营范围为为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。公司当前持有53%的重庆OTC股权，为其控股股东。重庆OTC经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计的2014年主要财务指标以及2015年上半年未经审计主要财务指标如下：

  ■

  （二）本次关联交易的定价

  本次增资的价格，以2014年末重庆OTC经审计的每股净资产值确定，为1.20元/1元股权，属于股权增资业务开展过程中的常规定价方式之一，并将由重庆OTC股东平等协商确认，以体现价格的公平性。

  四、关联交易的主要内容

  由于深圳证券信息有限公司放弃参与本次增资，经协商，其对应可认购的增资份额，拟由公司作为重庆OTC控股股东全额出资认购。根据上述情况，公司与重庆渝富拟共同出资认购重庆OTC新增股份，其中公司拟出资11,730万元认购9,775万元股权，重庆渝富拟出资5,520万元认购4,600万元股权。

  本次增资的出资情况以及实施前后的股权情况对照如下：

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  五、本次交易的目的以及对公司的影响

  本次交易以公司作为重庆OTC控股股东，与其他股东共同支持其业务发展而做出，通过本次增资将有效提升重庆OTC在区域市场发展关键时期的核心竞争力，极大提升其盈利和风险防范能力，以及在适应区域市场发展新形势下的创新能力，将切实推进公司区域股权市场业务的发展，进一步提升公司服务实体经济的能力，符合公司业务发展的需要。公司与重庆渝富之间是平等互利关系，且不存在损害公司权益及中小投资者利益的情形。

  本次增资完成后，公司仍为重庆OTC控股股东且控股比例有所提高，并将继续合并其财务报表。

  六、本次交易应履行的审议程序及披露要求

  （一）2015年8月10日，公司第七届董事会第四十次会议审议并全票通过本次关联交易，公司董事李剑铭先生亦按规定回避了本次表决。

  （二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表以下独立意见：

  1、公平性

  本次增资的价格，以重庆股份转让中心有限责任公司2014年末经审计的每股净资产值确定，为1.20元/1元股权，属于股权增资业务开展过程中的常规定价方式之一，并将由重庆股份转让中心有限责任公司股东平等协商确认，体现了价格的公平性。

  2、程序性

  相关议案的表决严格按照《公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

  （三）本次交易尚需重庆OTC履行其内部程序，并报请国有资产监督管理机构同意后方可实施。

  特此公告

  西南证券股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十二日