证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  风险提示：

  1、相关方签订的是《战略合作框架协议》，具体执行还有待于相关方积极推进并另行签署正式协议；

  2、《战略合作框架协议》生效条件主要取决于中国证监会能否核准公司正在筹划的非公开发行股票事宜；

  3、新疆劳道农业科技有限公司所提供的产品及服务存在短期内难以快速有效推广使用的风险。

  一、合作情况概述

  鉴于公司拟进入以农、林、牧产品生产和深加工为主导的资源导向型行业，尤其是公司未来重点发展的有机农产品有着非常广阔的市场需求，有机产品产业在中国和世界范围内正处于快速发展之中，国际市场上对我国有机产品的需求逐年增加，国内有机产品的消费也呈迅速上升趋势，有机农产品具有广阔的市场空间。为未来完善有机农业产业链的布局，2015年8月11日，公司与蒋萧阳、陶雷及新疆劳道农业科技有限公司签署了《中捷资源投资股份有限公司对新疆劳道农业科技有限公司进行增资的战略合作框架协议》，旨在利用各自优势资源，大力发展大农业产业，实现传统农业向现代农业转变。

  公司本次拟对新疆劳道农业科技有限公司（以下简称“劳道农业”）进行增资，增资资金不超过5,000万元，增资完成后，公司将持有劳道农业30%的股权，增资资金来源于公司的自有资金。

  二、合作主体介绍

  原股东1

  姓名：蒋萧阳

  身份证号码：65010219********12

  住址：乌鲁木齐市天山区延安路28号5号楼3单元201室

  原股东2

  姓名：陶雷

  身份证号码：65010219********31

  住址：乌鲁木齐市经济技术开发区卫星路469号

  蒋萧阳、陶雷与公司无关联关系。

  三、协议标的基本情况

  1、名称：新疆劳道农业科技有限公司

  2、住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路481号702号

  3、法定代表人：陶雷

  4、注册资本：伍佰万元人民币

  5、注册号：650000058037084

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  7、经营范围：农业技术研发、技术推广；节水技术推广；土壤改良；农作物种植；农业技术服务；互联网信息服务；电子商务；销售：农产品，化肥，有机肥料，植物生长调节剂，土壤改良剂，农药（剧毒品除外），农膜，滴灌材料，农机具，种子（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、股东及持股情况：

  单位：万元人民币

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  9、最近一年一期主要财务数据（未经审计）

  单位：元人民币

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  四、协议主要内容

  2015年8月11日，公司（以下简称“甲方”）与新疆劳道农业科技有限公司（以下简称“乙方”）及蒋萧阳、陶雷（原股东以下简称“丙方”）签署了《中捷资源投资股份有限公司对新疆劳道农业科技有限公司进行增资的战略合作框架协议》（以下简称“本合作协议”），主要内容如下：

  1、增资的前提条件

  ⑴各方同意并正式签署增资协议，所有附件亦经签署或确认；

  ⑵中国证监会对甲方正在筹划的非公开发行股票事宜的核准和本次增资取得甲方权力机构（董事会或股东大会）通过；

  ⑶乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

  ⑷乙方原股东认缴的注册资本已经实际出资到位，经营范围涵盖乙方业务范畴，经营所需资质、许可均已具备，合法经营方面不存在任何法律障碍。

  2、本次拟增资的估值

  ⑴本合作协议各方一致确认，本次甲方对乙方进行增资后，甲方持有乙方30%的股权，增资资金不超过人民币5,000万元（或待评估报告出具后参照评估值确定本次增资的估值）；

  ⑵本合作协议各方一致同意按本合作协议的约定在符合一定条件时对乙方估值进行调整。

  3、新增注册资本的认购

  ⑴各方同意，乙方本次新增注册资本为人民币214.2857万元，由甲方出资不超过人民币5,000万元认购；

  ⑵甲方出资增资完成后，乙方注册资本增加人民币214.2857万元，即注册资本由人民币500万元增至人民币714.2857万元；

  ⑶本次增资完成后，蒋萧阳持有劳道农业56%的股权，甲方持有劳道农业30%的股权，陶雷持有劳道农业14%的股权。

  4、公司管理

  ⑴原股东同意并保证，本次增资完成后，乙方的董事会由三名董事组成，其中一名董事由甲方委派，本合作协议各方确保甲方在增资完成后至完全从乙方退出之前持续拥有委派一名董事的权利；

  ⑵乙方杜绝任何形式的对外担保和股东、董监高成员对资产的占用；

  ⑶原股东同意乙方的重大事项的决定需股东会100%表决权通过方为有效；

  ⑷原股东和乙方同意并保证，乙方向甲方定期提交重要的经营信息；

  ⑸原股东和乙方同意并保证，乙方规范关联交易、避免同业竞争，切实保护股东利益。

  5、协议成立和生效

  ⑴本合作协议自各方签字（盖章）时成立；

  ⑵本合作协议生效以甲方正在筹划的非公开发行股票事宜经中国证监会核准和甲方权利机构（董事会或股东大会）审议通过本次增资事宜为条件。

  五、本次合作目的、存在的风险和对公司的影响

  1、合作目的

  劳道农业是一家定位于提供农资o2o + 涉农金融 + 农业信息化等服务，致力于打造基于“互联网技术+线下连锁网点”的农业综合服务平台，农资、涉农金融、农产品销售等领域的市场规模巨大，但现有渠道模式、信息化程度都非常落后，具有极大的市场开发空间，也是利用“互联网+”技术的重点领域，劳道农业在市场实践中表现出了较强的竞争力，商业模式兼具创新性和可操作性，其突出之处是将农资销售、金融服务、农技服务乃至农产品销售融合成一个整体，为农民提供全程解决方案。

  公司于2015年6月23日披露的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，其中部分募投项目涉及有机农产品种植和深加工，公司拟对劳道农业进行增资，旨在“农业互联网+”领域进行探索，为公司发展大农业产业提供有力支持。

  2、存在的风险

  农资产品需求的地区差异化、物流配送的局限性、银行贷款的属地化特性，加上互联网技术在农村的认知程度，劳道农业所提供的产品及服务存在短期内难以快速有效推广使用的风险。

  3、本次合作对公司的影响

  公司拟对劳道农业进行增资，将有助于公司参与“农业互联网+”的机会和途径，为公司发展大农业产业带来积极影响，同时也可以为公司带来投资收益。

  六、备查文件

  《中捷资源投资股份有限公司对新疆劳道农业科技有限公司进行增资的战略合作框架协议》

  七、其他

  公司将视实际情况提交权力机构对增资事项进行审议，并按相关规定履行信息披露义务。

  特此公告。

  中捷资源投资股份有限公司董事会

  2015年8月12日