证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称"公司"）收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第359号），公司董事会对相关问题进行了自查，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  一、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素分析说明确定该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相匹配。

  （一）确定方案的理由及考虑因素

  公司本次利润分配预案由控股股东彭朋提议并经董事成员（超过董事会成员二分之一）讨论通过。大股东提出该预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素以及投资者诉求、股票流动性等其他因素，现分别说明如下：

  1、经营因素

  公司是国内数显量具量仪行业的龙头企业，其自成立以来主要致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪产品，连续多年居同行业首位。受制于在传统成熟的制造业领域进一步增长的空间有限性，为了增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，我公司制定了向新兴行业布局的战略与规划，寻求发挥自身在数字化技术与产业链的优势进军新兴文化传媒产业领域，拓展公司的传统业务。2014年6月，公司以发行股份及支付现金方式收购了中辉乾坤100%股权，正式涉足增长空间广阔且抗周期性较强的文化传媒产业。目前，我公司主营业务由机床工具业务及文化传媒业务两大业务板块构成，形成了"双轮齐驱"的盈利模式，而且文化传媒业务更是未来发展的重点。

  我国文化传媒行业正处于快速增长过程中，随着国民收入水平的提高和文化娱乐需求的扩大，预计文化传媒行业在未来几年将保持高速增长态势。目前，公司文化传媒业务的布局逐步完善，在原有业务基础上，沙发院线、手机电视、动画创作、制作等新业务顺利开展，在营业收入、净利润等主要业绩指标上，公司有望保持较高的增长速度。

  综上，控股股东提出本次分配预案是基于公司两大业务板块双轮齐驱格局的实现、文化传媒业务顺利开展、盈利能力不断提升的实际情况以及对公司未来发展前景的良好预期，保持与公司营业收入、净利润等业绩指标的增长趋势相匹配的股本扩张速度，是提出本次分配预案最核心的考虑因素。

  2、其他因素

  （1）投资者诉求

  在控股股东提出本次分配预案前，基于对公司经营状况、股价表现等多种因素的判断，许多投资者通过各种渠道（如投资者关系互动平台、股吧、电话咨询等方式）表达了希望公司进行年中分配回报股东的诉求。控股股东本次提出该分配预案，是对广大投资者上述诉求的积极回应，体现了回报公司股东、与所有股东分享公司经营成果的经营理念。

  （2）对股票流动性的影响

  实施本次转增方案后，公司股价将有所降低，有利于更多的投资者参与公司股票交易，增强股票交易的流动性。

  （二）方案的合理性

  截至2015年6月30日，公司资本公积科目的余额为476,287,168.60元，高于按本次的转增方案拟转增461,131,676.00元股本总额的金额。实施本次转增方案不涉及现金分配内容，对公司现金流无影响。因此，实施转增方案具有合理性。

  （三）方案与公司业绩是否匹配

  自实施转型战略以来，公司业绩快速增长。2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润21,738,599.28元，较去年同期增加99.97%。

  因此，公司本次拟实施的转增方案与公司业绩水平是基本匹配的。

  综上所述，由公司控股股东提议的2015年半年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素以及投资者诉求、股票流动性等其他因素；方案内容具备合理性，与公司业绩相匹配。

  二、说明本次利润分配方案的决策过程以及信息披露的及时性。

  公司于2015年8月3日接到公司控股股东彭朋先生提交书面的《关于公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺》，为了充分保护广大投资者的利益，避免股价异常波动，经向深圳证券交易所申请公司股票于2015年8月3日开市起停牌。停牌当日，公司马上组织董事会成员彭朋先生、马昕先生、陆取辉先生、彭敏女士、李文华先生、敬云川先生（参与讨论的董事已超过董事会成员二分之一），对上述利润分配预案进行了研究，在以上6名董事同意该预案后于当天向深圳证券交易所提交信息披露公告文件和复牌申请，于2015年8月4日在指定信息披露媒体披露了《关于公司2015年半年度利润分配预案的预披露暨复牌公告》（公告编号：2015-78）。

  三、补充披露公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，以及利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。

  1、公司信息保密和防范内幕交易的方面所采取的措施

  公司控股股东彭朋先生提交的分配预案只代表个人提议，为防止信息的泄露和内幕交易行为，公司收到预案后当日开市起采取了停牌措施，控制了内幕信息传播风险。同时公司马上组织董事会成员进行了讨论并披露该提议，及时登记内幕信息知情人员名单及提供自查报告，同时对相关内幕信息知情人履行了严格的保密和严禁内幕交易的告知义务。

  2、利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况

  2015年6月15日公司在上海斯格威铂尔曼大酒店举办"中辉华尚沙发院线品牌战略发布会"。参加人员主要有：东方网络公司部份高管、合作方代表、国内外电影人、全国主流电视媒体、财经媒体、基金机构。

  会议内容包括：沙发院线全国超级联盟--启动仪式；中辉华尚影视投资"220计划"启动；向海外版权方优秀代表发聘书、协议状。

  会议当日下午16：30点，公司董事/总经理马昕、公司副总经理陈然、公司副总经理/董秘黄艳接受了相关财经、基金机构的专访。包括：汇添富基金管理股份有限公司、上海博鸿投资咨询合伙企业、平安资产管理有限责任公司、上投摩根基金管理有限公司、富国基金管理有限公司等。内容主要是对公司目前文化传媒业务的开展，特别是公司全资子公司中辉华尚（北京）文化传播有限公司核心业务"沙发院线"的运营工作进行了详细的介绍。华尚影视投资"220计划"，是进行影视投资制作和版权引进，计划在接下来的一年中主控投资10部电影、联合投资30部，年度引进海内外版权电影180部，总计220部。未来3-5年公司将继续秉承"渠道制胜、内容为王、平台支撑、用户至上"的企业愿景，基于全国有线电视网络及电信网络的用户，以终端用户为中心，打造集前端系统、网络建设、运营平台、智能终端、内容运营于一体的数字电视全产业链服务的新媒体上市公司。

  除上述外，公司还接到部分投资者的电话咨询，主要是建议稳定公司股价、赞成公司进行筹划员工持股计划、提高投资者信心等。

  东方时代网络传媒股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十二日