证券时报多媒体数字报

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-053

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于

  公司最近五年未被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”） 已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  （一）关于深证证券交易所对公司采取监管措施的情况及整改措施

  2011年5月17日，深证证券交易所下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第62号），主要内容：

  根据会计师事务所的专项审计报告，你公司2010年度因水电费代垫及公共费用分摊等事项，累计被控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其附属企业非经常性占用资金约1,021万元，每笔资金占用时间为1-5天。

  整改措施：

  上市公司在收到上述监管函后，经自查，确认该等问题的发生系因工作人员及管理上的疏忽导致。经核查，有关资金占用方已通过向上市公司缴纳保证金，并向上市公司支付资金占用费的方式，解决该等资金占用问题。

  2011年6月，为进一步规范万丰集团及其附属企业向万丰奥威缴纳电费的流程，万丰集团财务中心下发了万控财发[2011]6号文件《关于重申水电费收缴的规定》。

  集团承诺：万丰奥特控股集团作为上市公司万丰奥威的控股股东我们将严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》，积极吸取教训，公司将进一步通过培训、学习和规范制度建设的角度来确保上市公司资产的完整、人员的独立、财务独立、机构独立和业务独立。公司也将承诺杜绝上述问题的再次发生。

  经核查，于2011年整改后至今，万丰奥威之控股股东及其附属企业未再发生其他非经常性占用上市公司资金的情形。

  （二）深圳证券交易所对公司出具关注函及问询函的情况

  最近五年内，除上述监管函外，公司于2013年7月3日收到深圳证券交易所《关于对浙江万丰奥威汽轮有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第56号），主要内容为公司信息披露不及时问题。公司将吸取教训，承诺严格遵守相关规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生。同时，公司还于2013年08月14日收到深圳证券交易所《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2013]第5号）和2013年12月11日收到深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第149号），对于上述问询函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复。

  除上述情况外，公司最近五年内（2011年至今）无其他被中国证监会、浙江省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

  2015年8月12日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-055

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年8月10日以通讯方式召开。会议通知已于2015年8月5日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以传真方式一致审议通过《关于公司与万丰集团签署<利润补偿协议>之补充协议的议案》。

  根据Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.（以下简称“万丰镁瑞丁”）的实际经营情况及控股股东万丰奥特控股集团有限公司对镁瑞丁业务未来发展前景的良好预期，为充分保障上市公司中小股东投资者的利益，会议同意，公司和万丰集团拟调整盈利预测期间有关现金补偿的具体方式，并对《利润补偿协议》的相关条款进行修订，并签署《关于<利润补偿协议>之补充协议》，其主要条款如下：

  1.现金补偿金额

  《利润补偿协议》约定的“现金补偿”条款修改为：

  在补偿责任发生时，万丰集团以现金方式向万丰奥威进行补偿。具体补偿方式如下：

  如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度末所实现的净利润，未能达到《利润补偿协议》约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额

  按照前款约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

  2.其他

  （1）双方同意，《利润补偿协议》及本补充协议项下的净利润均指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润数。

  （2）除本补充协议约定的事项外，《利润补偿协议》的其他条款不予修改。《利润补偿协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未予约定的，适用《利润补偿协议》的约定。

  （3）本补充协议于《利润补偿协议》生效之日起生效，于《利润补偿协议》解除、终止之日起解除、终止。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

  2015年8月12日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-054

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于

  非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司本次非公开发行股票事项已经第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  特别说明：本次非公开发行预计2015年10月完成，发行当年的主要财务指标为2015年预测数，公司对2015年度主要财务指标的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1.本次非公开发行股票基本情况

  公司本次拟向不超过10名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过175,000万元。

  本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。

  2.本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

  （1）假设本次发行于2015年10月实施完毕。

  （2）本次发行前公司总股本为39,009.8968万股，本次预计发行股份数量为不超过6,195万股（含6,195万股），假设按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至45,204.8968万股。

  （3）假设本次非公开发行募集资金175,000万元全额募足，不考虑发行费用等影响。

  （4）假设公司2015年归属于母公司股东净利润较2014年增长0%，10%，20%，分别为43,515.52万元，47,867.07万元，52,218.62万元。

  （5）假设万丰镁瑞丁2015年全年净利润依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年出具的《合并盈利预测审核报告》（安永华明[2015]专字第61172669_B03号）确定，即2015年归属于母公司股东的净利润为13,036.00万元进行测算。

  （6）发行后计算数据中涉及的2014年末归属于母公司的股东权益依据永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年出具的《已审备考财务报表》（安永华明[2015]专字第60468741_B03号）确定，即2014年末归属于母公司所有者权益为293,753.80万元进行测算。

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （9）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

  3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加，可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、进一步加强公司生产经营成本管控和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  1、加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露事务管理制度》等相关管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

  （2）公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  （3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  （4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

  （5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  （6）保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  2、提高公司经营管理水平

  管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

  3、进一步加强公司生产经营成本管控

  公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

  4、打造全面风险管理体系。推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险等全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。

  5、进一步完善现金分红政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。

  另外，2015年3月17日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年－2017年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  四、关于即期回报摊薄的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，净利润将大幅增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

  2015年8月12日