证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司本次非公开发行股份事项已经第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年7月20日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150923号）根据上述反馈意见通知书的要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：

  第一部分 重点问题

  问题一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次申请非公开发行股票申请事宜构成重大资产重组。（1）请申请人参照《重组办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，并发表核查意见。（2）本次非公开发行收购镁瑞丁后，公司将新增镁合金业务，请申请人补充说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，是否充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。(3)本次收购为跨境收购，请申请人补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构补充核查。

  答复：

  一、请申请人参照《重组办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，并发表核查意见。

  参照《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，在尽职调查报告中之“第八章 募集资金运用情况调查”补充披露以下内容：

  （一）本次非公开发行概述

  1、本次非公开发行的基本情况

  本次发行股票预计募集资金总额不超过17.5亿元，发行数量不超过6,195万股（含6,195万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

  本次发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。

  2、本次非公开发行的背景和目的

  （1）本次非公开发行收购标的资产的背景

  ①我国通过积极的对外投资政策大力鼓励企业境外投资

  近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工、融入全球产业链、提升国际化经营的能力，在各自行业中的高端领域进行布局。为满足企业境外投资日益频繁的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等鼓励境外投资的政策。国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。此外，国家发改委等13部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号）为民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。

  为了促进和规范境外投资，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，商务部和国家发改委分别制定了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号令），极大便利了境内企业对外投资。

  ②本次募集资金拟收购的标的公司所处行业具有广阔的发展前景

  本次发行募集资金拟收购的标的公司主要从事轻量化镁材料的部件的设计、研发、制造与销售业务，主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。镁合金材料具有比重小，强度高、导热导电性能好等优点，并具有很好的电磁屏蔽、阻尼性、减振性、切削加工性等优点，被越来越广泛地应用于汽车、通信、电子、航空、航天、国防及军事装备、冶金、化学化工等行业，是重要的轻量化新材料之一。

  随着世界能源危机、资源危机与环境污染问题的日益严重，节能与轻量化已成为汽车工业的重要问题。采用镁合金零部件取代原有的铝合金或钢制零部件具有明显优势，如显著减轻车重、降低油耗、减少尾气排放量、提高零部件的集成度、提高汽车设计的灵活性、改善汽车的刚度、提高汽车的安全性和可操作性等。据估计，全球各类汽车的平均重量一般在1.2吨~1.4吨之间，若全部改用轻量化的新材料，大约能减重20%。汽车专业数据分析表明，车身减重10%，可降低油耗6%~8%，燃油效率提高5.5%，噪音也能相应降低2分贝。目前镁合金在汽车行业的应用领域包括：仪表板、动力总成、前端支架、座椅架、托架、盖板及其他结构件，镁合金部件是汽车轻量化发展趋势下的重要选择。为加快镁合金应用，北美汽车研究联盟（USCAR）专门设立并实施了镁合金研究计划，欧洲、日本也成立了相应的研究机构并实施了多个项目，得到了政府的支持。目前，全球镁合金在汽车、摩托车方面的年用量接近25万吨。

  目前，我国镁合金铸件渗透率较低，是我国产业政策支持发展的重点领域，政府政策的大力支持有望打开行业的增长空间。

  2010年10月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，在镁工业产业结构调整方面，将“汽车轻量化材料应用：铝镁合金”列入了鼓励类目录。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将镁合金材料及其加工技术再次列入国家高技术产业化重点领域，其中包括：高性能镁合金、镁及镁合金的液态铸轧技术，镁合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术及相关配套设备。工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”）将发展高性能的铝合金镁合金和钛合金，重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求作为“十二五”发展的主要方向，并要加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范。同时，《规划》对节能和新能源汽车对镁等部分新材料的需要进行了预测：2015年，乘用车需求超过1200万辆，需要铝合金板材约17万吨/年、镁合金10万吨/年。

  目前，我国单车镁合金用量仅为1.5Kg，北美约3.5Kg，日本约为9.3Kg，欧洲能达到14Kg。国务院颁发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》要求到2020年，我国汽车节能标准看齐美国的平均燃油经济性CAFE（Corporate Average Fuel Economy）新标准，因此汽车轻量化市场巨大。以我国近三年年均2,000万辆汽车产量的市场保有量为基准，按照《规划》未来5年从保守（看齐美国现有水平）到乐观（看齐欧洲现有水平）的估计，镁合金铸件市场每年将有4万到25万吨的新增量，我国镁合金行业具有广阔的发展前景。

  ③本次募集资金拟收购的标的公司是全球领先的轻量化镁合金产品生产企业

  凭借二十多年在镁合金压铸领域的经验积累，镁瑞丁目前已经成为镁合金压铸业务的全球领导者，在汽车镁合金零部件产品的研发、设计与应用方面具备明显的品牌优势和市场领先优势，综合竞争力强。镁瑞丁与主要汽车整车厂商已经形成了稳定的合作关系，积累了丰富的优质客户资源。更为重要的是，经过多年的实践积累，镁瑞丁已经具备明显的技术先发优势，形成了成熟的技术研发机制和稳定的研发团队，从而在镁合金产品深入开发与应用方面形成了雄厚的研发实力，为镁瑞丁在前景广阔的镁合金产业谋得更好的发展、更佳的市场地位和更厚实的经营业绩奠定了坚实的基础。

  ④本次募集资金收购标的公司有利于消除潜在的同业竞争

  为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构，培育镁合金汽车零部件生产产业，提高产品附加值，山西天硕投资管理有限公司（后更名为新昌县天硕投资管理有限公司）经过前期尽职调查及商务谈判，于2013年6月21日签署了收购MLTH Holdings Inc（已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，以约定的条件与价格收购MLTH Holdings Inc100%股权。2013年7月，天硕投资按约定支付了800万加元的收购保证金，后因天硕投资资金实力有限，无法提供完成收购所必需的资金，该收购事项遭遇困境。在此背景下，万丰集团于2013年9月介入上述收购事项。在对镁瑞丁进行了尽职调查的基础上，万丰集团与天硕投资当时的唯一股东齐向民先生约定，受让齐向民持有的天硕投资95%的股权，实现对天硕投资的控制，并主导天硕投资继续实施上述股权收购事宜。2013年9月26日，万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的框架协议。天硕投资收购MLTH Holdings Inc100%股权事宜于2013年12月获得国家发展和改革委员会核准和商务部批准。2013年12月20日，天硕投资通过其在境外设立的全资子公司英国万丰轻合金产业有限公司（后更名为“万丰镁瑞丁”）的全资子公司加拿大万丰轻合金产业有限公司（已被镁瑞丁轻量化控股合并）完成了上述股权收购工作。

  万丰集团作为万丰奥威的控股股东，曾做了不开展与万丰奥威存在同业竞争业务的承诺。此次收购完成后，虽然镁瑞丁的产品在细分市场等方面与万丰奥威子公司威海镁业存在差异，但是由于镁瑞丁的部分业务与威海镁业的相关业务存在一定的关联性，因此存在潜在的同业竞争。为促进上市公司产业整合，万丰集团、齐向民及万丰奥威同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，万丰奥威有权启动收购镁瑞丁的相关程序：

  A.天硕投资已完成对镁瑞丁收购，MLTH Holdings Inc100%股权已全部由天硕投资或其下属全资公司直接或间接地持有；

  B.镁瑞丁不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购镁瑞丁也不违反中国证监会及交易所的相关规定。

  本次万丰奥威通过非公开发行股票，并以募集资金收购天硕投资持有的万丰镁瑞丁100%股权的事项完成后，万丰镁瑞丁及下属子公司将成为万丰奥威下属公司，万丰集团与万丰奥威潜在的同业竞争将得以消除。

  ⑤公司业务规模不断扩大，业务领域不断拓宽，需要更多资金来支持日常运营

  公司自上市以来，主营业务发展迅速，营业收入持续快速增长，公司发展所需资金完全依靠经营积累和债务融资。公司不断把握市场机遇扩大经营规模的同时，也积极通过外延式并购切入具有较好发展前景的达克罗涂复等新业务领域，以提高股东回报，降低经营风险。随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展的需求。

  （2）本次非公开发行的目的

  ①公司将通过本次非公开发行完善产业链，增强公司后续发展动力

  根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展与投资机会，通过本次发行，将进一步增强公司的资本实力；镁瑞丁整合注入上市公司后，万丰奥威的产业链将得到进一步延伸，市场竞争能力将大幅提升。收购完成后，万丰奥威将在镁合金产业形成从原料储备、产品研发设计、产品加工应用到高端客户积累的具有国际竞争优势的完整产业链，能够为下游整车客户提供铝合金和镁合金高端铸件产品，提升整体的市场地位和议价能力，提升公司的盈利能力，进一步增强公司后续发展动力，实现做大、做强上市公司的战略目标，为上市公司全体股东创造更多价值。

  ②履行控股股东承诺，消除潜在同业竞争

  万丰集团作为公司的控股股东，在万丰奥威上市之初做出了禁止同业竞争的承诺。万丰集团通过天硕投资完成收购MLTH Holdings Inc100%股权后，形成了镁瑞丁与万丰奥威存在潜在同业竞争的局面。若本次交易顺利完成，原属于万丰集团的镁瑞丁将成为上市公司的下属公司，在履行大股东承诺的同时彻底解决潜在的同业竞争问题。

  ③改善公司资本结构，降低财务风险

  截至2014年12月31日，上市公司合并口径总资产为506,213.67万元，总负债为265,453.84万元，资产负债率为52.44%。使用部分募集资金补充公司流动资金，将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于降低公司财务风险。

  上市公司所属行业是资本密集型行业，对资金的需求量较大。近几年来，公司为长远健康发展而进行的对内扩产、对外收购等事项也使得流动资金较为紧张。通过补充流动资金，可以缓解公司的资金压力，改善资本结构，增强公司持续盈利能力。

  3、本次非公开发行的决策过程

  （1）本次非公开发行已经获得的授权和批准

  ①交易对方天硕投资的内部决策

  2015年3月15日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持有的万丰镁瑞丁100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至2014年12月31日经评估净资产值159,020.95万元作为参考，协商后确定为13.5亿元。

  2015年3月15日、2015年4月10日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》、《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议>的补充协议》，就本次股权转让的相关事宜做出了约定。

  ②万丰奥威的内部决策

  2015年3月15日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股票募集资金，其中13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%的股权。

  2015年4月10日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。

  2015年4月27日，万丰奥威召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金，其中13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%的股权。

  就本次募集资金用于收购万丰镁瑞丁100%股权事项，万丰奥威分别于2015年3月15日、2015年4月10日与天硕投资签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》、《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议>的补充协议》。

  （2）本次非公开发行尚需获得的授权和批准

  根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行已经公司第五届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，收购万丰镁瑞丁100%股权事宜已于2015年7月30日取得浙江省商务厅的备案手续，尚需履行如下批准程序：

  ①中国证监会核准本次发行方案；

  ②本次发行募集资金投资项目中，收购万丰镁瑞丁100%股权的相关事宜尚需完成外汇管理部门的备案手续；

  在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

  4、本次非公开发行的主要内容

  （1）发行对象

  本次非公开发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  （2）发行价格和发行数量

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次发行A股股票的董事会决议公告日2015年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.25元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

  本次非公开发行股票数量合计不超过6,195万股（含6,195万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  （3）交易对方

  本次发行募集资金投资项目中，收购万丰镁瑞丁100%股权的交易对方为天硕投资。天硕投资基本情况如下：

  ■

  （4）标的资产

  本次发行募集资金用于收购的标的资产为万丰镁瑞丁100%股权。

  （5）标的资产的定价情况

  中企华以2014年12月31日为评估基准日，对万丰镁瑞丁股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3231号）。本次资产评估分别采用收益法和市场法进行评估，于评估基准日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为105,663.66万元，收益法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为159,020.95万元（30,143.29万加元），增值额为人民币53,357.29万元，增值率为50.50%。市场法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为174,619.05万元（33,100.00万加元），增值额为人民币68,955.39万元，增值率为65.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即：万丰镁瑞丁的股东全部权益价值评估结果为人民币159,020.95万元（30,143.29万加元）。

  本次交易双方已于2015年3月15日签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》，双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。

  2015年4月10日，交易双方签订了《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议>的补充协议》，根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3231号），截至2014年12月31日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为159,020.95万元，根据上述资产评估结果，协议双方协商确定本次交易价格为135,000万元。

  5、本次非公开发行是否构成关联交易

  公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。万丰奥威本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过10名的特定对象发行A股股票不构成关联交易。

  本次非公开发行股票募集资金中，13.5亿元用于收购天硕投资持有的万丰镁瑞丁100%股权，天硕投资为公司控股股东万丰集团的控股子公司，是公司的关联方，万丰奥威以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁的股权构成关联交易，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

  6、本次非公开发行是否构成重大资产重组的情形

  本次发行募集资金将部分用于收购万丰镁瑞丁100%股权，通过本次发行，上市公司将实现对标的公司万丰镁瑞丁的100%控股。标的公司最近一年末（2014年12月31日）的资产总额、净资产额和最近一年（2014年）的营业收入占上市公司相应财务指标的比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务指标均已经审计。万丰镁瑞丁的资产总额、净资产额据根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。

  上述财务指标中，净资产额占比超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行事宜构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

  7、本次非公开发行未导致本公司控制权变化

  本次发行前，公司控股股东万丰集团持有公司189,254,131股股份，占公司总股本的48.51%，陈爱莲女士持有公司18,470,750股股份，占公司总股本的4.73%，吴良定先生持有公司13,744,500股股份，占公司总股本的3.52%；陈爱莲女士及其配偶吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴良定之子吴捷先生持有万丰集团3.76%股权，三者共同构成公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票不超过6,195万股（含6,195万股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的390,098,968股增加到452,048,968股；本次发行后，万丰集团占公司总股本的41.87%，仍为公司控股股东。陈爱莲女士持有公司4.09%的股份，吴良定先生持有公司3.04%的股份。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  （二）股权收购交易对方基本情况

  1、天硕投资概况

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  天硕投资最近一年的主要财务数据如下（母公司口径，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

  单位：万元

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  2、天硕投资的历史沿革

  （1）2003年10月，山西天硕项目管理咨询有限公司设立

  山西天硕项目管理咨询有限公司成立于2003年10月29日，由裴一山和姚慧锋共同出资设立，取得山西省太原市工商行政管理局核发的注册号为1401002018934号的《企业法人营业执照》。2003年10月23日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验（2003）079号《验资报告》，对股东出资情况进行了审验，确认公司注册资本已缴足。

  山西天硕项目管理咨询有限公司设立时的股权结构如下：

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  （2）2006年7月，第一次股权转让

  2006年6月30日，山西天硕项目管理咨询有限公司召开2006年第一次股东会并形成决议：（1）一致同意齐向民、陈志强加入公司股东会；（2）一致同意公司原股东裴一山将所持公司股份70万元中的20万元转让给新股东齐向民；（3）一致同意公司原股东姚慧锋将所持公司股份30万元中的10万元转让给陈志强。2006年7月3日，裴一山与齐向民、姚慧锋与陈志强分别签订《股权转让协议》约定上述股权转让事项。

  本次变更完成后，山西天硕项目管理咨询有限公司的股权结构如下：

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  （3）2007年9月，第二次股权转让、第一次增资

  2007年9月24日，山西天硕项目管理咨询有限公司召开2007年第一次股东会并形成决议：公司原股东裴一山、姚慧锋分别将所持公司股份50万元、20万元全部转让给股东陈志强，原股东裴一山、姚慧锋退出公司。

  山西天硕项目管理咨询有限公司召开2007年第二次股东会并形成决议：（1）变更公司股东为：齐向民、陈志强；（2）变更公司名称为：山西天硕项目投资管理有限公司；（3）变更公司住所为：太原市迎泽区新建南路81号汾东商务楼6层619室；（4）变更公司注册资本，由100万元变更为1,000万元；（5）增加的注册资本由公司原股东齐向民以货币形式出资900万元；（6）变更公司经营范围为“项目投资管理”。

  2007年9月25日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验（2007）第103号《验资报告》对本次增资进行了验证。

  本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：

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  （4）2013年5月，第三次股权转让

  2013年5月8日，山西天硕项目投资管理有限公司召开2013年第一次股东会并形成决议：全体股东一致同意原股东陈志强将其持有的股权80万元转让给股东齐向民，同意陈志强退出股东会，转让价格每股1元。同日，陈志强与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。

  本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：

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  （5）2013年9月，第四次股权转让

  2013年9月26日，山西天硕项目投资管理有限公司召开2013年第一次临时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权950万元转让给万丰集团。同日，万丰集团与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。

  本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  （6）2013年11月，第五次股权转让

  2013年11月26日，山西天硕项目投资管理有限公司召开2013年第二次临时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权50万元转让给绍兴丰源投资合伙企业。同日，绍兴丰源投资合伙企业与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。

  本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：

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  绍兴丰源投资合伙企业系上海万丰锦源投资有限公司控制的合伙企业。万丰奥威实际控制人之一陈爱莲女士之子吴锦华系上海万丰锦源投资有限公司的第一大股东。

  （7）2013年12月，第二次增资

  2013年12月1日，山西天硕项目投资管理有限公司召开第四次临时股东会决议增资：其中万丰集团增资10,950万元至11,900万元；绍兴丰源投资合伙企业增资5,050万元至5,100万元；2013年12月4日，山西紫光会计师会计师事务所出具晋紫光验（2013）第0034号《验资报告》对本次增资进行了验证。

  2013年12月5日，山西天硕项目投资管理有限公司召开第五次临时股东会决议增资：其中万丰集团增资14,000万元（11,900万元至25,900万元），绍兴丰源投资合伙企业增资6,000万元（5,100万元至11,100万元）；2013年12月6日，山西紫光会计师会计师事务所出具晋紫光验（2013）第0036号《验资报告》对本次增资进行了验证。

  上述增资完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  （8）2015年1月，迁址并更名

  2015年1月13日，山西天硕项目投资管理有限公司召开股东会，决议将公司名称变更为“新昌县天硕投资管理有限公司”，住所由之前的山西省太原市迁至浙江省新昌县。

  2015年1月20日，新昌县市场监督管理局核准了上述变更事项。

  截至本报告签署日，新昌县天硕投资管理有限公司股权结构如下：

  ■

  3、天硕投资的主要业务情况

  天硕投资主要从事企业项目投资管理，目前，其对外投资控股公司1家，即万丰镁瑞丁，经营成果主要来自万丰镁瑞丁及其控股子公司的经营所得。

  4、产权及控制关系

  天硕投资的具体股权关系如下图：

  ■

  天硕投资的控股股东万丰奥特控股集团有限公司，实际控制人为陈爱莲、吴良定、吴捷。相关基本情况详见本尽职调查报告书“第一章 发行人基本情况调查”之“四、发行人控股股东、实际控制人情况及其业务情况”之“（一）控股股东基本情况”。

  5、交易对方关于本次交易的内部决策

  2015年3月15日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持有的万丰镁瑞丁100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至2014年12月31日经评估净资产值159,020.95万元作为参考，协商后确定为13.5亿元。

  2015年3月15日、2015年4月10日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》、《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议>的补充协议》，就本次股权转让的相关事宜做出了约定。

  6、其他事项说明

  （1）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方天硕投资与本公司属同一控制下的企业，控股股东同为万丰奥特控股集团有限公司，实际控制人为陈爱莲、吴良定、吴捷，具体关联关系详见本章“4、产权及控制关系”。

  （2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本尽职调查报告书出具日，本次交易对方天硕投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  本次交易的交易对方天硕投资及其现任主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （三）标的公司情况

  本次交易的标的资产为天硕投资合法持有的万丰镁瑞丁100%股权。

  1、万丰镁瑞丁及其下属子公司的基本情况

  （1）基本情况

  ■

  万丰镁瑞丁系投资控股型公司，其主要资产为投资的长期股权投资。万丰镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，镁瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达65%以上，客户囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。

  （2）股权架构

  截至本报告签署日，标的公司股权架构如下：

  ■

  其中，万丰镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股、加拿大镁瑞丁投资为控股型公司，除持有相应子公司的权益外无实际经营业务；英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，有实体生产经营业务；德国镁瑞丁目前是一家销售公司，负责开拓欧洲市场。

  （3）万丰镁瑞丁下属公司的基本情况

  ①镁瑞丁轻量化控股

  ■

  ②英国镁瑞丁

  ■

  ③德国镁瑞丁

  ■

  ④墨西哥镁瑞丁

  ■

  ⑤美国镁瑞丁

  ■

  ⑥加拿大镁瑞丁

  ■

  ⑦加拿大镁瑞丁投资

  ■

  ⑧上海镁镁

  ■

  2、镁瑞丁历史演变

  镁瑞丁的主要历史演变情况如下：

  （1）2008年重组前的历史沿革

  镁瑞丁的业务与资产从上世纪80年代开始逐渐形成并发展。期间因财务困难，于2008年经历一次重组后，现有的标的公司及其下属公司中，除美国镁瑞丁、德国镁瑞丁及上海镁镁外，其他公司均系2008年及其后设立。

  （2）2008年重组

  因镁瑞丁财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》于2008年6月13日通过了关于重组的《第二次修订安排方案》。该重组方案业经债权人同意，并在2008年6月20日获得加拿大安大略最高法院的批准生效。根据该方案：

  ①根据加拿大新不伦瑞克省的法律，设立最上层的控股公司MLTH Holdings Inc.；MLTH Holdings Inc.的股份发放作如下安排：

  A.MLTH Holdings Inc.向一级有抵押权的债权人按比例发放：i）总计51,959,669美元回购价格的A级优先股；ii）总计75,353股的A系列购股权证（期权）；及iii）5000万美元的滚动借据；

  B.MLTH Holdings Inc.向二级有抵押权的债权人按比例发放：i）总计4,411,177美元回购价格的A级优先股；ii)总计12,984,154美元回购价格的B级优先股；iii)总计24,648股A系列购股权证；iv)总计5,263股B系列购股权证；及v)总计5,540 C系列购股权证。

  （3）下属公司股权及资产的转让

  A.MLTH Holdings Inc.下设立新的全资子公司Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.（与镁瑞丁目前股权架构中的MLTHI非同一家公司，详细阐述见下文），由该公司购买原Meridian Technologies Inc.（一家设立在加拿大的公司，于2008年重组后脱离镁瑞丁且已注销）下子公司的全部股权并承接相应债务索赔；

  B.Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.下设立新的加拿大运营公司Meridian Lightweight Technologies Inc.（即加拿大镁瑞丁），由该公司购买原Meridian Technologies Inc.持有的加拿大部分的资产、业务及人员并承接相应债务索赔；

  C.Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.下设立新的英国运营公司Meridian Lightweight Technologies UK Limited（即英国镁瑞丁），由英国镁瑞丁购买原Meridian Technologies Inc.持有的英国部分的资产、业务及人员并承接相应债务索赔；

  D.Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.下设立Meridian Canada Inc.（即加拿大镁瑞丁投资），由加拿大镁瑞丁投资购买Meridian Technologies Inc.其持有的上海镁镁的股权并承接相应债务索赔。

  该次重组完成后，镁瑞丁的股权架构如下：

  ■

  注：上图中蓝色框内的企业目前已被镁瑞丁轻量化控股合并（详细阐述见下文）。

  （4）2013年天硕投资并购

  2013年11月6日，天硕投资于英国设立英国轻合金（现已更名为万丰镁瑞丁）；2013年11月15日，英国轻合金于加拿大设立Wanfeng (Canada) Light Alloy Industry Co., Inc。

  2013年12月19日，天硕投资通过其全资下属的英国轻合金以及Wanfeng (Canada) Light Alloy Industry Co., Inc，完成了对MLTH Holdings Inc.全部已发行股份的交割。

  该次交易完成后，镁瑞丁的股权架构如下：

  ■

  注：上图中蓝色框内的企业目前已被镁瑞丁轻量化控股合并（详细阐述见下文）。

  （5）2014年股权架构调整

  2014年12月，为内部运营需要，镁瑞丁内部进行了一系列合并，具体如下：

  ①2014年12月15日，Meridian Mexico Holdings Inc.、Meridian Technologies Japan Inc.、Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.以及MLTH Holdings Inc 四家公司合并成立Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.（以下简称“合并公司1”，该公司名称与原镁瑞丁体系中的Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.重名，但并非同一家主体）；

  ②2014年12月16日，合并公司1与Wanfeng (Canada) Light Alloy Industry Co., Inc合并成立Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.（即现在的镁瑞丁轻量化控股，该公司名称与原镁瑞丁体系中的Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.和合并公司1重名，但并非同一家主体）；

  ③2014年12月，镁瑞丁轻量化控股将其持有的英国镁瑞丁全部已发行普通股15,176,402股，将其持有的德国镁瑞丁全部已发行的1股股份（面值为25,600欧元），将其持有的墨西哥镁瑞丁1股股份（面值为2,999.00墨西哥比索），均转让给英国轻合金。

  （6）2015年英国轻合金更名

  2015年2月，英国轻合金更名为万丰镁瑞丁。

  3、主要资产、主要负债及对外担保情况

  （1）主要资产情况

  截至2014年12月31日，万丰镁瑞丁业经安永华明审计的合并报表主要资产情况如下：

  ■

  ①房产及土地

  截至本报告签署日，万丰镁瑞丁拥有的房产及土地情况如下：

  A.加拿大镁瑞丁

  ■

  B.美国镁瑞丁

  ■

  C.墨西哥镁瑞丁

  ■

  D.上海镁镁（房地产权证号：沪房地嘉字（2014）第007964号）

  ■

  ②租赁物业

  截至本报告签署日，镁瑞丁目前存在以下物业租赁事项：

  ■

  ③商标

  截至本报告签署日，镁瑞丁拥有下属注册商标：

  ■

  注1、上述部分商标的所有人仍为Meridian Technologies Inc.，该公司的所有资产已在2008年6月经破产重组后，全部转让给原Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.，该公司现已合并进入镁瑞丁轻量化控股。根据镁瑞丁的书面说明，截至本尽职调查报告出具日，除在加拿大、德国、意大利和英国注册的商标外，其他注册商标权利人变更为镁瑞丁轻量化控股的程序仍在办理中。

  注2、上述在韩国注册的注册号为4006074050000的商标，以及在中国注册的注册号为3676009以及3675997的商标，有效期限均已届满。根据镁瑞丁的书面说明，该等商标的有效期续展手续正在办理过程中。

  注3、根据镁瑞丁的书面说明，镁瑞丁轻量化控股已经分别在日本、美国和墨西哥提交了注册商标申请。截至本尽职调查报告出具日，该等申请尚在受理中。

  ④专利

  截至本报告签署日，镁瑞丁拥有如下专利，均登记于上海镁镁名下：

  ■

  （2）主要负债及担保情况

  截止2014年12月31日，万丰镁瑞丁业经安永华明审计的合并报表主要负债情况如下：

  ■

  万丰镁瑞丁负债主要包括借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款等。

  镁瑞丁存在以下融资事项：2014年8月27日，英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁与美国联信银行（作为牵头行）签署了一份定期及循环信用贷款协议（以下简称“信贷协议”），协议约定，英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁向美国联信银行（作为牵头行）申请循环贷款金额最高为6,500万美元，定期贷款金额为5,160万美元，循环贷款以及定期贷款到期日为2019年8月27日。

  2014年12月31日，镁瑞丁固定费用偿付率低于上述信贷协议的约定，经与联信银行协商，于2015年3月4日联信银行以及信贷协议的借款方共同与英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等签署一份关于豁免镁瑞丁因前述违约所产生的责任及义务的协议，并约定该协议的有效期至2015年4月30日，各方应在2015年4月30日前，就该等事项进一步商谈，以达成信贷协议的修订协议或新的豁免协议，且截至备考财务报表批准报出日，镁瑞丁尚未与银行达成新的豁免协议，故将此部分借款列为一年内到期的长期借款，金额为57,109,731.92美元，折合人民币350,711,344.86元，借款利率为2.90%-3.89%。于2014年12月31日，无拖欠本金及利息。

  截至本报告签署日，联信银行以及信贷协议的借款方已与英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等就上述事项达成了新的修订协议及豁免协议。

  为担保上述借款，目标公司及其下属公司资产存在如下担保事项：

  ①英国镁瑞丁以联信银行（作为牵头行）为受益人，在其全部土地、商誉、账户、投资、知识产权和许可证上设定固定和浮动押记，以担保信贷协议项下的债务。

  ②万丰镁瑞丁以联信银行（作为牵头行）为受益人，将其任何土地、设备、商誉、账款、股份及知识财产中享有的一切产权、权益及其它权利设立抵押登记，以担保信贷协议项下的债务。此外，万丰镁瑞丁所持的下属子公司（即德国镁瑞丁、英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股）的股权也做了质押。

  ③镁瑞丁轻量化控股以联信银行（作为牵头行）为受益人，将加拿大镁瑞丁所有股份质押，同时将其全部资产进行抵押，以担保信贷协议项下的债务。

  ④美国镁瑞丁所有股份质押，同时将其全部资产和设备均以联信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为其及/或关联公司在信贷协议项下债务的担保。

  ⑤墨西哥镁瑞丁（MTM）将其资产（用于实施公司的主要经营活动的设备、机械、配件、动产）以联信银行（作为牵头行）作为受益人，以非占有质押的方式进行质押。

  4、主营业务发展情况

  镁瑞丁是镁合金压铸业务的全球领导者，拥有二十多年在镁合金压铸领域的经验积累，镁瑞丁在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿大设有全球技术研发中心，销售网络遍布美洲、欧洲及亚洲等全球主要市场，员工1,800多名。

  镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。

  镁瑞丁与主要汽车整车厂商已经形成了稳定的合作关系，积累了丰富的优质客户资源，几乎囊括了当今世界上所有的汽车知名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。

  最近三年内，镁瑞丁主营业务未发生变化。

  5、标的公司主要财务信息

  安永华明对万丰镁瑞丁2013年度、2014年度的备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2015)专字第61172669_B02号），万丰镁瑞丁经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：万丰镁瑞丁成立于2013年11月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。为增强报表的可理解性和可比性，万丰镁瑞丁编制了本备考财务报表。本备考财务报表按照以下基础编制：假定上述标的公司股权结构于本备考财务报表首期期初（2013年1月1日）即已存在，并已办妥相关资产的交接手续。

  6、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚

  截至本报告签署日，标的公司及其下属公司存在以下未决的诉讼/仲裁事项：

  （1）Darren Thirkettle先生系MLTI一名按小时计费的员工（年薪55,000美元），已于2014年6月20日被出于正当事由解雇。根据DLA Piper UK LLP等境外律师事务所共同出具的关于标的公司关键问题调查报告，Darren Thirkettle先生与MLTI就该等解雇事项存在争议。截至本报告签署日，Darren Thirkettle先生尚未就该等争议提起索赔。如果Darren Thirkettle先生提起索赔，MLTI最多承担的索赔金额不超过55,000美元。

  保荐机构和发行人律师经核查后认为，MLTI存在的上述赔偿，因可能导致的赔偿金额较低，因此不会对镁瑞丁的资产造成重大减值，不会对本次万丰奥威以募集资金购买万丰镁瑞丁股权的事项构成重大实质性障碍。

  （2）2013年4月16日，MLTH Holdings Inc.被告知，意大利海关部门在完成审计后，针对2009年纳税期间，向清算人Magnesium Products of Italy S.r.L（原为MPA的一家子公司）发出通知，声称其未缴增值税金额为138,000欧元，罚款金额最高可达275,000欧元。2014年12月，意大利税务部门根据意大利海关审计报告，就Magnesium Products of Italy S.r.L在2009年纳税期间，因未履行部分纳税义务，要求支付141,640欧元的罚款。经核查，Magnesium Products of Italy于2009业已清算，已无资产可供偿还。截至本报告签署日，镁瑞丁尚未交付上述税金。

  根据镁瑞丁提供的书面反馈信息，镁瑞丁经与其律师团队商议后认为，镁瑞丁无法律上的义务支付该笔税金。2015年，万丰集团出具承诺，其同意，如因该等事项导致镁瑞丁最终须承担相应税金及/或罚款的，因此导致的损失（包括但不限于税金、罚款、诉讼费用），均由万丰集团或其指定的第三方（不包括镁瑞丁，以及上市公司及其合并报表范围内的公司）予以承担。

  7、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （1）标的公司最近三年的交易情况

  万丰镁瑞丁原名英国万丰轻合金产业有限公司，成立于2013年11月6日，系天硕投资为收购MLTH Holdings Inc.100%股权而专门设立的公司。

  根据天硕投资与MLTH Holdings Inc.100%原股东于2013年6月21日签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，达成了收购MLTH Holdings Inc.100%的收购协议，包括MLTH Holdings Inc.股权以及承担相应债权合计金额1.88亿加元（折合人民币约为11亿元），其中，收购镁瑞丁股权对价（含交易费用）约为4.58亿元，其余为相关股东债权。2013年12月20日，天硕投资通过其在境外设立的全资子公司英国万丰轻合金产业有限公司（后更名为“万丰镁瑞丁”）的全资子公司加拿大万丰轻合金产业有限公司（已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）完成了上述股权和债权的收购工作。

  （2）标的公司最近三年的评估情况

  万丰集团为准备财务报告的需要，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月18日为评估基准日，对镁瑞丁控股部分可辨认资产（非流动资产）进行了评估，并出具了《因企业合并报表涉及镁瑞丁控股部分可辨认资产公允价值项目评估报告》(中企华评报字(2014)第3338号)。

  ①评估范围：加拿大镁瑞丁控股公司的商标和技术类无形资产；加拿大镁瑞丁控股公司所属的加拿大镁瑞丁、美国镁瑞丁、英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁和上海镁镁合金压铸有限公司的固定资产及可辨认的无形资产。 (下转B14版)