证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳大通实业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：深大通

  股票代码：000038

  ■

  签署日期：二零一五年八月

  特别提示

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳大通实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳大通实业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

  七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）姜剑

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  （二）朱兰英

  ■

  （三）于秀庆

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  二、信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。

  三、信息披露义务人最近三年的职业和职务及任职单位产权关系况

  （一）姜剑

  1、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  注：青岛亚星实业有限公司、泌阳亿嘉合矿业有限公司的实际控制人均为姜剑。

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，姜剑主要对外投资情况如下：

  ■

  （二）朱兰英

  1、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：青岛亚星置业有限公司为朱兰英间接参股公司。

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，朱兰英主要对外投资情况如下：

  ■

  （三）于秀庆

  1、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，于秀庆不存在对外投资。

  四、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  五、信息披露义务人在其他金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  六、信息披露人之间的关系

  朱兰英系姜剑的岳母，为姜剑的一致行动人。

  于秀庆在青岛亚星实业有限公司担任董事，青岛亚星实业有限公司的实际控制人为姜剑，因此于秀庆为姜剑的一致行动人。1

  1根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款之规定“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，于秀庆与姜剑构成一致行动人。

  第三节权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  深大通拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权；同时，拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产拟设立的华安深大通1号资管计划、华安深大通2号资管计划、华安深大通3号资管计划等不超过10名配套融资认购方非公开发行股份，募集配套资金，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。

  本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的互联网传媒领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在互联网传媒领域布局，实现公司跨越式发展。

  本次权益变动系由于上市公司收购朱兰英所持有的视科传媒22%股权及姜剑、朱兰英、于秀庆（通过资管计划）认购募集配套资金导致，信息披露义务人本着改善上市公司经营状况、切实有效的支持上市公司持续经营和长远发展的目的，以资产或现金认购上市公司发行的股份，增加在上市公司的权益份额。

  二、未来处置权益计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月暂无增持深大通股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

  （一）姜剑

  本次权益变动前，上市公司控股股东为亚星实业，亚星实业持有上市公司44.79%的股权。信息披露义务人姜剑通过间接控股亚星实业间接控制深大通股份43,101,098股，占本次交易前深大通总股本的44.79%，信息披露义务人姜剑为公司的实际控制人。

  募集配套资金实施完成后，姜剑通过认购上市公司配套融资发行新股而直接持有上市公司股份70,000,000股，占本次交易后深大通总股本的21.42%。姜剑通过亚星实业控制上市公司股份43,101,098股，占深大通公司总股本的13.19%。因此，姜剑直接和通过亚星实业间接持有上市公司股份113,101,098股，占深大通公司总股本的34.61%（假设募集配套资金实施完成，下同）。

  （二）朱兰英

  朱兰英系公司实际控制人姜剑的岳母，为姜剑的一致行动人，本次权益变动前，信息披露义务人朱兰英未直接持有深大通股份。

  深大通拟采取发行股份及支付现金的方式购买包括朱兰英在内的视科传媒股东所持有的视科传媒100%的股权，其中上市公司拟向朱兰英发行股份数量为18,315,377股，占本次权益变动后公司总股本的5.61%。

  募集配套资金实施完成后，朱兰英通过认购上市公司配套融资发行新股而直接持有上市公司46,062,684股，占本次权益变动后公司总股本的14.10%。

  本次交易实施完成后，朱兰英将直接持有上市公司股份64,378,061股，占深大通总股本的19.70%。

  （三）于秀庆

  于秀庆在上市公司实际控制人姜剑投资的公司担任董事，为姜剑的一致行动人，本次权益变动前，于秀庆未直接持有深大通股份。

  募集配套资金实施完成后，于秀庆通过华安资产拟设立的华安深大通3号资管计划间接持有上市公司股份1,469,147股，占深大通总股本的0.45%。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人姜剑及其一致行动人朱兰英、于秀庆将直接和间接合计持有上市公司股份178,948,306股，占深大通总股本的54.77%。

  二、本次权益变动方式

  （一）姜剑

  姜剑本次权益变动系由于其参与认购上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金配套融资而直接持有深大通股份，具体情况如下：

  募集配套资金实施完成后，上市公司总股本为326,735,887股。通过认购募集配套所发行的股份，姜剑直接持有上市公司股份70,000,000股，占深大通总股本的21.42%。

  此外，姜剑通过亚星实业间接控制上市公司股份43,101,098股，占公司总股本的13.19%。通过上述交易，姜剑将直接和间接持有上市公司股份113,101,098股，占本次权益变动后上市公司总股本的34.61%。

  （二）朱兰英

  朱兰英本次权益变动系由于上市公司以发行股份的方式购买其所持有的视科传媒22%股权及其参与认购上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金配套融资而直接持有深大通股份，具体情况如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  深大通以发行股份的方式，购买朱兰英所持有的视科传媒22%股权，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司向朱兰英发行股份数量为18,315,377股。

  2、募集配套资金

  募集配套资金实施完成后，上市公司总股本为326,735,887股。通过认购募集配套所发行的股份，朱兰英直接持有上市公司股份46,062,684股。

  通过上述交易，信息披露义务人朱兰英将直接持有上市公司64,378,061股，占本次权益变动后公司总股本的19.70%。

  （三）于秀庆

  于秀庆本次权益变动系由于其通过华安资产拟设立的华安深大通3号资管计划认购部分配套融资发行新股而间接持有深大通股份，具体情况如下：

  募集配套资金实施完成后，上市公司总股本为326,735,887股。通过华安深大通3号资管计划认购募集配套所发行的股份，于秀庆间接持有上市公司股份1,469,147股，占深大通总股本的0.45%。

  三、本次交易协议的主要内容

  （一）朱兰英与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议

  2015年7月21日，深大通与朱兰英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2015年8月11日，深大通与朱兰英签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：

  1、标的资产

  在本次交易中深大通拟购买的标的资产为曹林芳、李勇、莫清雅合计持有的冉十科技100%股权以及夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源合计持有的视科传媒100%股权。

  2、交易价格及定价依据

  交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。

  依据亚洲评估出具的关于冉十科技《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和关于视科传媒《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为基准日，冉十科技100%股权和视科传媒100%股权的评估值分别为105,481.00万元、170,203.00万元。

  参考上述评估值，经交易各方友好协商，冉十科技100%股权的交易作价为105,000万元；视科传媒100%股权的交易作价为170,000万元。

  3、支付方式

  本次交易深大通采用向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的公司股权。交易对价及支付方式如下表所示：

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  4、新增股份锁定期

  朱兰英通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。

  锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  5、标的资产交割及相关安排

  （1）标的公司股权交割安排

  交易双方同意，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

  各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。标的资产的过户手续由标的公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

  （2）标的股份交割安排

  自标的资产交割之日起30日内，深大通应当完成向交易对方发行股份事宜。

  6、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

  （1）过渡期损益归属

  标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。

  ①标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有；

  ②过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。

  （2）滚存未分配利润安排

  标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向转让方分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。

  7、盈利预测补偿

  （1）业绩承诺

  冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000万元、2016年净利润不低于人民币8,750万元、2017年净利润不低于人民币10,937万元。

  视科传媒股东承诺，若标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。

  若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按协议约定向公司进行补偿。

  上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。自募集资金金额与财务资助资金汇入标的公司账户之日起计算。

  若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，交易对方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。

  针对上述标的公司股东承诺的标的公司应实现的净利润，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩完成情况进行专项审核，并在公司年度审计报告出具时，一并出具标的公司的年度《专项审核报告》。

  （2）业绩承诺补偿金额

  在标的公司业绩承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，标的公司股东应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价×补偿系数-已补偿金额

  当（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜20%时，补偿系数为1.1；

  当20%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜40%时，补偿系数为1.3；

  当40%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数时，补偿系数为1.5。

  在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即补偿义务人无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

  （3）利润补偿方式

  标的公司股东首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格，标的公司股东分别按照本次交易所出售目标公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数；按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由标的公司股东以现金补偿，标的公司股东按照本次交易中出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。

  若公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内公司每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内公司有现金分红的，按照约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

  如果补偿义务人根据协议约定须向公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由公司董事会按协议计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助公司通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。

  补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的公司股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的公司股份以及该部分股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的公司股份依然可参与获赠补偿。

  补偿义务人应在收到公司出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助公司完成股份补偿。

  如补偿义务人取得公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减所取得的股份或于取得股份后30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，以各方届时协商和中国证监会、证券交易所认可的补偿操作方式为准。

  各方一致同意，依协议确定补偿义务人需对深大通进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到深大通出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入深大通指定的银行账户。

  （4）减值测试安排

  在承诺年度届满时，由交易双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则标的公司股东应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：

  另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。

  若公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内公司每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内公司有现金分红的，按照约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

  如果补偿义务人须向公司补偿股份，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由公司董事会按上述计算方式确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助公司通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。

  补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的公司股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的公司股份以及该部分股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的公司股份依然可参与获赠补偿。

  补偿义务人应在收到公司出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助公司完成股份补偿。

  补偿义务人股份不足以补偿的部分，差额部分以现金补偿。补偿义务人需对公司进行现金补偿的，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的银行账户。

  （5）应收账款的承诺

  截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。

  截至2016年12月31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由夏东明以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由夏东明以现金补偿。

  在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由公司董事会按协议计算确定曹林芳、夏东明应补偿数量，并书面通知曹林芳、夏东明。曹林芳、夏东明应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

  曹林芳、夏东明向公司进行上述补偿，不导致标的公司应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由标的公司享有。前述应收帐款,如曹林芳、夏东明以现金补偿的未收回金额在现金补偿后两年内收回的,公司应向曹林芳、夏东明返还相应金额；如曹林芳、夏东明以现金补偿的未收回金额在现金补偿后的两年后收回的,公司不再向曹林芳、夏东明返还相应金额。

  8、超额业绩奖励

  在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期的累计净利润超过承诺利润的，上市公司应对标的公司管理团队进行利润奖励，具体奖励金额如下：

  奖励金额=（累计实际净利润总额-承诺净利润总额）×20%

  公司应在标的公司业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30日内以现金或其他可行的方式对标的公司管理团队进行奖励。

  有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。

  9、与资产相关的人员安排

  本次交易完成后，标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。

  10、协议生效条件与生效时间

  《发行股份及支付现金购买资产的协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （1）深大通董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （2）深大通股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  11、违约责任

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担1,000万元的违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。

  （二）姜剑、朱兰英、华安资产（代华安深大通3号资管计划）与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》

  2015年7月21日，深大通与信息披露义务人姜剑、朱兰英及华安深大通3号资管计划的管理人华安资产分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，该等协议的主要内容如下：

  1、股份认购方案

  （1）本次发行规模

  根据本协议的约定，上市公司同意向认购方非公开发行总额为人民币275,000万元的深大通A股股份，配套融资认购方同意以现金认购该等新发行股份，认购总价款为人民币275,000万元，其中姜剑以现金方式认购142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购10,000万元；张锦军以现金方式认购5,000万元；和泰兴业以现金方式认购10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购3,000万元；华安资产拟设立的华安深大通2号以现金方式认购7,000万元；华安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购金额3,000万元。

  各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  （2）本次发行方案

  ①新增股份的种类和面值

  上市公司拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元人民币。

  ②发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  ③发行数量

  本次募集配套资金275,000万元，按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，朱兰英以现金方式认购46,062,684股，邓建宇以现金方式认购4,897,159股，张锦军以现金方式认购2,448,579股，和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，华安资产拟设立的华安深大通2号以现金方式认购3,428,011股，华安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购1,469,147股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。。

  ④新发行股份的锁定期

  配套融资认购方通过认购本次募集配套资金取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

  此外，信息披露义务人朱兰英作出特别承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  ⑤新增股份的上市地点

  本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  2、认购价款支付方式

  本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，配套融资认购方应在收到广州证券发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入广州证券为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入深大通募集资金专项存储账户。

  3、上市公司的声明承诺

  深大通承诺，深大通及其关联方不会向认购方提供任何财务资助或补偿。

  4、配套融资认购方的声明和承诺

  配套融资认购方之姜剑、朱兰英承诺：

  1、本人参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  2、本人资产状况良好，以其自有资金、家庭积蓄或自筹资金认购深大通本次非公开发行的股票，本人的认购资金不存在直接或间接来源于深大通及其董事、监事、高级管理人员或深大通的关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组其他交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉和华夏嘉源）及其他配套融资认购方，本人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。

  配套融资认购方之华安资产承诺：

  1、参与认购的专项资管计划为华安资产管理的产品，专项资管计划不存在分级收益等结构化安排。

  2、华安资产拟设立的专项资管计划认购本次非公开发行股票的资金来源于专项资管计划委托人的出资，相关出资不存在分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

  3、在锁定期内，专项资管计划的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划份额。

  4、在专项资管计划存续期间，华安资产承诺所持上市公司的股份发生变动时，遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不仅限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）并履行相应的义务，相关方不得配合减持操纵股价。

  5、违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。

  （2）如配套融资认购方迟延支付认购价款，则配套融资认购方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向深大通支付违约金；如逾期超过30日，则深大通有权解除本协议并追究配套融资认购方的违约责任。

  （3）双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  6、本协议的生效及终止

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

  （2）本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  ①本次非公开发行经深大通董事会审议通过；

  ②本次非公开发行经深大通股东大会审议通过；

  ③中国证监会核准本次发行。

  （3）本协议可依据下列情况之一而终止：

  ①深大通据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  ②中国证监会决定不予核准本次发行；

  ③本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；

  （4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  （三）于秀庆与华安资产签订的《华安资产深大通3 号资产管理计划资产管理合同》

  1、资产管理合同的生效

  自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。

  2、资产管理计划的运作方式

  封闭运作

  3、管理权限

  全体资产委托人一致同意，由委托人代表于秀庆向资产管理人发送投资建议/指令，并视之为全体资产委托人共同发出的投资建议/指令。委托人代表就本合同约定的投资事项向资产管理人发出投资建议/指令，资产管理人负责执行委托人代表发出的投资建议/指令，资产管理人不承担因执行委托人代表发出的投资建议/指令/而产生的责任和风险。在未接收到委托人代表发送的投资建议/指令/时，资产管理人不得进行任何投资操作，且不承担因此造成的任何损失。委托人代表保证投资建议/指令/的合法合规，不得违反任何监管要求或内幕交易的规定等。

  4、投资范围

  本资产管理计划主要投资于深圳大通实业股份有限公司（股票代码：000038）非公开发行的新增股份，闲置资金仅限投资现金管理工具（包含存款、货币基金、国债等）。其中，股票投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%，货币基金、银行存款及现金比例为资产管理计划财产净值的0～100%。

  5、资产管理人的管理费

  资产管理计划财产的首年管理费20万/年，

  第二年起的管理费计算方法如下：年费率为0.67%，

  H＝E×0.67%÷当年天数365

  H为每日应计提的固定管理费

  E为前一日的计划财产净值

  资产管理计划财产管理费自资产管理合同生效之日起，第一年的管理费于委托财产起始运作日后三个工作日内一次性计提并支付。之后按日计提，至委托财产结束运作，一次性支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划财产管理费划付指令，资产托管人复核后于合同终止日后五个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。若本计划提前结束，已收的管理费不再退还。

  6、资产管理计划的存续期限

  本计划存续期限为48 个月。经全体委托人、资产管理人及资产托管人协商一致书面同意后可延长1年，发生本合同约定的提前终止或延期情形的，存续期相应调整。

  7、资产管理合同的变更、终止

  （1）资产管理合同的变更

  全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。

  合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，包括：

  ①本计划投资经理的变更。

  ②资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

  ③法律法规变更致使本合同必须修改的，或对资产委托人权益无实质不利影响的。

  资产管理人单方变更合同内容后应当及时通知资产委托人和资产托管人，如因资产管理人未及时通知资产委托人和资产托管人而造成的对资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产托管人利益受到损害的，由资产管理人承担全部责任并进行相应赔偿。同时资产托管人未接到资产管理合同变更通知时，仍应按照原合同执行，并且不承担任何因此产生的责任。

  资产管理人应当在开始销售本计划后5个工作日内将签订的资产管理合同等中国证监会要求的材料报中国证监会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生违约退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起15个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。

  （2）资产管理合同应当终止的情形：

  ①资产管理合同存续期限届满而未延期的；

  ②资产管理合同的委托人少于2人的；

  ③资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；

  ④资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

  ⑤资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

  ⑥经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；

  ⑦法律法规和本合同规定的其他情形。

  8、资管合同的清算

  （1）资产管理计划财产清算小组

  ①自资产管理合同终止事由发生之日起15个工作日内，资产托管人和管理人组织成立清算小组。

  ②清算小组成员由资产托管人、资产管理人组成。清算小组可以聘请必要的工作人员。

  ③清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配，清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  （2）资产管理计划财产清算的程序

  ①资产管理合同终止后，由清算小组统一接管资产管理计划财产；

  ②清算小组对资产管理计划资产进行清理和确认；

  ③对资产管理计划资产进行估价；

  ④对资产管理计划资产进行变现；

  ⑤制作清算报告。

  ⑥参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼；

  ⑦在资产管理计划清算完毕后十五个工作日内将结果报告中国证监会及注册地中国证监会派出机构；

  ⑧清算报告报中国证监会后的3个工作日内，将资产管理计划清算结果通知资产委托人；

  ⑨进行资产管理计划剩余资产的分配。

  （3）清算费用

  清算费用是指清算小组在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理费用，包括但不仅限于：

  ①资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；

  ②诉讼仲裁所发生的费用；

  ③其他与清算事项相关的费用。

  清算费用由清算小组从本计划资产中列支。

  （4）资产管理计划清算剩余财产的分配

  ①资产管理计划财产按下列顺序清偿：

  A.支付管理费、托管费；

  B.支付清算费用；

  C.交纳所欠税款；

  D.清偿资产管理计划债务；

  E.按资产委托人持有的资产管理计划份额类别及比例进行分配。

  资产管理计划财产未按前款A－D项规定清偿前，不分配给资产委托人

  ②本资产管理计划存续期限届满日即为资产管理计划财产清算日。资产管理人负责资产管理计划财产的清算事宜，在资产管理计划存续期限届满日后10个工作日内编制委托财产清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。

  在资产管理计划存续期限届满日前，资产管理人必须将投资组合内所有资产变现，于资产管理计划存续期限届满日计提并支付相关费用。除本合同各方当事人另有约定外，资产管理计划财产期末移交采取现金方式。资产托管人根据资产管理人的指令将资产管理计划财产划至指定账户。

  在资产管理计划存续期限届满日时，资产管理计划财产因参持有的资产无法变现，需在合同终止日后进行变现的，对资产管理计划存续期限届满日后的每日资产净值，资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费、托管费等各项费用，直至其变现为止。该部分计划财产变现并计提相关费用后按资产管理计划的委托人持有的计划份额比例进行分配。资产管理人应在剩余资产管理计划财产变现后3个工作日内向资产托管人发送指令，资产托管人在3个工作日内按指令将剩余资产管理计划财产划至指定账户。

  在资产管理计划财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得运用该资产管理计划财产。保管期间产生的收益归资产管理计划财产所有，发生的保管费用由资产管理计划财产承担。因资产委托人原因导致资产管理计划财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

  资产管理计划财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，资产托管人应在资产委托人和资产管理人的配合下，尽快完成本合同项下相关账户的销户工作，并将销户结果通知资产管理人。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。

  9、争议的处理

  因本合同产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

  四、标的资产审计和评估情况

  依据评估机构出具的关于冉十科技《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和关于视科传媒《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为基准日，冉十科技100%股权和视科传媒100%股权的评估值分别为105,481.00万元、170,203.00万元。

  （一）标的资产冉十科技的审计情况

  根据瑞华会计师事务所为冉十科技出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号），冉十科技最近两年一期的财务数据及财务指标如下：

  1、近两年一期资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、近两年一期利润简表

  单位：万元

  ■

  3、主要财务指标

  ■

  （二）标的资产视科传媒的审计情况

  根据瑞华会计师事务所为视科传媒出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号），视科传媒最近两年一期的财务数据及财务指标如下：

  1、近两年一期资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、近两年一期利润简表

  单位：万元

  ■

  3、主要财务指标

  ■

  五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  本次权益变动前，姜剑并未直接持有深大通股份，但通过间接控股亚星实业控制深大通43,101,098股，亚星实业承诺：股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。

  姜剑、朱兰英、华安资产（代华安深大通3号资管计划）承诺持有本次新增股份不少于36个月。

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人姜剑通过公司亚星实业间接控制的上市公司43,101,098股普通股中，有43,000,000股被质押，占本次权益变动前公司总股本的44.69％。

  六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  自2014年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与深大通无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

  七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

  （一）本次交易已履行的程序及获得的批准

  2015年7月22日，深大通第八届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、公司股东大会批准本次重大资产重组；

  2、中国证监会核准本次重大资产重组。

  上述批准或核准事宜均为本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  第五节资金来源

  本次权益变动由信息披露义务人朱兰英以现金加资产的方式，姜剑、于秀庆（通过华安深大通3号资管计划）以现金的方式认购深大通非公开发行的股票。其中资产认购部分为朱兰英合法持有的视科传媒22%股权。

  姜剑承诺，本人用于本次认购的资金均为自有资金或自筹资金，且资金来源合法。除朱兰英外，认购资金不存在直接或者间接来源于深大通及其董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉和宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）及本次非公开发行的其他认购方的情形，不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。

  朱兰英承诺，本人用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金，且资金来源合法。除姜剑外，认购资金不存在直接或者间接来源于深大通及其董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉和宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）及本次非公开发行的其他认购方的情形，不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。

  华安资管（代华安深大通3号资管计划）承诺，具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。除华安深大通3号资管计划资金来源于深大通的董事管琛、于秀庆，资产管理计划3号认购资金均不存在直接或者间接来源于深大通及其控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商），不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。

  第六节后续计划

  一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人姜剑作为深大通的实际控制人，在未来12个月内拟积极推动深大通本次重大资产重组，本次重大资产重组系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的互联网传媒领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在互联网传媒领域布局，实现公司跨越式发展。

  本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将从盈利能力较弱的房地产开发、经营逐步转变为新媒体传媒运营，借助标的公司所处新媒体传媒行业的高速发展，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除本次交易涉及的重大资产重组外，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将保持深大通现有组织架构和人员架构的相对稳定，未来深大通若调整董事会、高级管理人员架构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程条款进行修订计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修订公司章程的计划。

  五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对深大通现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  第七节对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

  为了维护上市公司生产经营的独立性，保护其他股东的合法权益，姜剑已出具承诺，本次重大资产重组完成后，保证深大通继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证深大通的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证深大通业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。具体承诺如下：

  （一）保持与深大通之间的人员独立

  1、深大通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在深大通专职工作，不在本人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬，继续保持深大通人员的独立性。

  2、深大通拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

  （二）保持与深大通之间的资产独立

  1、深大通具有独立完整的资产，其资产全部能处于深大通的控制之下，并为深大通独立拥有和运营。

  2、本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用深大通的资金、资产。

  3、本人及本人控制的其他企业将不以深大通的资产为自身的债务提供担保。

  （三）保持与深大通之间的财务独立

  1、深大通继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、深大通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、深大通独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共享银行账户。

  4、深大通能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预深大通的资金使用调度。

  5、深大通的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职或领取报酬。

  6、深大通依法独立纳税。

  （四）保持与深大通之间的机构独立

  1、深大通继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、深大通的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

  （五）保持与深大通之间的业务独立

  1、深大通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、本人控制的其他企业除行使股东权力之外，不对深大通的业务活动进行干预。

  二、同业竞争情况

  本次权益变动不会新增上市公司与信息披露义务人及其关联企业的同业竞争。

  信息披露义务人姜剑通过深大通控股股东亚星实业控制的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司等下属公司从事房地产开发业务，与深大通构成同业竞争。

  根据亚星实业于2008年4月22日作出的提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺：为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1,000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。

  亚星实业于2009年7月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。公司董事会于2009年7月27日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通过。后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项等原因，亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂时中断。

  针对同业竞争，控股股东、实际控制人在2013年2月1日《股票恢复上市公告书》中已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函。

  （一）控股股东青岛亚星实业有限公司承诺

  “（1）公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，公司及公司控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

  自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。

  （2）公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

  （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，公司及公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，公司及公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

  A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

  B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

  C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （4）如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。

  （5）如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  （6）本承诺函在公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  （二）实际控制人姜剑承诺

  “（1）本人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

  自恢复上市之日在政策允许下三年内本人再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。

  （2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

  （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

  A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

  B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

  C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （4）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。

  （5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  （6）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  （三）控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的变更

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，结合深大通实际，控股股东亚星实业、实际控制人姜剑向公司提交了《关于变更相关承诺事项的函》。

  鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑特将豁免“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”承诺事项提交董事会审议并提请股东大会审议。

  为支持上市公司业务转型，控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺如下：

  自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。

  2015年7月22日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东亚星实业将回避表决。

  三、主要关联交易情况

  截至本报告书出具日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易，信息披露义务人姜剑出具了《关于减少和规范避免关联交易的承诺》，主要内容如下：

  1、不利用自身作为深大通的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求深大通在业务合作等方面给予本人及本人控制的下属企业优于市场第三方的权利。

  2、不利用自身作为深大通的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与深大通达成交易的优先权利。

  3、杜绝本人及本人控制的下属企业非法占用深大通资金、资产的行为，在任何情况下，不要求深大通违规向本人及本人控制的下属企业提供任何形式的担保。

  4、本人及本人控制的下属企业不与深大通及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与深大通及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促深大通按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深大通章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人及本人控制的下属企业并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与深大通进行交易，不利用该类交易从事任何损害深大通利益的行为；

  （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深大通章程的规定，督促深大通依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  第八节与上市公司的重大交易

  截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人除分别与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》以及《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》外，不存在与上市公司之间尚在签署或谈判的其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。信息披露义务人及其关联方的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在任何重大交易。

  第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身及其直系亲属买卖深大通股票的情况进行了自查。

  除本报告书披露的交易外，信息披露义务人前六个月无其他买卖上市公司股票行为。

  第十节其他重大事项

  一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

  本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

  信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、其他事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第十一节备查文件

  一、信息披露义务人的身份证明文件；

  二、信息披露义务人与深圳大通实业股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》。

  三、信息披露义务人及其直系亲属的名单及上述各方持有或买卖上市公司股份的自查报告

  四、信息披露义务人针对本次权益变动做出的承诺函

  五、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明

  本报告书全文及上述备查文件备置于深大通的所在地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  姜剑

  朱兰英

  于秀庆

  信息披露义务人：

  姜剑

  朱兰英

  于秀庆

  签署日期：年月日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  姜剑

  朱兰英

  于秀庆

  签署日期：年月日