证券时报多媒体数字报

  证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-047

  深圳大通实业股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2015年08月07日以邮件方式发出，2015年08月11日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长许亚楠先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际亲自出席董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《关于公司就本次重组与本次交易对象签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议的议案》

  公司拟与冉十科技（北京）有限公司的股东曹林芳、李勇、莫清雅及浙江视科文化传播有限公司的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司分别签订附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》。

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  公司拟与本次交易各方签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》

  2015年7月22日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“原报告书”），并在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

  2015年07月30日，深圳证券交易所就公司《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》下发了《关于对深圳大通实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第17号）文件。

  公司根据该问询函的要求对原报告书内容进行了补充及修订，编制了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）《关于调整本次交易对方股份锁定期的议案》

  公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，拟对交易对方的股份锁定期进行调整，具体调整内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）：

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2. 深交所要求的其他文件。

  深圳大通实业股份有限公司

  董事会

  2015年8月11日

  董事签名：

  许亚楠 管琛 于秀庆

  王立平 齐二石 皇甫晓涛

  张世兴

  年 月 日

  证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-51

  深圳大通实业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）及其摘要的修订说明

  公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）于2015年7月23日披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年7月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳大通实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第17号）文件（以下简称“问询函”）。问询函内容及回复详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

  本公司根据问询函的要求对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：

  1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”和“重大风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”补充披露相关风险。

  2、在重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方情况”之“（六）华安资产及其拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号”之“2、华安深大通1号”和“3、华安深大通2号”和“4、华安深大通3号”和“6、华安深大通1、2、3号的出资、设立、备案等安排的说明”和“7、华安深大通1、2、3号其他事项说明”补充披露华安深大通1号的委托人；华安深大通1、2、3号的设立计划及有关设立、出资、备案等安排，及设立后的股权结构、表决机制。

  3、在重组报告书“重大风险提示”之“十三、资产管理计划设立过程的不确定性风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）资产管理计划设立过程的不确定性风险”补充披露资产管理计划设立过程的不确定性风险。

  4、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“一、冉十科技基本情况”之“（五）冉十科技最近两年一期经审计的主要财务数据”及“第五章交易标的基本情况-视科传媒”之“一、冉十科技基本情况”之“（五）冉十科技最近两年一期经审计的主要财务数据”补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润和标的公司主要财务指标情况及波动原因。

  5、在重组报告书“第五章 交易标的基本情况-视科传媒”之“一、视科传媒基本情况”之“（八）视科传媒最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”补充披露修涞贵增资情况，视科传媒2014年7月第一次增资情况，视科传媒子公司近三年股权转让、增资情况。

  6、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（1）采购模式”补充披露冉十科技无线整合营销业务的采购模式。

  7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况—冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（四）主要服务的销售情况”及“第五章 交易标的基本情况—视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（四）主要服务的销售情况”补充披露部分主要客户品牌与公司披露的前五名客户名称不能对应的原因。

  8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（2）销售模式”补充披露广告代理类客户和非广告代理类客户销售在公司总销售的占比，冉十科技对广告代理类客户和非广告代理类客户销售模式的差别及对标的公司盈利模式的影响。

  9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（2）销售模式”和“（3）盈利模式”补充披露冉十科技对互联网移动广告营销服务商的销售合作模式，盈利模式。

  10、在重组报告书“重大风险提示”之“十四、客户较为集中的风险”及“第十三章风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（七）客户较为集中的风险”补充披露客户较为集中的风险。

  11、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（八）核心技术人员特点分析及变动情况”及“第五章 交易标的基本情况-视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（八）核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露交易标的核心技术人员特点分析及变动情况。

  12、在重组报告书“第五章 交易标的基本情况-视科传媒”之“一、视科传媒基本情况”之“（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况”之“1、主要资产状况”之“（3）预付账款”补充披露主要设备采购款的发生原因及期后进展。

  (下转B8版)