证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。

  二、 本次发行概况

  1、发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券规模不超过人民币45亿元（含45亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、票面金额和发行价格

  本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

  3、发行对象

  本次发行向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。

  本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  4、债券期限及品种

  本次非公开发行公司债券的期限为3+2年（附第3年年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权），具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  5、债券利率及还本付息方式

  本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。

  6、担保方式

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  7、发行方式

  本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。

  9、承销方式

  本次非公开发行公司债券由主承销商以代销方式承销。

  10、偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

  根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  11、发行债券的挂牌转让安排

  本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。挂牌转让时间另行公告。

  12、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券相关事项

  为高效、有序地完成公司本次面向合格投资人非公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次面向合格投资人非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次面向合格投资人非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资人非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  （2）、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券相关发行申报事宜；

  （3）、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （4）、办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （5）、在本次发行完成后，办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；

  （6）、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次面向合格投资人非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）、办理与本次面向合格投资人非公开发行公司债券有关的其他事项；

  （8）、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （9）、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  13、决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

  三、简要财务会计信息

  对于公司2012年、2013年、2014年财务报告，天职国际分别出具了标准无保留意见审计报告。公司2015年半年报未经审计。公司2012-2014年及2015 年1-6月（以下简称“报告期”）财务会计信息情况如下：

  （一）最近三年及一期财务报表

  1、 合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、母公司资产负债表单位：元

  ■

  5、 母公司利润表

  单位：元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）合并报表范围的变化情况

  最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：

  ■（三）最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下，其中2015年上半年数据未年化：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝总负债／总资产

  （4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

  （5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （9）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

  （四）简要管理层讨论分析

  公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

  1、资产分析

  报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司各报告期末的资产构成及其变化呈现了以下特点：

  （一）资产规模增长较快

  公司总资产由 2012 年末的1,038,549.14万元增长至2015年6月30日的 3,111,252.48万元。公司近年来总资产增速较快，一方面主要系公司近几年房地产业务发展较快带动公司资产规模的扩大，另一方面公司通过向金融机构和控股股东借款以及预售等方式筹资增加了负债规模所致。此外，公司于2014年9 月完成非公开发行，募集资金约 29.60 亿元，进一步增加了公司资产总额。

  （二）开发性收益资产与经营性收益资产相结合

  公司除从事房地产开发业务外，还从事投资性房地产业务，在公司开发产品和开发成本规模不断扩大的同时，公司的投资性房地产也逐渐增加，2015年 6月底，公司投资性房地产余额 17,768.78万元，资产结构呈现多元化。

  （三）流动资产占绝对比例，资产流动性相对较高

  公司资产主要为流动资产，各报告期末流动资产占总资产的比例均保持在 90%左右，资产流动性始终维持在较高水平。流动资产中主要为货币资金、预付款项和存货，截至 2015年6月30日，公司货币资金余额 217,401.33万元，占总资产比重6.99%，预付款项 169,375.42万元，占总资产比重5.44%，存货 2,398,716.51万元，占总资产的比例为77.10%。公司资产主要由货币资金、预付款项和存货构成，符合房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品、且拥有较多货币资金的行业特点。

  2、 负债分析

  报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司总体负债规模伴随公司业务的扩张呈增长趋势，资产和负债总体上同步增长，公司经营较为稳健。

  3、 现金流量分析

  报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，由于公司房地产业务开发采用多项目、同时滚动开发模式，从而导致了公司经营现金流量净额为负值的情况较多，公司经营现金流量净额为负值也符合房地产开发行业的特点。

  报告期内，公司投资活动现金流量主要为公司为提高资金使用效率，将暂时闲置的资金委托银行理财所发生的资金往来。

  报告期内，公司筹资活动现金流量主要包括公司向银行等金融机构借款还款所发生的资金收付、并表范围内子公司的少数股东投入的资金以及向少数股东支付的分红款、2014年非公开发行股份募集资金等，主要因公司开发项目资金需要通过金融机构借款和资本市场融资而规模较大。

  4、 偿债能力分析

  2012-2014年，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

  ■

  2012-2014年末，公司流动比率较为稳定，显示公司短期偿债能力较强。

  2012-2014年末，公司速动比率逐年下降，主要是由于公司前期建设项目报

  告期内陆续竣工预售，导致公司的预收账款逐年增加所致。

  2012-2014 年末，公司合并口径的资产负债率分别为 65.99%、70.46%及 66.94%。2012-2013 年末，公司资产负债率逐年提高，主要是由于公司近年来业务扩张，多个开发项目陆续开工，公司通过银行借款及股东借款的方式进行融资，导致公司资产负债率有所提高。2014 年末公司资产负债率下降，主要由于 2014年非公开发行股份筹集资金所致。

  2012-2014 年末，公司息税折旧摊销前利润分别为 36,445.80 万元、75,896.21 万元及 100,336.05 万元，呈逐年提升的态势，主要系一方面报告期内公司销售业绩较好，利润总额增加；另一方面是由于公司处于在建和拟建状态的房地产项目数量较大，投资较大，公司通过对外借款为项目开发筹措资金，产生利息费用较多。

  报告期内公司利息保障倍数数值均大于1，偿债能力较强。

  5、 盈利能力分析

  报告期内公司的主要盈利能力指标如下：

  ■

  如上表所示，2012-2014 年，公司营业收入均实现了较快增长，年均复合增长率达到 79.14%，公司 2012-2014 年实现归属母公司所有者的净利润 18,895.55 万元、22,622.68 万元和 34,705.46 万元，持续增长。主要得益于：

  （1）报告期内，公司抓住“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（“一带一路”）、海峡西岸经济区的加快建设、中国（福建）自由贸易试验区、马尾新城持续开发及成立的契机，深耕公司福建、江苏、上海、兰州四大业务区域，实现了既定的扩张规模与效益的同步提升。

  （2）公司清晰的房地产业务发展定位：以开发中档、刚性和改善性户型为主，以参与商业和办公地产等的建设为辅；以二级土地开发为主，以一级土地开发为补充；积极储备优质土地资源，保持房地产业务的持续稳定发展。

  （3）资金成本控制较好。为适应房地产企业资金密集型的行业特点，公司高度重视公司集团财务平台的搭建和融资能力的提升，开辟多元化融资渠道，开展房地产信托基金、金融租赁、项目合作等等多种融资模式。在确保充足运营资金的同时，有效降低资金成本，提升资金周转效率。2014年，公司全年加权平均资本化利率约为 8.91%。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司力争抓住转型的良好机遇，以刚需改善型产品为主要产品线，坚持大盘项目快速销售及去化、区域聚焦深耕发展战略，继续坚定不移地实施符合城镇化发展需要的项目开发目标，走适度多元化经营的创新之路，继续拓展融资渠道，为公司后续发展提供资金保障，实施管理标准化体系，全面提升公司运营管控能力，形成均衡合理的盈利模式，进一步增强公司的盈利水平。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款等符合国家法律法规规定的用途，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款等符合国家法律法规规定的用途。偿还公司借款后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

  （二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本，保障公司战略布局实施

  通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

  五、公司现金分红政策及安排

  （一）公司现金分红政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制订《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，主要利润分配政策如下：

  1、利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  2、利润分配的具体规定

  （1）利润分配条件

  除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，未来三年(2014-2016年)，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下 ,公司原则上每年度进行一次现金分红。

  （2）现金分红比例

  未来三年(2014-2016年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、差异化现金分红政策

  公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。

  4、回报规划的决策和监督机制

  （1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

  （4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （6）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”

  （7）回报规划的制定周期和调整机制

  公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

  审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）发行人报告期内现金分红情况

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，截止2014年末母公司提取法定盈余公积金后的可供分配利润为111,965,394.96元，派发现金红利总额80,462,277.68元。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年8月12日