证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  2017 年股份补偿数量计算公式如下：

  补偿股份数= （2017 年预测净利润数-2017 年实际净利润数）÷2017 年和 2018年预测净利润数总和×福尔股份 53.58%股权交易价格÷股票发行价格

  2018 年股份补偿数量计算公式如下：

  补偿股份数=（2017 年和 2018 年预测净利润数之和-2017 年和 2018 年实际净利润数之和）÷2017 年和 2018 年预测净利润数总和×福尔股份 53.58%股权交易价格÷股票发行价格-2017 年已经补偿的股份数量

  本人累计补偿的股份数量（含 2013-2016 年间补偿的股份数量）不超过本人因本次交易而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

  经核查，截至本报告出具之日前述关于盈利预测补偿承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  3）凯盛新材股东利润承诺及补偿

  ①利润补偿期间

  根据中企华出具的中企华评报字(2013)第3401号《资产评估报告书》，凯盛新材2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元（以下统称“预测净利润数”）。根据华信会计师出具的信会师报字[2014]第250009号标准无保留意见审计报告，凯盛新材2013年度实现净利润3,987.67万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,059.93万元，超过2013年净利润预测数。

  利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度） （以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。

  ②凯盛新材业绩承诺

  根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

  ③补偿义务

  若凯盛新材利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数未达到相关年度的净利润预测数，凯盛新材承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。

  每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×凯盛新材100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数

  在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；凯盛新材承诺方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当补偿的股份数。

  若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持有的华邦颖泰股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则凯盛新材实际控制人王加荣应以其所持有的华邦颖泰股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行补偿，其各方的补偿金额=王加荣代其履行补偿义务的股份数量×代履行补偿义务当日前20个交易日股票均价。

  ④股份不足时额外现金补偿

  若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数，不足部分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，书面通知凯盛新材承诺方各方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。凯盛新材承诺方各方应在收到华邦颖泰通知后的30日内以现金包括银行转账方式支付给华邦颖泰。凯盛新材承诺方各方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材100%股权交易价格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。

  凯盛新材承诺方各方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

  ⑤减值测试补偿

  上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则凯盛新材承诺方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；凯盛新材承诺方各方股份不足补偿的部分，以现金补偿。

  经核查，截至本报告出具之日前述关于盈利预测补偿承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  4）关于募集配套资金用途的承诺

  华邦颖泰、福尔股份、凯盛新材承诺本次定向募集的配套资金严格按照指定用途使用，不用于补充公司流动资金。

  经核查，截至本报告出具之日前述关于募集配套资金用途承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  5）关于同业竞争的承诺

  ①上市公司实际控制人及控股股东关于同业竞争的承诺

  本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，2013年9月30日，上市公司实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：截至本承诺出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦颖泰之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与华邦颖泰；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承诺将不向其业务与华邦颖泰之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本公司将向华邦颖泰赔偿一切直接和间接损失。

  ②福尔股份于俊田关于同业竞争的承诺

  本次交易完成后，为避免与上市公司及福尔股份可能产生的同业竞争，福尔股份实际控制人于俊田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及福尔股份相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及福尔股份相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及福尔股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及福尔股份，并将该商业机会给予上市公司及福尔股份；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及福尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及福尔股份的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及福尔股份相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及福尔股份所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及福尔股份造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。

  ③凯盛新材王加荣关于同业竞争的承诺

  本次交易完成后，为避免与上市公司及凯盛新材可能产生的同业竞争，凯盛新材实际控制人王加荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及凯盛新材相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及凯盛新材相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及凯盛新材主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及凯盛新材，并将该商业机会给予上市公司及凯盛新材；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及凯盛新材的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及凯盛新材的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及凯盛新材相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及凯盛新材所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。

  经核查，截至本报告出具之日前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  6）关于关联交易的承诺

  ①福尔股份于俊田关于关联交易的承诺

  本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，福尔股份实际控制人于俊田出具了关于避免和减少与上市公司及福尔股份关联交易的承诺函，承诺：本人在作为上市公司股东及福尔股份董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及福尔股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司及福尔股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及福尔股份及其他股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对福尔股份的影响，损害上市公司及福尔股份及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司及福尔股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及福尔股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及福尔股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  ②凯盛新材王加荣关于关联交易的承诺

  本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，凯盛新材实际控制人王加荣出具了关于避免和减少与上市公司及凯盛新材关联交易的承诺函，承诺：本人在作为上市公司股东及凯盛新材董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及凯盛新材及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司及凯盛新材公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及凯盛新材及其他股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对凯盛新材的影响，损害上市公司及凯盛新材及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司及凯盛新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及凯盛新材及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  经核查，截至本报告出具之日前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  7）上市公司独立性

  本次交易完成后，公司实际控制人张松山先生和控股股东汇邦旅业作出承诺如下：

  ①保证华邦颖泰的人员独立

  保证华邦颖泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在华邦颖泰工作、并在华邦颖泰领取薪酬，即华邦颖泰的高级管理人员不在汇邦旅业及汇邦旅业控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；

  保证华邦颖泰的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他公司；

  保证作为华邦颖泰股东推荐出任华邦颖泰董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预华邦颖泰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  ②保证华邦颖泰的财务独立

  保证华邦颖泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

  保证华邦颖泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦颖泰的资金使用；

  保证华邦颖泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业共用一个银行账户；

  保证华邦颖泰及控制的子公司依法独立纳税。

  ③保证华邦颖泰的机构独立

  保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业的机构完全分开；华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇邦旅业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  ④保证华邦颖泰的资产独立、完整

  保证华邦颖泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。

  保证汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业不违规占用华邦颖泰的资金、资产及其他资源。

  ⑤保证华邦颖泰的业务独立

  保证华邦颖泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业。

  保证汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业避免与华邦颖泰及控制的子公司发生同业竞争。

  保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦颖泰及控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华邦颖泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华邦颖泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  经核查，截至本报告出具之日前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  8）关于变更公司形式的承诺

  于俊田、王加荣等交易对方为便于福尔股份、凯盛新材的股权交割，承诺在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并尽快完成公司股权交割。

  经核查，截至本报告出具之日前述关于变更公司形式承诺已履行完毕。

  9）关于商标、专利技术等无形资产权属的承诺

  福尔股份、凯盛新材所拥有的商标、专利技术等无形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议，于俊田、王加荣承诺本次交易完成后，福尔股份、凯盛新材所拥有商标、专利技术等无形资产因权属瑕疵给公司造成损失，由其进行全额赔偿。

  经核查，截至本报告出具之日前述于俊田、王加荣关于商标、专利技术等无形资产权属承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  10）关于福尔股份理财产品的承诺

  截至2013年6月30日，福尔股份持有中国光大银行阳光理财A+计划2013年第五期产品，因该产品仅针对个人用户出售，福尔股份以于俊田名义购入并委托其持有，相关所有权及收益权归属于福尔股份。2013年9月30日，福尔股份、于俊田出具了确认函，对上述事项进行了确认，于俊田承诺该项理财产品所有权与收益权均归属于福尔股份。

  经核查，截至本报告出具之日于俊田关于福尔股份理财产品的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  11）关于或有事项的承诺

  为了保障上市公司股东利益，福尔股份于俊田和凯盛新材王加荣承诺，若因标的公司于本次收购的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向标的公司或华邦颖泰主张权利的、或需要标的公司及华邦颖泰支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，保证在华邦颖泰书面通知后三日内或按照华邦颖泰书面通知要求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向标的公司及华邦颖泰追索，本人同意标的公司、华邦颖泰对此不承担任何责任，若导致标的公司、华邦颖泰或华邦颖泰其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。

  经核查，截至本报告出具之日于俊田、王加荣关于或有事项的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  12）关于无证房产的承诺

  福尔股份行政办公楼尚未取得《房屋所有权证》，建筑面积合计3,897平方米，主要系受办公楼所占土地使用权证手续办理影响；2013年12月11日，办公楼所占土地使用权证已办理完毕，正与政府主管职能部门协商办理房屋所有权证。福尔股份实际控制人于俊田承诺：本次重组完成后，如福尔股份及其子公司因其持有、使用的无证房产（包括但不限于行政办公楼）而被政府主管部门处罚，本人将赔偿福尔股份及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致福尔股份及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

  凯盛新材部分办公楼建成后因市政公路规划调整原因尚未办理房产证，其他部分房屋建筑物因企业根据生产需要在原有房屋的基础上进行自行扩展的材料临时周转仓储等非主要生产经营用房，尚未办理房产证。凯盛新材实际控制人王加荣承诺：本次重组完成后，如凯盛新材因持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿凯盛新材的全部损失；如因无证房产被拆除导致凯盛新材需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用以及相关生产经营损失。

  经核查，截至本报告出具之日于俊田、王加荣关于无证房产的承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  2、发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司71.50%股权

  2014年12月31日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号），核准公司发行股份购买资产方案。

  （1）重组方案主要内容

  1）方案概要

  本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权。

  2）交易标的

  百盛药业71.50%的股权

  3）拟购买资产定价

  本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。截至2014年6月30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值38,846.44万元，按照资产基础法评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。

  经双方协商确定，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。

  4）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有71.50%股权中的比值以现金方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  5）发行股份的锁定期

  本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

  向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

  向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

  向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

  6）重大资产重组完成前后公司股权结构变化

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，交易对方及其一致行动人持股比例不超过30%，不构成要约收购。（2）资产交割及股份登记情况

  1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

  2015年1月，交易对方肖建东等五名股东合计持有的百盛药业71.50%股已过户至华邦颖泰名下，在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰合计持有百盛药业100%的股份，百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。

  标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

  2）股份发行登记状况

  2015年1月12日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为77,733,235股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为753,393,154股。本次股份发行完成之日为2015年1月16日。

  综上，公司本次交易中发行股份购买资产新增77,733,235股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。

  （3）重大资产重组事项中相关承诺的履行

  1）交易对方关于股份锁定期的承诺

  肖建东等5名交易对方对本次交易发行股份承诺如下：

  本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

  向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

  向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

  向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  经核查，截至本报告出具之日前述关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。

  2）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

  交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：已向公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），同时承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  经核查，截至本报告出具之日前述承诺未出现违反前述承诺的情形。

  3）交易对方关于拟注入资产权属的承诺

  交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：本人依法持有百盛药业股权，对于本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。

  2015年1月4日，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇所持百盛药业71.5%股权已经完成工商变更登记，登记至华邦颖泰名下。交易对方上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

  了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与华邦颖泰及百盛药业相竞争的业务或项目。

  如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归华邦颖泰及百盛药业所有；如因此给华邦颖泰其他股东、华邦颖泰及百盛药业造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  4）交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺

  交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：百盛药业及其子公司不存在资产、资金被其股东及关联方、资产所有人及关联方占用的情形；百盛药业及其子公司不存在为其股东及关联方、资产所有人及关联方提供担保的情况。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  5）交易对方关于对百盛药业或有事项的承诺函

  交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：若因百盛药业于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向百盛药业或华邦颖泰主张权利的、或需要百盛药业或华邦颖泰支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，百盛药业股东保证，在百盛药业或华邦颖泰书面通知后三日内或按照百盛药业或华邦颖泰书面通知要求的时间内由百盛药业股东直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向百盛药业及华邦颖泰追索；百盛药业股东同意百盛药业、华邦颖泰对此不承担任何责任，若导致百盛药业、华邦颖泰或华邦颖泰其他股东发生任何损失的，均由百盛药业股东负责赔偿。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  6）董晓明、肖建东关于避免同业竞争的承诺

  百盛药业大股东董晓明、肖建东承诺：

  本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与华邦颖泰及百盛药业相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与华邦颖泰及百盛药业相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与华邦颖泰及百盛药业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知华邦颖泰及百盛药业，并将该商业机会给予华邦颖泰及百盛药业；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与华邦颖泰及百盛药业的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对华邦颖泰及百盛药业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与华邦颖泰及百盛药业相竞争的业务或项目。

  如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归华邦颖泰及百盛药业所有；如因此给华邦颖泰其他股东、华邦颖泰及百盛药业造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  7）董晓明、肖建东关于减少和规范关联交易的承诺

  百盛药业大股东董晓明、肖建东承诺：

  本人在作为华邦颖泰股东及百盛药业董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华邦颖泰及百盛药业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、华邦颖泰及百盛药业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华邦颖泰及百盛药业及其他股东的合法权益；本人承诺不利用华邦颖泰股东地位及其对百盛药业的影响，损害华邦颖泰及百盛药业及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用华邦颖泰及百盛药业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华邦颖泰及百盛药业及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。

  如本人违反上述承诺，将承担因此而给华邦颖泰其他股东、华邦颖泰及百盛药业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  8）沈阳瑞亚生物科技有限公司、沈阳好医创新医学科技发展有限公司、董晓明关于避免同业竞争的承诺函

  由于董晓明分别持有沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司35%和 60.49%股权并担任前述两家公司的董事长，针对此事项，董晓明及沈阳瑞亚、沈阳好医做出下列承诺：

  ①沈阳瑞亚生物科技有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司承诺

  自本承诺函签署之日起，本公司将不会以任何方式直接或间接地从事与百盛药业（含下属企业）的主营业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与百盛药业（含下属企业）经营的主营业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。

  如本公司（包括本公司现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与百盛药业（含下属企业）从事的主营业务及活动构成或可能构成竞争的，则本公司将立即通知百盛药业（含下属企业），并优先将该商业机会给予百盛药业（含下属企业）。

  在董晓明作为本公司股东且董晓明作为百盛药业的股东或董晓明在百盛药业（含下属企业）任职期间及董晓明依据相关规定承诺的期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向百盛药业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  ②董晓明关于避免与沈阳好医创新医学科技发展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司同业竞争的承诺

  自本承诺函签署之日起，本人承诺并保证前述两家公司将不会以任何方式直接或间接地从事与百盛药业（含下属企业）的主营业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与百盛药业（含下属企业）经营的主营业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。

  如前述两家公司（包括前述两家公司现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与百盛药业（含下属企业）从事的主营业务及活动构成或可能构成竞争的，则前述两家公司将立即通知百盛药业（含下属企业），并优先将该商业机会给予百盛药业（含下属企业）。

  在本人作为前述两家公司股东且本人作为百盛药业的股东或本人在百盛药业（含下属企业）任职期间及本人依据相关规定作出承诺的期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向百盛药业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  9）交易对方关于无证房产事项的承诺

  鉴于百盛药业子公司沈阳新马药业有限公司所有厂房及办公楼尚未取得房屋产权证，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：本次重组完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  10）肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚关于从业和竞业限制承诺

  作为百盛药业的主要经营管理人员及核心技术人员，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚承诺：

  在本次重组交易完成后五年内服务于华邦颖泰（以下所称华邦颖泰均含其下属企业），在任职期间不以任何方式从事与华邦颖泰相同或相近的业务。

  不论因何种原因从华邦颖泰，离职后5年内都不得到与华邦颖泰有同类、相近的业务的有竞争关系的其他用人单位就职。这些单位包括但不限于同行业或与华邦颖泰有竞争关系且华邦颖泰认为已经成为或者可能成为竞争对手的各类企业。

  不论因何种原因从华邦颖泰离职，离职后5年内都不得自办与华邦颖泰有竞争关系的企业或者从事与华邦颖泰商业秘密有关的同类、相近的业务。

  承诺人若违反上述承诺，致使华邦颖泰的利益受到损害的，承诺人应就华邦颖泰遭受的损失承担连带赔偿责任。”

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  11）张松山、汇邦旅业关于保持上市公司独立性的承诺

  为了维护华邦颖泰经营的独立性, 保护华邦颖泰其他股东的合法权益,公司的实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业保证做到华邦颖泰人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

  A.保证华邦颖泰的人员独立

  ①保证华邦颖泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在华邦颖泰工作、并在华邦颖泰领取薪酬，即华邦颖泰的高级管理人员不在汇邦旅业及汇邦旅业控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务。

  ②保证华邦颖泰的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他公司。

  ③保证作为华邦颖泰股东推荐出任华邦颖泰董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预华邦颖泰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  B.保证华邦颖泰的财务独立

  ①保证华邦颖泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  ②保证华邦颖泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦颖泰的资金使用。

  ③保证华邦颖泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业共用一个银行账户。

  ④保证华邦颖泰及控制的子公司依法独立纳税。

  C.保证华邦颖泰的机构独立

  ①保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业的机构完全分开；华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  ②保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇邦旅业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  D.保证华邦颖泰的资产独立、完整

  ①保证华邦颖泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。

  ②保证汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业不违规占用华邦颖泰的资金、资产及其他资源。

  E.保证华邦颖泰的业务独立

  ①保证华邦颖泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业。

  ②保证汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业避免与华邦颖泰及控制的子公司发生同业竞争。

  ③保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦颖泰及控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华邦颖泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  ④保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华邦颖泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  12）张松山、汇邦旅业关于规范关联交易的承诺

  为了保护华邦颖泰其他股东的合法权益,公司的实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：

  不利用自身作为华邦颖泰实际控制人/控股股东之地位及影响谋求华邦颖泰在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

  不利用自身作为华邦颖泰实际控制人/控股股东之地位及影响谋求与华邦颖泰达成交易的优先权利。

  不以与市场价格相比显示公允的条件与华邦颖泰进行交易，亦不利用该类交易从事任何损坏华邦颖泰利益的行为。

  本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将尽量避免与华邦颖泰及其控制公司之间发生关联交易。”

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  13）张松山、汇邦旅业关于避免同业竞争的承诺

  为了保护华邦颖泰其他股东的合法权益,公司的实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：

  截至本承诺出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

  自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资。合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

  自本承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资。合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

  自本承诺函出具之日起，本人/本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦颖泰之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与华邦颖泰。

  本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承诺将不想其业务与华邦颖泰之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

  上诉承诺被证明为不真实或未被遵循，本人/本公司将向华邦颖泰赔偿一切直接和间接损失。

  截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  14）罗大林买卖华邦颖泰股票的承诺

  鉴于华邦颖泰股份有限公司监事会主席罗大林先后于2014年3月14日至3月25日先后卖出无限售流通股共计75,000股。罗大林承诺：本人在此期间卖出股票的行为系在未知情本次交易的情况下做出的卖出行为。本人没有利用内幕信息买卖华邦颖泰股票，买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

  截至本报告出具之日，承诺方不存在违反相关承诺的情况。

  15）百盛药业股东关于百盛药业的业绩承诺

  根据公司与交易对方签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》以及《关于延长利润补偿期的承诺》，交易对方对标的资产未来盈利做出了承诺，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇具体承诺如下：

  交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利润为63,600万元。

  交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。

  同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000 万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元。

  如百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能达到对应的承诺金额，，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。

  自本次交易获得中国证监会核准后，如2014年12月31日前公司股东不能将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦颖泰名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺如下：

  “补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业2017年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于24,188.27万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为63,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为87,788.27 万元。

  据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000 万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元，截至2017年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为71,888.38 万元。

  若百盛药业2014、2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦颖泰补偿。”

  2015年1月4日，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇所持百盛药业71.5%股权已经完成工商变更登记，登记至华邦颖泰名下。由于交易对方未能在2014年12月31日前将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦颖泰名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺生效。

  截至本报告出具之日，标的股权已完成过户，上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。

  二、公司的组织结构

  截至本募集说明书签署日，本公司的内部组织结构如下图所示：

  ■

  三、公司对其他企业的重要权益投资情况

  ■

  四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  公司与其控股股东、实际控制人间的产权控制关系如下图所示：

  ■

  注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计51.82%，为汇邦旅业的实际控制人。

  （一）控股股东基本情况

  截至2015年6月30日，汇邦旅业持有公司股票250,166,705股，占公司股本总额的13.28%，为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下：

  1、基本情况

  公司名称：重庆汇邦旅业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  设立日期：1999年2月1日

  住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号

  注册资本：3,600万元

  实收资本：3,600万元

  法定代表人：张松山

  营业执照注册号：500232000001598

  税务登记证号：50023273981344-8

  经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。

  2、汇邦旅业截至目前股权结构

  截至2015年3月31日，汇邦旅业股东的具体情况如下：

  ■

  3、最近一年及一期合并报表的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）实际控制人基本情况

  截至2015年6月30日，张松山先生直接持有公司股票156,115,583股，占公司股本总额的8.29%；通过汇邦旅业持有公司股票250,166,705股，占公司股本总额的13.28%，张松山先生合计控制公司21.57%的股权，为公司的实际控制人。

  张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，公司核心技术人员。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任公司董事长。

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  公司董事会、监事会成员于2015年5月22日由2015年第二次临时股东大会换届选举产生（职工监事通过2015年5月21日职工代表大会选举产生），新一届经营班子于2015年5月22日通过公司第六届董事会第一次会议聘任。

  截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

  截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：

  1、董事

  发行人董事会目前有12名成员。

  （1）张松山先生，中国籍，1961年出生，博士学位，高级工程师。985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任本公司董事长，2012年11月至今担任本公司总经理。张松山先生同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事、重庆华邦制药有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、重庆两江新区科易小额贷款有限公司董事、陕西太白山旅游交通运输有限公司董事、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司董事。

  （2）蒋康伟先生，中国籍，1956 年生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2006年至2007年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008年至2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2012年2月至今担任本公司董事；2012年3月至今担任本公司副董事长；2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。

  （3）王榕先生，中国籍，1972年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003年至2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；2003年至2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；2005年至2011年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；2007年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理；2008年至2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2012年2月至今担任本公司董事。

  （4）吕立明先生，中国籍，1963年出生，本科学历，高级工程师。曾供职于重庆医药工业研究所；历任原重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2004年7月至2009年5月任重庆华邦制药股份有限公司常务副总经理；2009年5月至2012年9月任重庆华邦制药股份有限公司总经理；2012年9月至今任重庆华邦制药有限公司董事长；2010年3月至今任本公司董事。

  （5）彭云辉女士，中国籍，1964年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今任本公司董事会秘书，2007年9月至今任本公司董事。

  （6）董晓明先生，中国籍，1971年出生，本科学历。曾供职于华润辽宁医药有限公司、沈阳卓越和发医药有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司；1993年8月至1999年7月任华润辽宁医药有限公司公司业务经理；1999年7月至2008年5月任沈阳卓越和发医药有限公司董事长；2008年5月至2011年11月任辽宁万鑫药业有限公司股东；2011年11月至2012年11月，任西藏林芝百盛药业有限公司监事；2012年12月至今，任百盛药业董事长；2015年5月起至今，任本公司董事。

  （7）于俊田先生，中国籍，1952年出生，专科学历，高级工程师。1983-1987年任龙口氧气厂厂长，1988-1994年任龙口市龙泉化工厂厂长，1995-2010年任龙口市龙海精细化工有限公司董事长，2008-2011年任龙口市福尔生化科技有限公司执行董事，2011-2014年任山东福尔股份有限公司董事长总经理，2014年至今任山东福尔有限公司董事长，2015年5月起至今任本公司董事。

  （8）王加荣先生，中国籍，1964年出生，专科学历，高级工程师。曾供职于山东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司；2010.01-2010.06，山东凯盛生物化工有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事；2010.06-2011.07，山东凯盛生物化工有限公司董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司董事；2011.07-2014.04，山东凯盛新材料股份有限公司董事长、总经理；2014.04-2014.12，山东凯盛新材料有限公司董事长、总经理；山东松竹铝业股份有限公司董事；2015.01-至今，山东凯盛新材料有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事；2015.05-至今，任本公司董事。

  （9）盘莉红女士，1969年出生，法律本科学历，1992年毕业于西南政法大学，1999年12月取得律师资格证，2000年至今从事专职律师工作。现任重庆衡泰律师事务所执行主任、高级合伙人；重庆市仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会金融与证券专业委员会委员。2011年4月参加深圳证券交易所培训获得独董任职资格。2011年6月至今担任重庆福安药业（集团）股份有限公司独立董事。2012年11月至今担任本公司独立董事。

  （10）武文生先生，1965年生，教授，2009年5月至今任重庆理工大学会计学院院长。1985年毕业于山西财经学院，1985年7月至1996年4月重庆工业管理学院任教，1997年1月至1997年9月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任，1997年9月至1999年6月任重庆工业管理学院会计系副主任，2000年1月至2009年5月任重庆工学院会计系主任。兼任中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长。2007年9月至今任公司独立董事。

  （11）郝颖先生，1976年生，管理学博士后，会计学教授，博士生导师，中共党员。历任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研人员，重庆大学经济与工商管理学院讲师，重庆大学经济与工商管理学院副教授、研究生办公室主任，重庆大学经济与工商管理学院教授、研究生办公室主任，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师等职务。现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师,2015年4月至今担任重庆港九股份有限公司独立董事。2015年5月至今任本公司独立董事。

  （12）高闯先生，中国籍，1953年生，经济学博士，教授,博士生导师，享受国务院特殊津贴的专家（1998年起）,现任首都经贸大学国际比较管理研究院院长。1998年10月至2009年底任辽宁大学工商管理学院院长、MBA教育中心主任。2009年底至今在首都经济贸易大学工作，先后担任过校长助理、杂志总社总编辑、工商管理学院院长、国际比较管理研究院院长，现专门从事教学和研究工作，现兼任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，教育部工商管理学科教学指导委员会副主任委员、中国博士后管委会管理学专家组组长、中国企业管理研究会副会长等重要学术职务，还先后兼任过多家上市公司的独立董事。2015年5月至今任本公司独立董事。

  2、监事

  公司监事会目前有 3 名成员。公司监事由股东大会选举产生，每届任期与本届董事会任期相同，监事任期届满，连选可以连任。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对监事进行换届选举。监事会成员有1/3 为职工代表，职工代表由公司职工代表大会民主选举和罢免。

  （1）肖建东先生，中国籍，1970年出生，本科学历。曾供职于国药控股沈阳有限公司、沈阳卓越和发医药有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司； 1999年7月至2008年5月任沈阳卓越和发医药有限公司总经理；2008年5月至2011年11月任辽宁万鑫药业有限公司总经理；2011年11月至2012年03月，任西藏林芝百盛药业有限公司董事；2012年4月至2012年11月，任西藏林芝百盛药业有限公司董事长、总经理；2012年12月至今任西藏林芝百盛药业有限公司法定代表人、总经理；沈阳新马药业有限公司法定代表人、总经理；天津南开允公药业有限公司法定代表人、总经理；2015年5月至今任本公司监事。

  （2）边强先生，中国籍，1972 年出生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销策划人员。1993 年 9 月至 1997 年 10 月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；1997 年 10 月至 1999 年 4 月，在美国礼来制药公司中国区 CNS 组重庆地区销售工作；1999 年 4 月至 2012 年 9 月，在原重庆华邦制药股份有限公司营销中心市场部，先后从事产品经理、市场部经理、产品组经理等工作，现任华邦制药市场准入部经理；2010 年 10 月至今任本公司监事。

  （3）吴治淳女士，中国籍，1963 年出生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师；其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限公司技术科；2000 年至 2001年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任原重庆华邦制药股份有限公司生产部部长、监事；2004 年 10 月至 2009 年 1 月任原重庆华邦制药股份有限公司质保部部长；2009 年 2 月至 2012 年 9 月任原重庆华邦制药股份有限公司质量总监；2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。

  3、高级管理人员

  （1）张松山先生，其个人简历及主要经历情况见本节“（二）董事、监事及高级管理人员简历及主要经历”。

  （2）彭云辉女士，其个人简历及主要经历情况见本节“（二）董事、监事及高级管理人员简历及主要经历”。

  （3）王剑先生，中国籍，1976年出生，学士学位。1998年8月至2001年7月供职于金蝶软件重庆分公司，任客服工程师。2001年8月至2013年3月供职于原重庆华邦制药股份有限公司会计部，历任总账会计、总账科科长，2013年4月至今任华邦颖泰股份有限公司财务总监。

  六、公司主营业务情况

  （一）经营范围

  经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。

  （二）主营业务基本情况

  目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。

  1、医药制剂类业务

  公司自成立以来一直致力于皮肤病和结核病的研发、生产和销售，在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。在皮肤领域类产品方面，公司产品几乎涵盖了主要的皮肤疾病。在结核科类药品方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物。

  2015年1月，公司发行股份购买资产收购了百盛药业71.50%的股权，收购完成后公司持有百盛药业100%的股权。百盛药业的主营业务为医药的研发、生产和销售，主要自产产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等，代理销售产品主要包括马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、卵磷脂络合碘等。涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、神经内科等各治疗领域。丰富了公司在医药制剂上的产品品种。

  2、酒店旅游业务

  截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店100%的股权外，还持有丽江玉龙雪山旅游开发有限公司20.21%的股权、丽江解脱林旅游发展有限公司60%的股权和凭祥市大有旅游发展有限公司100%的股份，通过华邦酒店持有华邦国际旅行社、山水会餐饮100%的股权。

  3、医药原料药业务

  目前华邦颖泰持有汉江药业85%的股权，由于汉江药业主要生产、销售医药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务之外，新增医药原料药业务。

  4、农化相关业务

  2011年12月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售，朝着大型精细化工企业迈进了一大步。

  2014年5月，华邦颖泰以发行股份购买资产的方式收购了山东福尔100%的股份以及凯盛新材100%的股份。福尔股份主营业务为精细化工中间体的研发、生产和销售，产品主要为芳香族化合物，包括氯化物和氟化物中间体两大系列，下游客户主要用于农药中间体的合成。凯盛新材主营业务为精细化工中间体以及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品为氯化亚砜、对/间苯二甲酰氯、氯醚、聚芳醚酮等，其中氯化亚砜是一种重要的有机化工原料，可用于医药、农药、染料、化工及食品等行业。

  通过上述收购，公司进一步整合农化行业的上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有产品线，继续坚持研发和市场导向战略，力争成为农药行业的龙头企业。

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  发行人的资信情况正常。截至2015年6月30日，发行人合并口径拥有银行的综合授信总额为561,637万元，未使用的授信额度为人民币149,021.23万元。

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  三、 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  公司于2012年8月3日召开第四届董事会第二十五次会议、2012年8月23日召开2012年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

  2013 年1 月10 日，公司收到中国银行间市场交易商协会“中市协注[2013]CP4 号”《接受注册通知书》，交易商协会2012 年第79 次注册会议决定接受本公司短期融资券注册，并明确公司短期融资券注册金额为10 亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效。

  2013 年3 月8日，公司2013 年度第一期短期融资券（简称：13华邦CP001，债券代码：041371001）按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行，计划发行4亿元人民币，实际发行4亿元人民币，期限为365 天，发行价格面值为100 元人民币，发行利率4.99%。

  2014年3月3日，公司发布了2013年度第一期短期融资券兑付公告；2014年3月11日，公司完成了2013年度第一期短期融资券的到期兑付。

  公司于2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币 16 亿元的短期融资券。

  2015年7月，公司收到了交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP227 号），交易商协会决定接受公司短期融资券注册。《接受注册通知书》中明确，公司本次发行短期融资券注册金额为16亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由中国进出口银行和中国建设银行股份有限公司联席主承销；公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前 2 个工作日向交易商协会备案。

  四、 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券申请发行规模为7亿元，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券（不含中期票据）面值为人民币15亿元，占发行人截至2014年12月31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为26.17%，占发行人截至2015年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为19.64%，未超过发行人净资产的40%。

  五、最近三年及一期公司的主要财务指标

  以合并报表口径计算，公司最近三年一期的主要财务指标如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

  5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  第五节 财务会计信息

  发行人报告期内聘任华信会计师事务所为公司年度定期报告的审计机构。

  华信会计师事务所对发行人2012年、2013年和2014年财务报表进行了审计。

  本募集说明书关于发行人2012-2014年财务与会计信息的分析主要来自于经华信会计师事务所审计的备考财务报表.

  2015年6月30日及2015年1-6月财务与会计信息主要来自于发行人2015年半年度报告。

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、最近三年一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年一期合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年一期母公司报表

  1、最近三年一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）最近三年备考合并财务报表

  1、最近三年备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年备考合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年备考合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  发行人最近三年（以备考合并报表口径）的主要财务指标如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

  5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

  ■

  （三）非经常性损益明细表最近三年，公司非经常性损益表如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据非经常性损益定义及公司一贯处理原则，公司将按成本法核算取得的长期股权投资收益作为非经常性损益。

  2015年1-6月，公司非经常性损益表如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次发行后公司资产负债结构变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本期债券募集资金拟用7亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

  4、假设本次债券募集资金7亿元全部用于补充流动资金，改善资金状况。

  5、假设公司债券发行在2015年6月30日前完成。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

  单位：万元

  ■

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

  单位：万元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并经2014年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币15亿元公司债券。

  本次债券采用分期发行的方式，第一期公司债券于2014 年6月17 日完成发行，发行规模为8亿元；本期债券发行规模为7亿元，拟用于补充流动资金，改善资金状况。

  （一）补充流动资金

  发行人的医药和农药业务均属资本密集型行业，固定资产投资规模大，对资金要求高。自2004年上市以来，公司营业收入和净利润水平不断提高，但缺乏长期资金的支持，公司产能的扩大和实现跨越式发展受到了较大程度的影响。

  1、公司业务发展需要补充流动资金

  随着公司生产规模的扩大和产品结构的丰富，报告期内公司营业收入持续增长。从合并报表口径看，近三年一期公司的营业收入分别为387,739.28万元446,363.03万元、486,668.88万元和332,325.01万元，呈持续增长趋势。今后，公司将把握医药原料药及制剂产业、农药原料药及制剂产业向发展中国家转移的历史机遇，立足主业，提升产品技术水平和质量。同时，利用资本市场募集资金适度扩大产能，以满足不断增长的市场需求。致力于将公司打造成皮肤病、结核病等医药制剂的一流生产企业和农药行业的龙头企业。今后收入规模将进一步扩大，公司需要更多的营业资金加以周转。

  2、公司在建项目需要投入大量的流动资金

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司在建工程账面价值分别为32,289.128万元、45,309.59万元、72,023.75以及88,407.90万元，占当期末非流动资产的比重分别为10.13%、10.84%、8.87%及9.44%。

  2012年以来在建工程余额较大，主要系近年来酒店改造、华邦胜凯车间建设、盐城南方产品技改、山东福尔氯化物、氟化物生产基地建设项目、2012年度非公开发行募集资金投资项目建设项目以及母公司C区工程持续投入所致。这些在建项目后续建设和运营需要投入大量的流动资金，公司存在补充流动资金的内在需求。

  3、公司扩张业务范围、拓展产业并购需要储备一定的流动资金

  我国医药行业具有广阔的市场发展空间，农药行业具备长期持续发展旺盛的动力，但行业竞争也会更加激烈，行业洗牌与整合的速度加快。通过产业并购扩大公司生产规模和业务范围，提高公司核心竞争力，将会成为公司发展的重要路径。

  近年来，在行业较快发展的宏观背景下，华邦颖泰抓住行业发展的有利时机进行产业布局，积极参与产业整合和部分产品整体产业链的完善，开展了一系列的产业并购，很大程度上提升了企业价值，给投资者带来了更大的回报。2012年公司收购河北万全宏宇化工有限责任公司49%的股权以及收购成都鹤鸣山制药有限责任公司，2012年至2013年，本公司逐步取得杭州庆丰农化有限公司全部股权；2013年本公司完成收购四川明欣药业有限责任公司全部股权。2014年至2015年6月，本公司以发行股份及支付现金的方式先后收购完成福尔股份、凯盛新材及百盛药业100%的股权。通过一系列的产业并购，本公司进一步整合农化行业的上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有产品线，奠定公司未来发展和业绩增长基础。

  今后，公司仍将积极参与产业整合，寻找行业内的优质资源，拓展公司业务范围、丰富产品类别，进一步完善公司业务链条。因此，公司为了抓住市场机遇，并购优质资源，需要储备一定的流动资金。

  以上计划是本公司根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中本公司将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

  二、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  以2015 年6 月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金7亿元用于补充流动资金，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的53.74%增加至发行后的55.62%，上升1.88个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将同样由发行前的39.61% 增加至发行后的43.54%，上升3.93个百分点。

  （二）有利于提高公司经营的稳定性

  随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高，因此公司通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。从本次债券的AA级评级并参照目前公司债券市场的发行情况来看，预期本次债券发行利率将低于银行同期贷款利率，为此，通过本次发行债券融取资金可有效控制财务费用增加带来的影响。综上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充流动资金，在有效锁定财务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人最近三年的财务报告和审计报告以及2015年1-6月财务报表；

  2、保荐机构出具的发行保荐书；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级机构出具的资信评级报告；

  5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

  6、发行人公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  1、华邦颖泰股份有限公司

  办公地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

  联系电话：023-67886985

  传 真：023-67886986

  联系人：彭云辉

  2、保荐人、主承销商、债券受托管理人

  公司名称：西南证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  联系电话：010-57631234

  传 真：010-88091826

  联系人：张海安、龚婧、李文松、赵敬华、孔辉焕

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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