证券时报多媒体数字报

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-055

  巨轮股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第五届董事会第十六次会议的会议通知于2015年8月1日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

  2、本次会议于2015年8月11日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、林瑞波先生、陈志勇先生均亲自出席会议；独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生和郑景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《巨轮股份有限公司与关联方参股重组北京中科天玑科技有限公司的关联交易的议案》；

  关联董事吴潮忠先生按规定对本议案回避表决。

  详细内容请见刊登于2015年8月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《巨轮股份有限公司与关联方参股重组北京中科天玑科技有限公司的关联交易的公告（2015-057）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十六次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮股份有限公司董事会

  二O一五年八月十二日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-056

  巨轮股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

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  一、监事会会议召开情况

  1、公司第五届监事会第十一次会议通知于2015年8月1日以书面传真、电子邮件方式发出。

  2、本次会议2015年8月11日上午11:00于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

  4、本次会议由监事会主席陈燕亮先生主持，监事洪福先生、郑景平先生均亲自出席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《巨轮股份有限公司与关联方参股重组北京中科天玑科技有限公司的关联交易的议案》。

  详细内容请见刊登于2015年8月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《巨轮股份有限公司与关联方参股重组北京中科天玑科技有限公司的关联交易的公告（2015-057）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮股份有限公司监事会

  二0一五年八月十二日

  证券代码：002031 股票简称：巨轮股份 编号：2015-057

  巨轮股份有限公司与关联方共同投资

  北京中科天玑科技有限公司的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、巨轮股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“巨轮股份”、“丁方”）和公司实际控制人、董事长吴潮忠先生（以下简称“戊方”）拟与北京中科天玑信息技术有限公司（以下简称：“天玑信息”、“甲方”）、北京天玑数源科技有限公司（以下简称：“天玑数源”、“乙方”）、北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）（以下简称：“天玑众创”、“丙方”）共同向标的公司—北京中科天玑科技有限公司（以下简称：标的公司）投资，目的是将标的公司增资并改制为中科天玑大数据股份有限公司（以下简称“天玑股份”）。天玑股份主要立足于大数据服务领域的运营，主要产品领域包括：企事业安全私有云产品与集成服务，大数据在地方政府与企事业舆情、商业情报、金融证券、工业制造、大数据搜索等垂直领域的产品服务等，战略目标是成为中国大数据服务领域的领军企业。

  中国科学院计算技术研究所（以下简称：“中科院计算所”）承诺将天玑股份作为中科院计算所、中科院网络数据科学与技术重点实验室在上述领域唯一的产业化平台，在中科院计算所、中科院网络数据科学与技术重点实验室的大数据其他领域关键技术及重大成果的产业化方面，同等条件下，巨轮股份和吴潮忠先生二方享有优先选择权。

  增资并完成改制后，公司与吴潮忠先生合计拥有天玑股份30%的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

  2、鉴于吴潮忠先生系本公司的实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  二、关联人基本情况

  吴潮忠先生现任公司董事长，持有公司23,266,548股份和原第一大股东新余外轮投资管理有限公司55%的股份，系本公司的实际控制人。

  三、交易合作方的基本情况

  1、单位名称：中国科学院计算技术研究所

  注册号：110000000126

  注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路 6 号

  法人代表：孙凝晖

  注册资本：7067 万元人民币

  举办单位：中国科学院

  经营范围：研究信息技术，促进科技发展。微处理机芯片设计技术研究，大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究，数字信号处理数学化技术研究，信息安全与信息服务应用软件研究，人机交互技术研究，知识科学与知识工程技术研究，高速宽带网络性能测试，优化与网络安全技术研究，生物信息学研究，相关学历教育、继续教育、专业培训，学术交流与博士后培养，《计算机研究与发展》、《计算机学报》和《计算机科学技术学报》（英文版）出版、《计算机辅助设计与图形学学报》编辑。

  2、公司名称：北京中科天玑信息技术有限公司

  注册号：110108011994741

  注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路 6 号科研综合楼 936 房间

  法人代表：余智华

  成立日期：2009年06月10日

  注册资本：100 万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、公司名称：北京天玑数源科技有限公司

  注册号：110108017925659

  注册地址：北京市海淀区上地七街1号2号楼3层

  法人代表：戴媛

  成立日期：2014年09月24日

  注册资本：50万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；软件开发；计算机系系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、单位名称：北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）

  注册号：110302019493046

  注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街21号3号楼605号

  法人代表：刘悦

  成立日期：2015年07月13日

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：软件开发、技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其合伙人包括标的公司的核心技术团队、创业人、核心管理层和决策咨询层团队。

  四、关联交易标的基本情况

  1、名称：北京中科天玑科技有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、住所：北京市海淀区中关村科学院南路 6 号科研综合楼 900 房间

  4、法定代表人：程学旗

  5、注册资本：60.5万元

  6、成立日期：2010年01月04日

  7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）

  8、增资前后主要股东及各自持股比例

  增资改制前：

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  天玑数源现持有标的公司50.41%的股权，为其控股股东。

  增资改制后：

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  9、标的公司经营情况

  根据北京信宏会计师事务所有限公司出具的信宏审字2015[1021]号标的公司《2014年度审计报告》，情况如下：

  截止2014年12月31日，资产总额7,334,433.89元，负债总额440,179.09元，净资产6,894,254.80元，营业收入4,497,735.81元，营业利润1,856,229.33元，净利润1,856,229.33元。

  根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW专字[2015]0074号标的公司《2015年1-4月审计报告》，情况如下：

  截止2015年4月30日，资产总额6,565,869.51 元，负债总额614,596.64 元，净资产5,951,272.87元，营业收入84,905.66 元，营业利润-942,981.93 元，净利润-942,981.93元。

  五、关联交易的主要内容和履约安排：

  1、合同主体：巨轮股份有限公司、吴潮忠、北京中科天玑信息技术有限公司、北京天玑数源科技有限公司、北京天玑众创科技中心（有限合伙）。

  2、交易方式：由甲方天玑信息、乙方天玑数源、丙方天玑众创、丁方巨轮股份、戊方吴潮忠先生共同投入资金用于天玑科技的增资、改组相关工作。

  3、支付方式：

  甲方：原持有标的公司30万元注册资本，新增投入货币资金300万元，占增资后标的公司注册资本的30% ；

  乙方：持有标的公司30.5万元注册资本不变，占增资后标的公司注册资本的20%；

  丙方：新增投入货币资金2,000万元，占增资后标的公司注册资本的20%；

  丁方：新增投入货币资金6,600万元，占增资后标的公司注册资本的20%；

  戊方：新增投入货币资金6,500万元，占增资后标的公司注册资本的10%；

  标的公司完成增资后，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方对标的公司的持股比例依次为30%、20%、20%、20%、10%。股改后，天玑股份注册资本1亿元，总股数1亿股，各方持股比例不变。

  4、组织机构：

  天玑科技设置股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东依据公司章程规定行使股东权利，股东按照股权比例行使权利。天玑科技设立董事会，董事会成员五人，甲、乙、丙、丁、戊五方各委派一人担任董事，由甲方委派的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。天玑科技设立监事会，监事会成员三人，甲、乙、丙共同委派一人担任监事，丁和戊二方共同委派一人担任监事，另一名监事由职工代表大会选举产生，并由丁和戊二方共同提名一人担任天玑科技第一届监事长。公司正、副总经理由董事长提名，由董事会聘任和解聘。公司聘请高管和经营团队，实施公司的发展战略。天玑科技在股份制改造完成后，第一届董事会、监事会等成员的提名依然依据上述条款执行。

  六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  为响应国家政策号召，推动实施“互联网+”与大数据服务实体经济的国家发展战略，在“互联网+”与大数据产业背景下，通过本次投资，以天玑股份为平台载体，实现了巨轮股份与中科院计算所在工业4.0、机器人、大数据金融、大数据舆情、商业情报、新媒体服务、大数据搜索等众多领域的优势互补，推进、落实习近平、李克强等国家领导人2014年8月8日批示的中国科学院“率先行动”计划中“瞄准若干战略必争领域，占领国际科技制高点，加强关系国家战略利益的关键共性技术研发”中的“大智移云”（大数据、智能化、移动互联网和云计算）的战略部署及产业化。巨轮股份将积极发挥“智能制造+大数据”的双轮引领作用，不断增强公司的盈利能力，当好“中国制造2025” 和“互联网+”发展战略以及中科院“率先行动”计划的有力推手。

  （一）交易目的

  标的公司是一家于 2010年1月4日在北京海淀区合法注册成立并有效存续经营的有限责任公司，是中科院计算所的参股子公司。现由中科院计算所、巨轮股份二方牵头合作，对中科院计算所下属的标的公司进行增资扩股并进行股份制改制。天玑股份的战略目标是成为中国大数据服务领域的领军企业。天玑股份立足于大数据服务领域的运营，主要包括企事业安全私有云产品与集成服务，大数据在地方政府与企事业舆情、商业情报、金融大数据、证券投资、工业制造、大数据搜索等垂直领域的产品服务等。在上述经营领域，天玑股份是中科院计算所、中科院网络数据科学与技术重点实验室唯一的产业化平台；在大数据其他领域的关键技术及重大成果的产业化方面，同等条件下，巨轮股份和吴潮忠先生享有优先选择权。

  现中科院计算所和甲、乙、丙、丁、戊五方经友好协商，一致同意以紧密的股权投资为纽带深化合作，以标的公司为合作平台进行股份制改制并增资扩股，形成优势互补、强强联合的战略性合作机制，不断产出具有国内乃至国际影响力的重大成果，共同推动关系国家战略利益的大数据技术产业化快速发展。

  （二）对公司的影响

  公司将积极利用天玑股份大数据产业化平台和大数据其他领域关键技术与重大成果优先选择权的双平台，有效聚集并不断培育、孵化新的、支撑性的经济增长点，助推中国科学院大数据技术服务实体经济和社会，共同建设面向涉及国家战略需求的大数据产业化技术，特别是为智能制造产业做出关键性、引领性、创新性技术的贡献。

  （三）本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自年初至本公告日，公司与关联方未发生其他各类关联交易。

  八、关联交易应当履行的审议程序

  1、2015年8月11日召开的公司第五届董事会第十六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事吴潮忠先生按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事张宪民、杨敏兰、黄家耀出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议。

  2、独立董事的意见

  独立董事发表的事前认可及相关独立意见已于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、《齐鲁证券有限公司关于关于巨轮股份有限公司关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  巨轮股份有限公司

  二0一五年八月十二日