证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-105

  渤海租赁股份有限公司关于公司子公司

  要约收购AvolonHoldings Limited

  股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称"渤海租赁"或"公司"）于2015年7月13日、2015年7月30日分别召开了第八届董事会第二次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holdings Limited 20%股权的议案》、《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited签署要约收购协议的议案》、《渤海租赁股份有限公司与Avolon Holdings Limited股东签署接受要约协议的议案》。2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》。具体情况详见公司于2015年7月14日、7月31日、8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  一、本次收购的基本情况

  1、2015年7月14日，经公司第八届董事会第二次会议审议批准，渤海租赁之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.（以下简称"GAL"）与AvolonHoldings Limited（以下简称"Avolon"，美国纽约证券交易所上市公司）及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》，GAL拟以要约方式收购Avolon发行在外普通股股票总数的20%，要约收购价格为26美元/股，收购交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币），收购价款以现金支付。2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过本次交易。2015年7月31日，相关各方按照约定向美国证券交易委员会提交了要约收购相关文件，本次收购正式进入要约期。

  2、本公司公告拟要约收购Avolon 20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购Avolon20%股权事项将终止。

  3、为坚定贯彻落实国家支持中国企业"走出去"政策，强化公司在全球飞机租赁市场的资源配置能力，经公司2015年第八次临时董事会审议，公司董事会授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon100%股权事项，授权公司经营管理团队依据市场情况，对Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。

  以上具体情况详见公司于2015年7月14日、7月31日、8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  二、本次收购的进展情况

  在董事会授权范围内，公司经营管理团队与Avolon及相关方就收购事宜进行了必要的沟通。2015年8月10日，经公司2015年第九次临时董事会审议通过，公司与Avolon签署了《排他性协议》（《Exclusivity Agreement》），拟以32美元/股的价格收购Avolon 100%股权，主要内容如下：

  1、自《排他性协议》签署日至公司与Avolon签署正式的收购协议或在纽约时间2015年9月7日23:59（两者较早者）前为排他期。在排他期内，除渤海租赁及其代表外，Avolon及其董事、管理层、员工及相关代表（包括但不限于投资银行、律师、会计师及其他咨询机构）不得与任何第三方商议、洽谈关于Avolon的并购、重组、合并等相关交易。

  2、在排他期内，双方将根据《条款清单》（《Term Sheet》）进行协商和谈判并努力达成正式收购协议。但《条款清单》对最终达成的正式收购协议没有强制约束力，双方均没有责任和义务必然达成正式收购协议及完成本次收购。

  3、双方同意将公司要约收购Avolon 20%股权事项的要约期将延长至2015年9月18日。如Avolon在2015年9月18日前提出要求，公司应同意将要约期另行延长不少于5个工作日且不超过30个工作日。

  4、在《排他性协议》签署后2个工作日内，公司需向要约收购的保证金监管账户支付5000万美元的保证金，连同前期要约收购Avolon 20%股权事项已缴纳的2500万美元保证金，保证金合计7500万美元；后续如签署正式收购协议后，保证金总额将增加至2.5亿美元。

  5、在约定时间内，Avolon同意按照《条款清单》（包括公司本次收购Avolon发行在外普通股的价格为32美元/股的条款）的约定签署正式的收购协议而公司拒绝签署，或公司未能提供Avolon需要的有效的相关承诺及支持文件，Avolon有获得上述7500万美元保证金的权利。

  6、《排他性协议》可在以下情况下终止：①排他期结束自动终止；②如渤海租赁严重违反其应承担的义务，Avolon可终止《排他性协议》；③如Avolon严重违反其应承担的义务，公司可终止《排他性协议》。

  公司将根据本次收购的进展情况及时履行相应的信息披露义务。Avolon为美国纽约证券交易所上市公司，其基本情况详见公司于2015年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及Avolon公司网站（www.avolon.aero）。

  三、风险提示事项

  1、公司与Avolon签署的《排他性协议》仅表明公司与Avolon就收购其100%股权事项达成初步意向以及双方初步商洽的结果。在排他期内，双方还将根据尽职调查结果就收购Avolon 100%股权事项的核心要素进行谈判并须另行签署正式收购协议。根据《排他性协议》，双方均没有责任和义务必然达成正式收购协议。因此，最终公司能否与Avolon就收购Avolon 100%股权事项达成一致并签署正式的收购协议尚存在较大的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  2、根据《排他性协议》，公司本次收购Avolon发行在外普通股的价格为32美元/股并将作为正式收购协议条款之一，预计收购总价款约26.38亿美元（折合人民币约161.33亿元）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购将构成重大资产重组，需经本公司董事会、股东大会审议批准。同时，本次收购还需取得的批准或核准包括但不限于Avolon董事会、股东大会的批准及美国有权机关的批准或备案。因此，即使公司与Avolon签署正式收购协议，本次收购能否取得上述批准或核准仍存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  3、《排他性协议》签署后2个工作日内，公司需向要约收购的保证金监管账户支付5000万美元的保证金，连同前期要约收购Avolon 20%股权事项已缴纳的2500万美元保证金，保证金合计7500万美元。如果在约定时间内，Avolon同意按照《条款清单》（包括公司本次收购Avolon发行在外普通股的价格为32美元/股的条款）的约定签署正式的收购协议而公司拒绝签署，或公司未能提供Avolon需要的有效的相关承诺及支持文件，Avolon有获得上述7500万美元保证金的权利。因此，公司存在损失保证金的风险，提请投资者关注。

  4、公司承诺后续将严格按照相关规定，根据本次收购的进展情况及时履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2015年8月11日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-106

  渤海租赁股份有限公司

  2015年第九次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司2015年第九次临时董事会会议于2015年8月10日以电话会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人。独立董事赵慧军女士因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事黎晓宽先生行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》

  在公司2015年第八次临时董事会决议授权范围内，公司经营管理团队与Avolon及相关方就收购事宜进行了必要的沟通，拟与Avolon签署《排他性协议》（《Exclusivity Agreement》），以32美元/股的价格收购Avolon 100%股权，协议主要内容如下：

  1、自《排他性协议》签署日至公司与Avolon签署正式的收购协议或在纽约时间2015年9月7日23:59（两者较早者）前为排他期。在排他期内，除渤海租赁及其代表外，Avolon及其董事、管理层、员工及相关代表（包括但不限于投资银行、律师、会计师及其他咨询机构）不得与任何第三方商议、洽谈关于Avolon的并购、重组、合并等相关交易。

  2、在排他期内，双方将根据《条款清单》（《Term Sheet》）进行协商和谈判并努力达成正式收购协议。但《条款清单》对最终达成的正式收购协议没有强制约束力，双方均没有责任和义务必然达成正式收购协议及完成本次收购。

  3、双方同意将公司要约收购Avolon 20%股权事项的要约期将延长至2015年9月18日。如Avolon在2015年9月18日前提出要求，公司应同意将要约期另行延长不少于5个工作日且不超过30个工作日。

  4、在《排他性协议》签署后2个工作日内，公司需向要约收购的保证金监管账户支付5000万美元的保证金，连同前期要约收购Avolon 20%股权事项已缴纳的2500万美元保证金，保证金合计7500万美元；后续如签署正式收购协议后，保证金总额将增加至2.5亿美元。

  5、在约定时间内，Avolon同意按照《条款清单》（包括公司本次收购Avolon发行在外普通股的价格为32美元/股的条款）的约定签署正式的收购协议而公司拒绝签署，或公司未能提供Avolon需要的有效的相关承诺及支持文件，Avolon有获得上述7500万美元保证金的权利。

  6、《排他性协议》可在以下情况下终止：①排他期结束自动终止；② 如渤海租赁严重违反其应承担的义务，Avolon可终止《排他性协议》；③ 如Avolon严重违反其应承担的义务，公司可终止《排他性协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年8月11日