证券时报多媒体数字报

  (下转B18版)

  中粮地产（集团）股份有限公司

  公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要

  （面向合格投资者）

  深圳市宝安区新城二区湖滨路5号

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中粮地产”）公开发行不超过人民币23亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1887号文核准。中粮地产本次债券采取分期发行的方式，其中中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”，债券简称为“15中粮01”）发行规模为20亿元。

  二、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为108.33亿元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.48亿元（2012年度追溯调整后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润、2013年及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为79.45亿元、101.79亿元和90.41亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为15.30亿元、18.62亿元和19.52亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.11亿元、5.35亿元和5.99亿元；经营活动产生的现金流净额分别为26.43亿元、-32.82亿元和-20.62亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年-2014年末，发行人合并口径资产负债率分别为77.96%、77.91%和76.97%；扣除预收账款后的资产负债率分别为73.41%、73.42%和71.86%。发行人最近一期末合并财务报表资产负债率为76.71%（截至2015年3月31日未经审计的合并财务报表数据计算），母公司财务报表资产负债率为72.87%（截至2015年3月31日未经审计的母公司财务报表数据计算），资产负债率处于较高水平。2012年-2014年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.33、1.70和1.35。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

  七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2014年12月31日，公司抵、质押借款金额合计为88.26亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.pyrating.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十一、公司最近三年及一期投资收益分别为4.12亿元、3.59亿元、5.89亿元和2.33亿元，占同期营业利润的比重分别为41.22%、29.29%、42.17%和202.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1.2亿元、2.03亿元、0.93亿元和-0.85亿元。最近三年及一期发行人净利润主要来源于投资收益，如发行人未来投资收益不能保持最近的三年及一期较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。

  十二、公司2012年至2014年综合毛利率分别为29.38%、30.26%和37.68%，其中商品房销售业务的毛利率分别为26.57%、26.85%和35.16%。2014年毛利率增长的原因主要为当年深圳地区项目结转收入占比上升且毛利率较高，公司目前较高的毛利率水平具有一定的不可持续性。

  十三、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十四、本期债券募集资金扣除发行费用后扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。

  十五、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司

  英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD.

  法定代表人：周政

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：中粮地产

  股票代码：000031

  注册资本：1,813,731,596.00元

  设立日期：1983年2月24日

  注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号

  联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层

  工商登记号：440301103197805

  组织机构代码证号：192247189

  公司网址：http://www.cofco-property.cn

  联系电话：0755-23999288

  邮政编码：518101

  经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易。本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业等。

  （二）核准情况及核准规模

  2014年8月25日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

  2014年11月28日，本公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

  本公司2014年度第一次临时股东大会决议公告于2014年11月29日披露于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）、公司网站（http://www.cofco-property.cn）。

  本次债券计划发行总规模不超过人民币23亿元（含23亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  经中国证监会于2015年8月3日签发的“证监许可[2015]1887号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过23亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：中粮地产（集团）股份有限公司。

  债券名称：中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称为“15中粮01”）。

  债券期限：本期债券期限为5年期。

  发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币23亿元（含23亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为人民币20亿元（含20亿元）。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为100元/张。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为2015年8月17日。

  付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2020年8月17日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年8月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月17日至2020年8月17日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记公司的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  联席主承销商：本公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本期债券的联席主承销商。

  发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

  配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式：本期债券由主承销商、联席主承销商负责组建承销团，以主承销商、联席主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商、联席主承销商余额包销，主承销商、联席主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、调整公司债务结构、补充流动资金等。

  募集资金专项账户：

  账号：41019400040042591

  户名：中粮地产（集团）股份有限公司

  开户行：中国农业银行

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年8月13日。

  发行首日：2015年8月17日。

  预计发行期限：2015年8月17日至2015年8月18日，共2个工作日。

  网下发行期限：2015年8月17日至2015年8月18日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：中粮地产（集团）股份有限公司

  住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号

  联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层

  法定代表人：周政

  联系人：范步登

  联系电话：0755-23999288、0755-23999291

  传真：0755-23999009

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：杨霞、张锦胜、蒋海洋、徐晨涵、孙鹏、姜琪、赵宇驰、张玺、吴维思、何衍铭

  联系电话：010-60833561、7690

  传真：010-60833504

  （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：丁学东

  联系人：高青、姚旭东、陈良芸、王挺、郭宇岚、翟赢、李晓晨、刘晓霞、蔡清清

  联系电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  （四）分销商

  1、国信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

  法定代表人：何如

  联系人：刘思然

  联系电话：010-88005020 18610287700

  传真：010-88005099

  2、中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  法定代表人：王常青

  联系人：王彬

  联系电话：010-65608390 13581707273

  传真：010-65608445

  3、华融证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融街8号

  办公地址：北京市西城区金融街8号C座3层

  法定代表人：祝献忠

  联系人：万萱

  联系电话：010-58315157 15810198264

  传真：010-58568082

  4、中国中投证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

  办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层

  法定代表人：龙增来

  联系人：郭佳文

  联系电话：010-63222723 15011569885

  传真：010-63222809

  5、海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  法定代表人：王开国

  联系人：傅璇、肖博元

  联系电话：010-88027151 18911780800

  传真：010-88017190

  6、申万宏源证券有限公司

  住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

  办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

  法定代表人：李梅

  联系人：郭幼竹、李鹏飞

  联系电话：010-88013865、3935

  传真：010-88085129

  7、东北证券股份有限公司

  住所：长春市自由大路1138号

  办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

  法定代表人：杨树财

  联系人：谢佳利

  联系电话：010-63210864 18618232950

  传真：010-63210784

  8、广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

  法定代表人：孙树明

  联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪

  联系电话：020-87555888-8342、6040、8053

  传真：020-87553574

  9、华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  联系人：张馨予

  联系电话：010-56839393 15011561012

  传真：010-56839400

  10、东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  法定代表人：朱科敏

  联系人：桓朝娜、阮洁琼

  联系电话：021-20333219、3395

  传真：021-50498839/50810150

  11、东方花旗证券有限公司

  住所：上海市中山南路318号楼24层

  办公地址：北京市朝阳区小关北里45号院东方证券大厦2层

  法定代表人：潘鑫军

  联系人：谷正兵

  联系电话：021-23153499 13811668728

  传真：021-23153908

  （五）发行人律师：广东信达律师事务所

  住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼、16楼

  负责人：麻云燕

  经办律师：麻云燕、石之恒

  联系电话：0755-88265288

  传真：?0755-83243108

  （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  负责人：杨剑涛、顾仁荣

  联系人：洪蓓、杨载波、崔幼军

  联系电话：010-53796206

  传真：010-53796220

  （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  负责人：刘思源

  主要联系人：林丽霞、雷巧庭

  联系电话：0755-82871596

  传真：0755-82872338

  （八）簿记管理人收款银行

  账户名称：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  银行账户： 8110701412400099377

  汇入行人行支付系统号：302100011681

  联系人：姜琪、赵宇驰

  联系电话：010-60833561、7690

  传真：010-60833504

  （九）募集资金专项账户开户银行

  账户名称：中粮地产（集团）股份有限公司

  开户银行：中国农业银行

  银行账户：41019400040042591

  （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  邮政编码：518010

  （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  经核查，截至2015年3月31日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本公司股票2,500股，信用融券证券账户持有本公司股票2,300股，资产管理业务股票账户持有本公司股票3,500股。中信证券持有本公司股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  除上述事项外，截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。鹏元资信出具了《中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义