证券时报多媒体数字报

  证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-011

  中国核能电力股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届董事会第三次会议于2015年8月12日以通讯方式召开。应出席董事11人，实际出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

  一、通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  二、通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  三、通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  四、通过了《关于修改<公司总经理工作规则>的议案》。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  五、通过了《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  六、通过了《关于修改<公司信息披露管理办法>的议案》。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  七、通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  八、通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案》。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  九、通过了《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  十、通过了《关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案》，并提请股东大会审议。

  随着公司核电业务的稳步发展，为优化资本结构，降低资金占用，增加融资渠道，拟与公司控股股东中国核工业集团公司（简称“中核集团”）等10名股东共同投资设立融资租赁公司。公司拟出资1亿元人民币，持股比例为10%。

  本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

  同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  十一、通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  特此公告。

  中国核能电力股份有限公司

  董事会

  2015年8月13日

  证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-012

  中国核能电力股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届监事会第二次会议于2015年8月12日以通讯方式召开。应出席监事6人，实际出席监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：

  一、通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  二、通过了《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  三、通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案》。

  同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  四、通过了《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  五、通过了《关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案》，并提请股东大会审议。

  同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

  特此公告。

  中国核能电力股份有限公司

  监事会

  2015年8月13日

  证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-014

  中国核能电力股份有限公司

  关于修订《监事会议事规则》部分条款的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

  一、关于《监事会议事规则》的修订情况

  对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  二、以上内容已经公司于2015年8月12日召开的第二届监事会第二次会议审议通过，关于修改《公司监事会议事规则》的议案尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国核能电力股份有限公司

  监事会

  2015年8月13日

  证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-015

  中国核能电力股份有限公司

  关于聘任公司证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）于2015年8月12日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意刘杰先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  特此公告。

  附件：刘杰先生简历

  中国核能电力股份有限公司

  董事会

  2015年8月13日

  附件：

  刘杰先生简历

  刘杰先生，1982年出生，中国国籍，硕士研究生。2010年加入公司，先后在公司财务资产部、证券法务部从事相关工作。2013年参加上海证券交易所第五十期董事会秘书任职资格培训，并取得董事会秘书资格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》等相关法律、法规和规定的要求。

  刘杰先生不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。刘杰先生与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。

  刘杰先生的联系方式：

  联系电话： 010-6855 5925

  传真号码： 010-6855 5928

  电子邮箱： liuj@cnnp.com.cn

  办公地址： 北京市西城区三里河南四巷一号

  证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-016

  中国核能电力股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币60.10亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核电”）于2015年8月12日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为60.10亿元。现将有关事项公告如下：

  一、实际募集资金到位及使用情况

  2015 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通过了《关于核准中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]953号），核准公司公开发行不超过389,100万股新股。2015 年6月1日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为人民币3.39元/股，公司实际首次公开发行人民币普通股（A 股）股票38,91亿股。本次发行的募集资金总额1,319,049.00万元，扣除发行费用总额19,860.22万元后，公司募集资金净额为1,299,188.78万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015 年6月5日出具了《验资报告》（XYZH/2014A6038-11），确认募集资金到账。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  根据招股说明书，其中的92亿元计划用于募投项目，剩余的37.92亿元计划用于补充流动资金。

  截至2015年7月31日，IPO募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、置换预先已投入募投项目的自筹资金

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条规定：上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  公司本次拟置换募集资金中符合条件的部分共计60.10亿元，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  备注：①：表示截至2015年7月31日已使用募集资金；

  ②：（5）取值为（1）-（4）与（3）比较取低值；

  ③：已含本次拟置换为补充流动资金的601,008万元。

  三、会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

  信永中和会计师事务所于2015年6月10日出具的《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），审计认为：中国核电编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2015年8月12日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金60.10亿元。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  五、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下：

  1.公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。

  2.公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，信永中和会计师事务所出具了《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司保荐机构出具《关于中国核能电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》，符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程的有关规定。

  3.该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时提高了募集资金的使用效率、降低了企业财务成本，符合公司股东的利益。

  4.同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币60.10亿元。

  （二）监事会意见

  2015年8月12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益和全体股东利益的需要，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币60.10亿元。

  （三）会计师事务所意见

  信永中和会计师事务所于2015年6月10日出具的《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），审计认为：中国核电编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  （四）保荐机构意见

  保荐机构中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司经核查后认为：

  中国核电使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行投资决策的相关程序，经中国核电2015 年8月12日召开的第二届董事会第三次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，会计师已出具专项审核报告。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。联席保荐机构同意公司以本次募集资金601,008.00万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

  六、备查文件

  1.公司第二届董事会第三次会议决议；

  2.公司第二届监事会第二次会议决议；

  3.公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

  4. 信永中和会计师事务所出具的《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078）

  5. 中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司保荐机构出具的《关于中国核能电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》

  特此公告。

  中国核能电力股份有限公司

  董事会

  2015年8月13日

  证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-013

  中国核能电力股份有限公司

  关于修改《公司章程》等基本制度的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《公司章程》等基本制度的进行修订，具体修订内容如下：

  一、《公司章程》修订内容如下：

  ■

  二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

  ■

  三、《董事会议事规则》修订内容如下：

  ■

  四、《总经理工作规则》修订内容如下：

  ■

  五、《关联交易管理办法》修订内容如下：

  ■

  六、《信息披露管理办法》修订内容如下：

  ■

  以上内容已经公司于2015年8月12日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，其中关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易管理办法》的议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国核能电力股份有限公司

  董事会

  2015年8月13日