证券时报多媒体数字报

  (上接B18版)

  6、公司受托管理情况

  单位：万元

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  7、关联租赁情况

  2012年-2014年度，公司向关联方承租物业的租赁费分别为553.88万元、1,000.00万元和901.80万元。

  8、关联方资金拆借情况

  2012年-2014年度，发行人与关联方间存在正常的资金往来，发行人与未纳入合并报表范围的关联方间资金拆借情况如下表所示：

  2012年-2014年度发行人与关联方资金拆借情况明细

  单位：万元

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  9、其他关联交易情况

  （1）中粮财务有限责任公司存款业务

  本着存取自由的原则，公司于2012年4月23日召开的公司2011年年度股东大会审议通过了《关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限三年。中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。

  单位：万元

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  （2）股权收购事项

  公司2013年12月19日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都硕泰丽都地产开发有限公司部分股权的议案》，同意公司下属公司中粮地产成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问有限公司持有的成都硕泰丽都地产开发有限公司61.4545%的股权。

  根据评估价值，中粮地产成都有限公司以33,870.84万元价格收购成都硕泰丽都地产开发有限公司61.4545%的股权。同时，境外BVI公司越华有限公司（EXCEED SINO LIMITED）收购Pansy Joy Limited持有的成都硕泰丽都地产开发有限公司另一股东硕泰有限公司（HK）100%的股权，从而间接持有硕泰丽都38.5455%的股权。

  越华有限公司与中粮地产成都有限公司的最终实际控制人均为中粮集团，因此该笔交易构成关联交易。截至2014年12月31日，成都硕泰丽都地产开发有限公司已完成工商变更，纳入公司合并报表范围。

  （三）关联方应收、应付款项情况

  2012年-2014年度，发行人与关联方间存在正常的资金往来，2012年-2014年末，发行人与未纳入合并报表范围的关联方间其他应收款和其他应付款余额情况如下表所示：

  2012年-2014年末发行人与关联方应收、应付款项余额明细

  单位：万元

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  十、发行人公司治理情况

  发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

  1、股东大会

  根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （14）审议批准变更募集资金用途事项；

  （15）审议股权激励计划；

  （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2、董事会

  根据《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。董事会行使下列权利：

  （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订本章程的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项；

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  3、监事会

  根据《公司章程》，监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事会行使下列职权：

  （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；

  （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  4、总经理

  根据《公司章程》，公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （8）本章程或董事会授予的其他职权。

  发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

  最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  十一、发行人内部控制制度情况

  在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

  1、财务管理控制

  公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和监管部门相关的法律法规建立了财务报告内部控制体系，对“不相容职务分离、授权审批、会计信息系统与权限、财产保护、预算决算、独产稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。

  2、资产管理控制

  公司已经制定并执行了《货币资金管理规定》、《固定资产管理规定》、《资产减值准备管理办法》、《无形资产管理规定》等相关制度，较全面地满足资产管理安全、效益的要求。2014年，在以上制度流程基础上下发了《加强中粮地产集团资金集中管理的通知》和《进一步加强资产管理的通知》，进一步加强资产管理及核算工作，提高财务数据的准确性。

  3、销售业务控制

  公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的销售管理流程指引文件，包括：《营销管理流程》、《销售价格管理作业指引》、《集团品牌管理作业指引》、《商业运营管理作业指引》、《客户关系管理流程》、《客户满意度调查作业指引》、《项目定位及运营策划管理流程》、《开盘定价及价格调整作业指引》、《销售案场管理作业指引》等，对各项目营销工作流程（售前策划、售中管理、售后服务以及销售后评价等）进行了规范。同时公司充分利用明源销售管理软件，实现销售流程的标准化，不仅进一步规范了授权审批程序，而且还提高了销售环节的效率和效果。

  4.、成本和采购控制

  公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的成本及采购流程指引文件。

  成本方面包括：《成本管理流程》、《成本科目管理作业指引》、《标准建造成本管理作业指引》、《成本优化管理作业指引》、《动态成本管理作业指引》、《工程预结算管理作业指引》、《项目成本后评估作业指引》、《房地产开发企业成本核算办法》等，规范了成本管理流程，提高了成本管控效率。

  采购方面包括：《供方资源管理流程》、《采购管理流程》、《战略采购作业指引》、《招标采购作业指引》、《直接采购作业指引》、《技术标评标作业指引》等，规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性。通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过战略合作，在对关键产品、服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。在采购付款环节，加强了支付环节的核对和审查及对供应商的后评估，以保证付款的准确性及合理性。

  5、对控股子公司的控制

  公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司委派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，结合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。

  各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。

  每年，公司人力资源部对各职能部门和城市公司通过签订《业绩合同》及经营班子会审议评定进行考核。公司已经初步搭建起覆盖全生命周期滚动开发的计划管理体系，全面推行目标管理责任书和计划管理体系，在地产项目的运营管理方面缩小了与行业标杆企业差距，提升了对于项目的运营管控水平。

  6、对关联交易的控制

  为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》。2014年，公司又制定了《关联交易核算办法》，对关联交易进一步加强管理和控制。公司所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事在审议关联事项时均严格执行回避制度，独立董事及董事会审计委员会均对关联交易发表专项意见。

  公司对在中粮财务有限责任公司办理存款业务的事项，严格按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由信永中和会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每个季度出具风险评估报告。

  7、对对外担保的控制

  为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》，公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制与管理。

  8、对重大投资的控制

  为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。2012年4月，公司制订了《投资管理暂行办法》，对公司的对外投资程序与要求进行了有效规范。

  公司在获取土地时，项目发展部对新获取的土地信息进行筛选甄别，组织各部门共同进行项目可行性研究，汇总形成《项目可行性研究报告》提交集团职能部门及集团经营班子依次进行二级、三级评审。《项目可行性研究报告》审批通过后，“项目测算”中的“成本目标”自动成为“项目成本预控目标”。

  9、对信息披露及投资者关系管理的控制

  为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了《信息披露事务管理制度》、《中粮地产（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》、《中粮地产（集团）股份有限公司接待和推广制度》、《社会化媒体管理办法》、《突发新闻管理办法》、《新闻发布工作管理办法》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。

  公司制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》、《重大事项报告制度》、《重大内部信息保密制度》和《信息披露事项管理制度》，明确内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室（证券事务部）是信息披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门。公司严格按照规定及时对公司内幕信息知情人进行登记备案。

  第四节 财务会计信息

  一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

  本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告、2015年度第1-3月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度合并及母公司财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了利安达审字[2013]第1022号标准无保留意见的审计报告；本公司2013年度、2014年度合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[2014]第02020013号、瑞华审字[2015] 02060088号标准无保留意见的审计报告。2015年1-3月财务报表未经审计。

  《企业会计准则解释第6号》规定：“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

  2013年度，本公司因执行《企业会计准则解释第6号》而发生会计政策变更，为保持最近三年财务数据的可比性，本公司2012年-2013年度财务数据引自2013年度经审计的财务报告；2014年度财务数据引自2014年度经审计的财务报告；2015年度财务数据引自2015年第1-3月财务报表。

  公司最近三年及一期末合并资产负债表

  单位：万元

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  公司最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及一期末母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及一期母公司利润表单位：万元

  ■

  公司最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、2014年会计政策调整对财务报表的影响

  2014年，公司根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的相关规定，将持有的“上海中诚联盟投资管理公司”的股权投资，由原以“长期股权投资”转为以“可供出售金融资产”核算，并对其采用追溯调整法进行调整；根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》的相关规定，对持有的可供出售金融资产（招商证券、光大银行股票）公允价值变动形成的利得或损失，由原以“资本公积”调整为以“其他综合收益”核算；将外币报表折算差额由原单独核算调整为以“其他综合收益”核算；将“递延收益”从“其他非流动负债”中调出单独列示。

  本公司2014年经审计的合并及母公司财务报表已根据上述准则进行了调整，因上述会计政策变更对2012年-2013年末合并及母公司财务报表相关数据追溯调整如下：

  2012年-2014年末合并资产负债表科目调整

  单位：万元

  ■

  2012年-2014年末母公司资产负债表科目调整

  单位：万元

  ■

  三、合并报表范围的变化

  1、2015年1-3月合并报表范围变化及原因

  公司2015年1-3月财务报表合并范围无变化。

  2、2014年度合并报表范围变化及原因

  ■

  3、2013年度合并报表范围变化及原因

  ■

  4、2012年度合并报表范围变化及原因

  公司2012年度财务报表合并范围无变化。

  四、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债合计/资产合计；

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  ■

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

  每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将10.8亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于公司补充流动资金。

  （一）偿还金融机构贷款

  综合考虑公司的借款成本及到期时间，本期债券募集资金暂定还款计划如下：

  单位：万元

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  注：1、华润深国投信托有限公司通过农业银行的委托贷款；

  2、华西证券股份有限公司通过招商银行的委托贷款。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充营运资金

  除上述10.8亿元拟用于偿还金融机构借款外，本期债券的募集资金扣除发行费用后，剩余募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的76.97%上升为发行后的77.42%，将上升0.45个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的73.71%上升为发行后的74.98%，将上升1.27个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的33.62%增至发行后的37.02%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的20.74%增至发行后的29.18%。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.72增加至发行后的1.81，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.12增加至发行后的1.26。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  三、募集资金专项账户管理安排

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：中粮地产（集团）股份有限公司

  开户银行：中国农业银行

  银行账户：41019400040042591

  第六节备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书的备查文件如下：

  1、 中粮地产（集团）股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告及2015年一季度财务报告；

  2、 中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见；

  3、 中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见；

  4、 广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

  5、 中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；

  6、 中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

  7、 中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

  8、 中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商、联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  发行人：中粮地产（集团）股份有限公司

  住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号

  联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层

  法定代表人：周政

  联系人：范步登

  联系电话：0755-23999288、0755-23999291

  传真：0755-23999009

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：杨霞、张锦胜、蒋海洋、徐晨涵、孙鹏、姜琪、赵宇驰、张玺、吴维思、何衍铭

  联系电话：010-60833561、7690

  传真：010-60833504

  联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：丁学东

  联系人：高青、姚旭东、陈良芸、王挺、郭宇岚、翟赢、李晓晨、刘晓霞、蔡清清

  联系电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。